证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：２０１２年４月２５日，天水华天科技股份有限公司收到控股股东天水华天微电子股份有限公司《关于提议天水华天科技股份有限公司增加２０１１年年度股东大会临时议案的函》，提议公司将《关于补选陈建军先生为公司董事的议案》和《关于补选张利平先生为公司监事的议案》作为新增临时议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。截至本公告发布日，天水华天微电子股份有限公司持有公司１３９，５４１，０００股股份，占公司股本总数的３４．３６％。

２０１２年３月１３日，天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会发布了《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》，定于２０１２年５月２７日以现场会议方式召开公司２０１１年年度股东大会（公告内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和刊登在《证券时报》的２０１２－０１１号公司公告）。

２０１２年４月２４日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于补选陈建军先生为公司董事的议案》和《关于补选张利平先生为公司监事的议案》（内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ和刊登在《证券时报》的２０１２－０１７号《第三届董事会第十八次会议决议公告》及２０１２－０１８号《第三届监事会第十二次会议决议公告》等公司公告）。

２０１２年４月２５日，公司收到控股股东天水华天微电子股份有限公司《关于提议天水华天科技股份有限公司增加２０１１年年度股东大会临时议案的函》，提议公司将上述两个议案作为新增的临时议案提交２０１１年年度股东大会审议。截至本公告发布日，天水华天微电子股份有限公司直接持有本公司１３９，５４１，０００股股份，占公司股本总数的３４．３６％，天水华天微电子股份有限公司提出的增加临时议案申请符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司董事会同意将《关于补选陈建军先生为公司董事的议案》和《关于补选张利平先生为公司监事的议案》作为新增临时议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

除增加上述议案外，公司２０１１年年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变，现将２０１１年年度股东大会具体事项重新通知如下：

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年５月２７日（星期日）上午９：００

３、会议地点：甘肃省天水市秦州区双桥路１４号公司六楼会议室

４、会议表决方式：现场投票表决的方式

５、出席对象：

（１）于２０１２年５月２１日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员

（３）公司聘请的中介机构相关人员

二、会议事项

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１１年年度报告及摘要》；

４、审议《２０１１年度财务决算报告》；

５、审议《２０１１年度利润分配预案》；

６、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和刊登在《证券时报》的公司２０１１－０３２号《第三届董事会第十四次会议决议公告》、２０１１－０３５号《第三届董事会第十五次会议决议公告》及２０１２－００７号《第三届董事会第十七次会议决议公告》等公司公告。

７、审议《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（２０１１年度）》；

８、审议《关于公司２０１２年日常关联交易预计的议案》；

（１）公司拟在２０１２年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州士兰微电子股份有限公司累计发生不超过１２，０００万元的产品封装交易；

（２）公司拟在２０１２年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人杭州友旺电子有限公司累计发生不超过５，０００万元的产品封装交易；

（３）公司拟在２０１２年度按照根据市场定价的定价原则，与关联人厦门永红科技有限公司累计发生不超过５，０００万元的原材料采购交易；

９、审议《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

１０、审议《关于聘请会计师事务所的议案》；

１１、审议《关于补选陈建军先生为公司董事的议案》；

１２、审议《关于补选张利平先生为公司监事的议案》。

独立董事在股东大会上作述职报告。

三、会议登记方式

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

２、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

３、登记时间：２０１２年５月２３日、５月２４日（上午９：００－１１：００ ，下午１４：３０ －１７：３０），异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。

４、登记地点：甘肃省天水市双桥路１４号天水华天科技股份有限公司证券部，邮政编码：７４１０００。

５、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带所要求的证件到场。

四、会议联系方式

１、会议联系地址：甘肃省天水市秦州区双桥路１４号

２、会议联系电话：０９３８－８６３１９９０

３、会议联系传真：０９３８－８６３２２６０

４、联系人：王亚斌、杨彩萍

五、其他事项

参加会议人员食宿及交通费自理。

授权委托书见附件。

六、备查文件

公司第三届董事会第十七次会议决议

公司第三届董事会第十八次会议决议

公司第三届监事会第十一次会议决议

公司第三届监事会第十二次会议决议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一二年四月二十六日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本单位）出席天水华天科技股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（本单位）承担。

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

受委托人姓名： 受委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”或填写数字）：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一二年 月 日