证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司年度财务报告已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计并被出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

  １．３ 公司负责人贾鹏、主管会计工作负责人李倩及会计机构负责人（会计主管人员）刘昱呈声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

  ■

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ■

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  ＿报告期内，公司没有主营业务收入和主营业务利润，营业利润－４，２７６，６５２．２５元，营业外收入６，１４２，７４４．５１元，营业外支出１，０００．００元，归属于上市公司股东的净利润１，７８４，７５２．１５元。

  （一）公司破产重整进展情况

  ２０１０年８月２３日深圳中院作出（２０１０）深中法民七重整字第６－１ 号《民事裁定书》，裁定自２０１０年８ 月２３ 日起对公司进行重整，同时指定北京市中伦律师事务所深圳分所为公司管理人。深圳中院于 ２０１１年５月２７日作出（２０１０）深中法民七重整字第６－４号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》并终止创智科技重整程序。

  公司在执行《重整计划》过程中，因少数股东股份被设定质押或司法冻结无法办理过户，先后两次向深圳中院提交了延长重整计划执行期限的申请。深圳中院于分别作出的（２０１０）深中法民七重整字第６－７ 号、６－９号《民事裁定书》，裁定延长《重整计划》执行期限至２０１２年２月２９日和２０１２年５月３１日。目前公司正处在《重整计划》执行阶段。

  公司董事会认为，公司破产重整工作已经取得了实质性进展，通过破产重整可彻底解决债务及历史遗留问题，并通过资产重组，使公司彻底摆脱经营困境，恢复持续经营能力，实现健康、可持续的发展。

  （二）恢复上市进展情况

  因２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，股票于２００７年５月２４日被深圳证券交易所实施暂停上市。公司在２００８年４月３０日公布了《２００７年年度报告》后，按照有关规定于２００８年５月８日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于２００８年５月１２日正式受理了本公司关于恢复股票上市的申请。目前属按照深圳证券交易所要求补充提交申请恢复上市的资料的阶段。

  ２０１１年１２月２２日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的议案》和涉及公司发行股份购买资产的重组方案等议案。２０１２年１月１６日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开了２０１２年第１次临时股东大会，对上述重组方案进行审议，但最终未能获得表决通过。

  公司将加强与中小投资者的沟通，继续积极做好资产重组相关筹备工作，争取尽早实现恢复上市。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  截止２０１１年末，公司总资产８６９２．４９万元，较上年减少０．３４％；净资产７８３８．２４万元，较上年增加２５３．３２％；每股净资产０．２０７０元，较上年增加０．１４８４元；每股收益 ０．００４７元，较上年增加０．００９２元。

  发生较大变化的有关项目说明如下：

  １、＿货币资金期末５５７．４９万元，较年初增加５４９．１５万元，主要原因系由于公司通过破产重整清理了前期的债务，公司的银行账户得以恢复正常使用，因此将代管户自有资金转回增加所致。

  ２、＿应收股利期末３３４．５３万元，较年初增加１２０万元，系公司子公司成飞电子２０１０年度利润现金分红增加所致。

  ３、＿其他应付款期末２６７．８８万元，较年初减少５６０．３４万元，减幅６７．６６％ ，主要是由于公司通过破产重整的债权申报、根据重整方案确定比例进行清偿等方式，对历史遗留的债务进行了全面清理。

  ４、＿预计负债期末０元，报告期初的４８６３．４９万元已全部得到了清理，系公司根据破产重整方案以股权或货币的方式进行了一定比例的清偿，清偿完毕后，公司因创智软件园有限公司１．８５亿元担保及深圳市智信投资有限公司２０００万元担保形成的担保责任均已得到全面清理。

  ４、管理费用为５１０．６８万元，较上年增加１３０．８７万元，主要原因在于一方面２０１０年度公司业务严重萎缩人员精简，费用控制得较低；另一方面２０１１年公司为配合破产重整及重组工作，中介费用及差旅费用均大幅增加所致。

  ５、投资收益

  本期投资收益为９１．２９万元，较上年减少７９．７１万元，主要因为２０１１年公司子公司成飞电子的主营业务有所萎缩，且正处于厂房设备改造阶段支出增大，由此净利润也下降所致。

  ６、营业外收入

  本期营业外收入６１４．２７万元，主要系根据重整计划确认的受偿金额与重组债务的账面价值之间的差额，扣除重整费用后确认的债务重组收益６１３．９４万元。

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ＿四川华信会计师事务所有限责任公司认为：

  ＿１、创智科技公司的重大资产重组方案被股东大会否决后，创智科技公司正与股东进行沟通并调整重组方案，创智科技公司已在财务报表附注九中披露了恢复持续经营能力采取的措施。由于重组工作尚在进行中，调整后的重组方案能否获得批准尚不确定，创智科技公司持续经营能力存在不确定性。

  ＿２、原大股东湖南创智集团有限公司欠创智科技公司款项１４，０６８．２３万元（创智科技公司已对该款项计提坏账准备７，７３７．５３万元），四川大地实业集团有限公司为该项欠款承担连带保证责任，上述欠款的偿还在创智科技公司重组过程中一并解决。广东省深圳市中级人民法院于２０１１年５月２７日批准的《创智信息科技股份有限公司重整计划》中规定，重组方在重组过程中应向创智科技公司注入等值资产或现金，以解决原大股东湖南创智集团有限公司拖欠创智科技公司的债务。目前，创智科技公司的重组工作尚在进行中。

  ＿对此，公司董事会认为：

  ＿１、关于“创智科技公司持续经营能力存在不确定性”的问题。公司董事会认为，公司破产重整工作已经取得了实质性进展，本公司董事会及董事会成员并无终止公司经营、进行清算的计划，也未获知相关的股东要求对本公司进行清算的有关信息。公司正与大地集团以及其他中小股东进行沟通，听取各方的诉求，在此基础上调整重组方案，力争调整后的重组方案能获得股东大会通过。通过资产重组注入优质资产，可使公司彻底摆脱经营困境，恢复持续经营能力，实现健康、可持续的发展。目前，重组工作正在有序推进之中，因此本公司采用持续经营基础编制２０１１年年度报告。

  ２、对于“公司对原大股东湖南创智集团有限公司１４，０６８．２３万元欠款计提５５％坏账准备的会计估计”问题。 ２００８ 年３ 月３１ 日，本公司、湖南创智集团有限公司和大地集团就湖南创智集团有限公司对本公司欠款达成协议，大地集团为湖南创智集团有限公司的欠款承担连带保证责任，并在本公司重组过程中一并解决。并且，深圳中院于２０１１年５月２７日批准的重整计划中规定，重组方在重组过程中应向本公司注入等值资产或现金，以解决原大股东湖南创智集团有限公司拖欠本公司的１４，２９１．４１万元债务。本公司已对上述款项累计计提了５５％即７，７３７．５３万元的坏账准备，应已充分考虑了该欠款的减值问题。

  四川华信会计师事务所有限责任公司在２０１１年度出具了非标意见的审计报告，公司董事会对该报告中所涉及的事项做出了专项说明。公司监事会认为，四川华信会计师事务所有限责任公司出具的审计报告真实反映了公司的财务状况，董事会对审计意见涉及事项的说明是符合公司实际情况的，监事会将督促董事会及管理导积极做好与投资者沟通工作，加大资产重组工作力度，通过重组改善公司的持续经营能力，消除相关事项的影响。