证券时报多媒体数字报

  证券简称：S*ST恒立 证券代码：000622 公告编号： 2012-11

  岳阳恒立冷气设备股份有限公司

  第六届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、岳阳恒立冷气设备股份有限公司第六届董事会第五次会议于2012年4月13日以电话、传真和邮件方式发出会议通知。

  2、会议于2012年4月24日在公司本部会议室召开。

  3、本次会议应参与表决董事9人，实参与表决董事8人，董事贾双彬因出差在外无法出席此次会议，委托董事杨瞀代为行使表决权。

  4、本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、 审议通过了公司2011年度董事会工作报告的议案

  此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、 审议通过了公司2011年度总经理工作报告的议案

  此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  3、 审议通过了公司2011年度财务工作报告的议案

  2011年度财务工作报告尚须提交本公司股东大会审议批准。

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  审议通过了公司2012年一季度财务报告的议案

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  4、 审议通过了公司2011年年度报告及报告摘要的议案

  此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  5、 审议通过了关于会计师事务所对公司2011年度会计报表出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明。

  针对审计意见中的强调事项段，董事会作如下说明：

  （一）公司董事会同意天职国际会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为该审计报告客观反映了公司的经营状况、充分揭示了公司生产经营风险。

  （二）本公司董事会已充分认识到公司面临的经营困境，并对存在的问题进行了深入分析，制定如下应对措施：

  1、进一步提高现有的汽车空调业务经营效益，通过 控制成本、优化产品设计，提高公司产品的竞争力；加强销售队伍的建设，优化销售网络，开辟新市场。

  2、继续争取相关政府部门和股东的支持，积极推进公司的资产注入事宜，尽快确定资产注入方案，争取通过引进新的优质资产，改善公司的盈利能力，使公司能够可持续的发展，维护公司及投资者的利益。

  3、进一步理清债务，确保重大债务和解协议的实施。过去几年，董事会对公司的债务重组取得了突破性的进展。2011 年是个关键的年度，本公司将与相关股东尽最大的努力推进债务重组，化解债务偿还风险。

  公司独立董事同意天职国际会计师事务所有限公司对公司2011年度会计报表出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为该审计报告真实地反映了公司的经营状况，充分揭示了公司目前面临的生产经营风险。希望公司董事会对制定的各项措施狠抓落实，能使公司状况在2012年有彻底的改善。

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  6、 审议通过了公司2011年度利润分配预案

  经天职国际会计师事务所有限公司审计，本公司2011年度共实现净利润-33,727,357.52元，其中归属于母公司所有者的净利润为-34,350,561.00元。由于以前年度累计亏损353418256.23元，截止报告期末累计未分配利润为-387768817.23元。

  由于累计未分配利润为负数，2011年度公司不进行利润分配。

  独立董事意见：我们从公司实际情况出发，认同公司关于本年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本，没有损害中小股东利益的情况。

  此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

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  7、 审议通过了关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年审计机构的议案

  经董事会审计委员会提议，公司拟订续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司新年度审计单位。聘任期限为壹年。

  独立董事意见：天职国际会计师事务所有限公司具有独立的法人资格，具备证券从业资格，能够为公司提供相应的服务，并且在2011年度的审计过程中严谨的工作态度、良好的合作氛围。同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构。

  此议案需提交下次股东大会审议批准。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  8、 审议通过了公司2012年第一季度报告全文及正文的议案

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  9、 审议通过了公司2011年度内部控制自我评价报告的议案

  独立董事意见：《公司2011年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内控制度的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效等方面情况作了介绍，就公司组织机构、控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露等重点控制活动进行了说明，符合公司内部控制的现状。建议公司进一步加强内部控制力度，继续推进公司内部控制的各项工作，不断提高公司治理水平。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  10、 审议通过了关于召开公司2011年年度股东大会的议案

  公司拟定于2010年5月29日在公司本部召开2011年年度股东大会。

  2011年年度股东大会通知公告已于2012年4月26日刊登于《证券时报》和指定信息披露网络媒体巨潮信息网（www.cninfo.cn.com）。

  同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会

  2012年4月24日

  证券简称：S*ST恒立 证券代码：000622 公告编号： 2012-12

  岳阳恒立冷气设备股份有限公司

  第六届监事会第三次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、岳阳恒立冷气设备股份有限公司第六届监事会第三次会议于2012年4月13日以电话、传真和邮件方式发出会议通知。

  2、会议于2012年4月24日在公司本部会议室召开。

  3、本次会议应参与表决监事3人，实参与表决监事3人。

  4、本次会议符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

  二、审议通过了《公司2011年度财务工作报告》

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

  三、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

  四、审议通过了《公司2011年年度报告及摘要》

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

  五、审议通过了公司2012年第一季度财务报告及季度报告

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》

  监事会认为：《公司2011年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内控制度的基本情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效等方面情况作了介绍，就公司组织机构、控股子公司、信息披露等重点控制活动进行了说明，并对存在的问题提出了整改措施，符合公司内部控制的现状。建议公司进一步加强内部控制力度，继续推进公司内部控制的各项工作，不断提高公司治理水平。

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了《董事会关于天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具非标意见审计报告的说明的议案》

  监事会认为：公司财务报表真实反映了公司的财务状况，认同天职国际会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，同意董事会拟定的措施，并将认真监督公司各项应对措施的落实情况，使得公司来年状况有所改善。

  同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会对2011年年度报告及2012年第一季度报告的书面审核意见：

  1、本公司2011年年度报告及2012年第一季度报告客观真实地反映了报告期内的经营情况；

  2、本公司2011年财务报告及2012年第一季度财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果；

  3、2011年及2012年第一季度，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及总经理等高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  岳阳恒立冷气设备股份有限公司监事会

  2012年4月24日

  股票代码：000622 股票简称：S*ST恒立 公告编号：2012-15

  岳阳恒立冷气设备股份有限公司

  召开2011年年度股东大会通知

  本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、 召开时间：二○一二年五月二十九日上午九点

  2、 召开地点：公司本部

  3、 召集人：岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会

  4、 召开方式：现场投票

  5、出席对象： 1）、凡是在2012年5月25日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。 2）、公司董事、监事和高级管理人员。 3）、公司聘请的律师和其他邀请人员。

  二、会议审议事项

  1、审议2011年度董事会工作报告的议案。

  2、审议2011年度监事会工作报告的议案

  3、审议2011年度财务工作报告的议案。

  4、审议2011年年度报告及报告摘要的议案。

  5、审议2011年度利润分配的议案。

  6、审议关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年审计机构的议案。

  以上1-6审议内容详见本公司于2012年4月26日刊登在《证券时报》上的第六届董事会第五次董事会决议公告以及同时刊登的第六届监事会第三次会议公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：1）、符合条件的个人股东持股东帐户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。 2）、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东帐户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东帐户卡、营业执照复印件办理登记手续。3）、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  2、登记时间：2012年5月27日-28日

  3、登记地点：岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会秘书处

  四、其他事项

  1、会议联系方式：0730-8245282

  传    真：0730-8221311

  联  系  人：张瑞

  2、会期半天，食宿交通费用自理。

  特此通知。

  岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十四日

  附：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托    先生（女士）代表本人出席岳阳恒立冷气设备股份有限公司二○一一年度股东大会并行使表决权。

  委托人姓名：           身份证号码：

  受托人姓名：           身份证号码：

  委托人股东代码：        委托人持股数量：

  委托人签名：           委托日期：