证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０００７７ 证券简称：宋都股份 公告编号：临２０１２－０２４

  宋都基业投资股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召开时间：

  现场会议召开时间为：２０１２年５月１６日（星期三）上午１０：００，会期半天

  （二）会议召开地点：

  浙江省杭州市富春路７８９号９楼会议室

  （三）召集人：公司董事会

  （四）股权登记日：２０１２年５月１１日

  （五）会议召开方式：现场开会方式

  （六）会议出席对象：

  （１）截止２０１２年５月１１ 日下午１５：００ 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该代理人可不必为公司股东）

  （２）公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）公司聘请的见证律师、嘉宾等。

  二、会议审议事项

  １、《公司董事会２０１１年度工作报告》

  ２、《公司２０１１年财务决算报告》

  ３、《公司２０１１年度利润分配预案》

  ４、《公司监事会２０１１年度工作报告》

  ５、《公司２０１１年年度报告》及摘要

  ６、《公司独立董事的述职报告》

  ７、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度外部审计机构的议案》

  ８、《关于公司全资子公司收购杭州恒都房地产开发有限公司４９％股权暨关联交易的议案》

  三、现场会议登记方法

  （一）登记时间：２０１２年５月１１日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：３０）

  （二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）

  （三）登记地点及联系方式

  地 址：辽宁省沈阳市和平区青年大街３９０号万鑫国际大厦Ａ座３３层

  邮政编码：１１０００３

  联系电话：０２４－２３５３０５９８ 联系传真：０２４－２３５３０５００

  联 系 人：龚睿

  参加现场会议时，请出示相关证件的原件。参会股东及股东代理人的交通、食宿费自理。

  特此公告

  宋都基业投资股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２５ 日

  附录

  宋都股份２０１１年度股东大会授权委托书

  兹委托    先生（女士）（身份证号码：         ）代表本人（本单位）出席宋都基业投资股份有限公司２０１１年度股东大会，并按以下权限行使股东权利：

  １、对召开股东大会的公告所审议   事项投赞成票；

  ２、对召开股东大会的公告所审议   事项投反对票；

  ３、对召开股东大会的公告所审议   事项投弃权票；

  委托人姓名（签字或盖章）：        被委托人签字：

  身份证号码：              被委托人联系电话：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  委托日期：

  特此通知。

  宋都基业投资股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２５ 日

  证券代码：６０００７７ 证券简称：宋都股份 公告编号：临２０１２－０２２

  宋都基业投资股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宋都基业投资股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于２０１２年４月１９日以传真或电子邮件方式发出通知，于２０１２年４月２５日以通讯表决的方式召开。应当参加表决的董事７名，实际参加表决董事７名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下决议：

  一、《宋都基业投资股份有限公司２０１２年度１季度报告》

  表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

  二、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度外部审计机构的议案》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）２０１１ 年作为我公司的外部审计机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。现公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度外部审计机构，全年审计费用 ９０ 万元。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

  三、《关于公司全资子公司收购杭州恒都房地产开发有限公司４９％股权暨关联交易的议案》

  公司全资子公司浙江东霖房地产开发有限公司拟收购平安信托有限责任公司持有的杭州恒都房地产开发有限公司４９％的股权。根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事孙树峰先生回避了对该项议案的表决，其他６名非关联董事参加了表决。具体内容详见上海证券交易所网站上披露的《宋都基业投资股份有限公司股权收购暨关联交易公告》。该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意６票、反对０票、弃权０票。

  四、《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

  经本次会议审议，董事会决定召集公司２０１１年年度股东大会审议七届董事会第二十三次会议、第二十四次会议上应提交股东大会审议表决的事项。公司拟定于２０１２年５月１６日召开２０１１年年度股东大会，本次年度股东大会将采取现场会议的形式召开。《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

  表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

  特此公告

  宋都基业投资股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2012-023

  宋都基业投资股份有限公司

  股权收购暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  宋都基业投资股份有限公司的全资子公司浙江东霖房地产开发有限公司（以下简称“浙江东霖”）拟收购平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）所持有的杭州恒都房地产开发有限公司（以下简称“恒都房产”）的49%的股权。

  一、关联交易概述

  1、公司的全资子公司浙江东霖与平安信托拟签署《股权转让合同》。根据股权转让合同，公司拟以人民币 36,701万元的价格收购平安信托持有的恒都房产的49%股权。

  2、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称：平安置业）为持有本公司5%以上股份的法人，平安信托为平安置业的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称：“上市规则”)的有关规定，本次股权收购构成关联交易。

  3、公司于2012年4月25日召开的第七届董事会第二十四次会议审

  议通过了《关于公司全资子公司收购杭州恒都房地产开发有限公司49%股权暨关联交易的议案》。根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事孙树峰先生回避了对该项议案的表决。

  4、公司三名独立董事对该事项发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。

  5、该关联交易拟提交股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  平安信托有限责任公司的全资子公司深圳市平安创新资本投资有限公司持有平安置业100%的股权，平安置业为公司持股5%以上股东。平安信托公司注册号为100000000020007，注册地址为广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心，注册资本为698,800万元；中国平安保险(集团)股份有限公司持有平安信托股权比例为99.88%，上海市糖业烟酒(集团)有限公司持有平安信托股权比例为0.12%，企业类型为有限责任公司，法定代表人为童恺。

  该公司成立于1996年，是经中国银行业监督管理委员会核准登记的、经营信托业务的金融机构。主要业务有本外币业务、资金信托、动产信托，不动产信托等。

  根据安永华明（2012）审字第60799520_A01号《审计报告》，截止2011年12月31日，平安信托资产总额 15,387,246,717元，负债总额 1,737,348,739 元，净资产为 13,649,897,978元，净利润为 1,063,172,299 元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易，浙江东霖房地产开发有限公司拟收购的股权为杭州恒都房地产开发有限公司49%的股权。杭州恒都房地产开发有限公司成立于2009年11月23日，公司注册号为330198000020500，公司注册地：杭州经济技术开发区裕园公寓9幢，经营范围为：房地产开发经营。公司现注册资本为74,900万元，其中浙江东霖出资38,199万元，占比51%,平安信托出资36,701万元，占比49%。

  根据具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）天健审[2012]2971号《审计报告》，截止2011年12月31日，恒都房地产资产总额 2,992,567,979.53 元，负债总额 2,257,483,009.80 元，净资产为 735,084,969.73 元，净利润为 -14,602,265.87 元。截止2012年3月31日，未经审计的恒都房地产资产总额 3,334,623,886.58 元，负债总额 2,603,946,211.27 元，净资产为 730,677,675.31 元，净利润为-4,407,294.42元。

  根据具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司评估，并出具坤元评报（2012）109 号评估报告，以2012年3月31日为评估基准日，恒都房产评估的总资产 3,356,151,297.01 元，净资产 751,734,534.03 元。

  公司拟收购的恒都房地产49%股权不存在抵押或者其他第三方权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。

  四、交易合同或协议的主要内容

  1、合同双方名称

  出让方：平安信托有限责任公司

  受让方：浙江东霖房地产开发有限公司

  2、转让股权

  平安信托将其持有杭州恒都房地产开发有限公司49％股权(36,701万股)转让给浙江东霖房地产开发有限公司，浙江东霖公司同意根据合同约定受让以上股权。

  3、股权转让价格及定价依据

  各方同意参考评估后的净资产所对应的股东权益为定价依据。平安信托转让49%股权（36,701万股）的转让价格为注册资本的49%即人民币36,701万元。

  4、支付方式

  在协议生效之后十个工作日内浙江东霖付清转让价款。

  5、《股权转让合同》生效条件、生效时间

  经双方签署并加盖各自公章，且经公司股东大会审议通过后生效。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次股权收购能够增强公司盈利能力和持续经营能力、优化资源配置、加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的

  需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  六、独立董事事先认可和独立意见

  本次股权收购议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。公司独立董事认为：

  1、本次股权收购事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

  2. 本次关联交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，有利于提升、优化资源配置，加快公司业务的发展，提升公司的综合竞争力和持续经营能力，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；

  3. 该交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

  4. 鉴于上述情况，同意本次股权收购事项。

  七、备查文件

  1、公司第七届第二十四次董事会决议

  2、独立董事事先认可函

  3、独立董事意见

  4、《股权转让合同》

  5、《杭州恒都房地产有限公司资产评估报告》

  特此公告

  宋都基业投资股份有限公司

  董事会

  2012年4月25日