证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１２－０１５

苏州固锝电子股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于２０１２年４月１３日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于２０１２年４月２５日上午以传真表决方式召开，本次会议应到董事７人，实到董事７人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式一致通过了如下议案：

一、会议以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年第一季度报告的议案》；认为公司第一季度报告内容真实、准确的反应了公司的生产经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《苏州固锝电子股份有限公司第一季度报告正文》及《苏州固锝电子股份有限公司第一季度报告全文》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《苏州固锝电子股份有限公司第一季度报告正文》同时刊登于２０１２年４月２６日《证券时报》，供投资者查阅。

二、会议以６ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对苏州晶银新材料股份有限公司进行增资的议案》，董事吴念博先生作为关联董事，回避了表决。

《苏州固锝电子股份有限公司关于对苏州晶银新材料股份有限公司进行增资的公告》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年４月２６日《证券时报》，供投资者查阅。

《苏州固锝电子股份有限公司独立董事关于对苏州晶银新材料股份有限公司进行增资的独立意见》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

《齐鲁证券有限公司关于苏州固锝股份有限公司增资苏州晶银新材料股份有限公司之关联交易的核查意见》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二○一二年四月二十六日

证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１２－０１６

苏州固锝电子股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于２０１２年４月１３日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于２０１２年４月２５日上午以传真表决方式召开，本次会议应到监事３人，实到监事３人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长黄浩荣先生主持，经与会监事审议，并以投票表决的方式一致通过了如下议案：

一、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年第一季度报告的议案》；认为公司第一季度报告内容真实、准确的反应了公司的生产经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、会议以２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对苏州晶银新材料股份有限公司进行增资的议案》，监事蒋晓航先生作为关联监事，回避了表决。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司监事会

二○一二年四月二十六日

证券代码：００２０７９ 证券简称：苏州固锝 公告编号：２０１２－０１７

苏州固锝电子股份有限公司

关于对苏州晶银新材料股份有限公司

进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

１、２０１１年６月１７日，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”、“苏州固锝”）拟和苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”）、汪山、周欣山在苏州签订《发起人协议书》，约定四方共同出资设立苏州晶银新材料股份有限公司（以下简称“苏州晶银”），注册资本４５００万元人民币，其中苏州固锝出资２８２６万元，现苏州固锝拟和汪山、周欣山、苏州晶讯科技股份有限公司签订《增资扩股协议》，约定由苏州固锝、汪山、周欣山对苏州晶银新材料股份有限公司（以下简称“苏州晶银”）进行增资，其中苏州固锝增资２４８万元，汪山增资１００万元，周欣山增资４７万元。本次增资后，苏州晶银注册资本由４５００万元增至４８９５万元，其中，苏州固锝出资３０７４万元，占注册资本４８９５万元的６２．８０％。

２、本次增资无需经过股东大会或政府有关部门批准。

３、２０１２年４月２５日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司对苏州晶银新材料股份有限公司进行增资的议案》，董事长吴念博先生作为关联董事，回避了表决。同日，公司第四届监事会第五次会议也已审议通过该议案，关联监事蒋晓航先生回避了表决。

４、由于苏州固锝持有苏州晶银股东苏州晶讯３５．５４％的股份，同时公司董事长吴念博先生在苏州晶讯担任董事长职务，公司监事蒋晓航先生担任苏州晶讯财务负责人，苏州固锝和苏州晶讯属于关联企业，因此本次投资行为构成关联交易。

二、交易对手方介绍

１、苏州晶讯科技股份有限公司

住所：苏州高新区昆仑山路１８９号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：吴念博

注册资本：４１７５万元人民币

主营业务：半导体器件和高分子、陶瓷新材料器件、电子材料的研发设计，及相关电子元器件和模组的研发、加工、制造及销售；电子元器件专业领域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品与技术的进出口业务。

苏州晶讯持有苏州晶银２４２万股股份，占苏州晶银总股本的５．３８％。截至２０１２年３月３１日，苏州晶讯总资产５６０５．９６万元，所有者权益４２３６．１２万元，２０１２年１－３月实现营业收入１５４９．５７万元，净利润１５．４８万元。上述数据未经审计。

苏州固锝和苏州晶讯具有关联关系，苏州固锝持有苏州晶讯３５．５４％的股份，同时苏州固锝董事长兼总经理吴念博先生担任苏州晶讯董事长，公司监事蒋晓航先生担任苏州晶讯财务负责人。

２、汪山（身份证号：３６２１０１１９７００＊＊＊＊＊＊＊），华东理工大学材料学博士，意大利国家新技术、能源、环境研究中心（ＥＮＥＡ）博士后，现担任苏州晶银总经理。汪山持有苏州晶银８９６万股股份，占苏州晶银总股本的１９．９１％。

３、周欣山（身份证号：３６０１０３１９７２０＊＊＊＊＊＊＊），西北工业大学材料学硕士，高级工程师，现担任苏州晶银副总经理。周欣山持有苏州晶银５３６万股股份，占苏州晶银总股本的１１．９１％。

汪山先生和周欣山先生与苏州固锝无关联关系。

三、投资标的的基本情况

１、 出资方式：公司自有资金

２、 苏州晶银新材料股份有限公司基本情况：

企业性质：股份公司

法定代表人：吴念博

注册资本：４５００万元

注册号：３２０５００００００７５８７９

成立日期：２０１１年８月１０日

营业期限：永续经营

主营业务：生产：太阳能电池用银浆；研发、销售：电子浆料；电子浆料领域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

股权结构：

３、 苏州晶银以研发、生产、销售太阳能电池正面、背面银浆为主业，该公司２０１２年３月份刚刚形成销售，目前还是处于初创阶段。截止２０１２年３月３１日，该公司总资产为４３０５．３０万元，净资产４，２７３．９７万元，当年实现销售收入１．７９万元，净利润－１９５．２３万元。上述数据未经审计

四、投资协议的主要内容

依据《增资扩股协议》的约定，苏州固锝以现金２４８万元，汪山以现金１００万元，周欣山以现金４７万元，以每股１元人民币的价格对苏州晶银进行增资扩股，共增资３９５万股。本次增资后该公司总股本增至４８９５万股，股本结构如下：

上述增资款于协议签署并生效后２０个工作日内支付至苏州晶银验资账户。

本次增资未导致苏州晶银实际控制人发生变化，增资后，苏州固锝仍为苏州晶银的控股股东。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、本次增资的目的：由于汪山先生、周欣山先生作为苏州晶银创业团队的核心，基于对苏州晶银未来发展的信心，在之前分别以以无形资产出资８９６万元、５３６万元的基础上，本次以现金方式对苏州晶银分别增资１００万元及４７万元；公司为保护广大投资者的利益不受到汪山先生及周欣山先生增资的影响，确保公司在苏州晶银的股权比例不被稀释，决定同比例增资。

２、本次增资的风险：

（１）市场风险：公司的银浆销售好于预期，同时太阳能电池银浆的市场准入门槛较高，客户开发难度较大，因此苏州晶银具有一定的市场开发风险。

（２）行业风险：太阳能行业目前的需求有所回转，但目前还是有诸多政策和国内外环境的影响因素存在，因此苏州晶银也存在一定的行业风险影响。

３、对公司的影响：

本次增资后，核心团队成员现金增资，有利于苏州晶银的稳定和更好的发展，同时苏州晶银仍为公司的控股子公司，增资金额较小且公司的股权占比没有被稀释，因此对苏州晶银的发展将产生积极的的作用，但不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。

六、独立董事对公司增资苏州晶银的独立意见

独立董事就公司增资苏州晶银发表了独立意见，独立董事认为：苏州固锝电子股份有限公司对苏州晶银新材料股份有限公司进行增资、符合公司的发展战略，有利于维护公司对苏州晶银的控股地位及股权比例，有利于保护投资者的利益，其投资行为符合《公司法》的规定，交易公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况。

七、保荐机构对公司增资苏州晶银之关联交易的核查意见

公司保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）对公司增资苏州晶银之关联交易出具了核查意见。齐鲁证券认为：本次关联交易符合公司发展需要，未损害公司及其他股东的利益，关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本保荐机构对苏州固锝本次关联交易事项无异议。

八、备查文件：

１、公司第四届董事会第七次会议决议

２、公司第四届监事会第五次会议决议

３、《增资扩股协议》

４、苏州固锝电子股份有限公司独立董事关于对苏州晶银新材料股份有限公司进行增资的独立意见

５、齐鲁证券有限公司关于苏州固锝股份有限公司增资苏州晶银新材料股份有限公司之关联交易的核查意见

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二○一二年四月二十六日