§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．３ 公司负责人徐义民、主管会计工作负责人范素梅及会计机构负责人（会计主管人员）范素梅声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：元
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 资产总额 （元） | ９２１，５００，０７４．１３ | ８３１，１００，３９０．３１ | １０．８８％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）（元） | ５６２，３５５，３０９．８９ | ５５８，５９２，３３３．１５ | ０．６７％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ４．８１ | ４．７７ | ０．８４％ |
| | 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ４５７，９２２．２５ | －１０４．７０％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．００３９ | １００．００％ |
| | 报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | １１６，２５２，９４２．７８ | ６７，７２８，６９６．６２ | ７１．６５％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ３，７６２，９７６．７４ | ６，３９３，０３４．５４ | －４１．１４％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０３ | ０．０５ | －４０．００％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０３ | ０．０５ | －４０．００％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ０．６７％ | １．２２％ | －０．５５％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ０．６６％ | １．１６％ | －０．５０％ |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ８６，９８９．５２ | |
| 合计 | ８６，９８９．５２ | － |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | １１，３８６ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 上海联创永宣创业投资企业 | １６，５３５，４１９ | 人民币普通股 |
| 新疆恒和源投资有限公司 | ９，０８４，７８１ | 人民币普通股 |
| 辛幸明 | １，８０８，２６９ | 人民币普通股 |
| 宋建峰 | ８７５，１９２ | 人民币普通股 |
| 赵晓宁 | ７９１，５７９ | 人民币普通股 |
| 李献民 | ７４０，２３９ | 人民币普通股 |
| 木沙江·克力木 | ６７２，９４４ | 人民币普通股 |
| 国信－招行－国信金理财收益互换（多策略）集合资产管理计划 | ５５９，２５２ | 人民币普通股 |
| 广州融达电源材料有限公司 | ５２１，１９３ | 人民币普通股 |
| 国信－农行－国信＂金理财＂价值增长股票精选集合资产管理计划 | ３１８，９８９ | 人民币普通股 |
２．３ 限售股份变动情况表
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期解除限售股数 | 本期增加限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 石河子国有资产经营（集团）有限公司 | ５１，８５６，１３８ | ０ | ０ | ５１，８５６，１３８ | 首发前机构类限售股 | ２０１３年０８月２０日 |
| 全国社会保障基金理事会转持三户 | ３，０００，０００ | ０ | ０ | ３，０００，０００ | 首发前机构类限售股 | ２０１３年０８月２０日 |
| 徐义民 | ２８４，５８０ | ０ | ０ | ２８４，５８０ | 高管锁定股 | 每年按持股总数的７５％锁定 |
| 吴文寿 | ４５，４２４ | ３，８５６ | ０ | ４１，５６８ | 高管锁定股 | 每年按持股总数的７５％锁定 |
| 吴晓军 | ５０，４７１ | １１，０２５ | ０ | ３９，４４６ | 高管锁定股 | 每年按持股总数的７５％锁定 |
| 杨文博 | ５０，４７１ | ０ | ０ | ５０，４７１ | 高管锁定股 | 每年按持股总数的７５％锁定 |
| 范素梅 | ５０，４７１ | ０ | ０ | ５０，４７１ | 高管锁定股 | 每年按持股总数的７５％锁定 |
| 杨祎 | ５０，４７１ | ０ | ０ | ５０，４７１ | 高管锁定股 | 每年按持股总数的７５％锁定 |
| 李永刚 | １００，９４２ | ０ | ０ | １００，９４２ | 高管锁定股 | 每年按持股总数的７５％锁定 |
| 陈建防 | ９０，８４７ | ０ | ０ | ９０，８４７ | 高管锁定股 | 每年按持股总数的７５％锁定 |
| 合计 | ５５，５７９，８１５ | １４，８８１ | ０ | ５５，５６４，９３４ | － | － |
§３ 管理层讨论与分析
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
１）货币资金：报告期末余额为６６５４．５４万元，较期初余额减少９２７９．３７万元，降低５８．２４％，主要原因是公司将募集资金８４００万元用于收购花园乳业，４３００万元用于收购科赛拍卖资产。
２）预付款项：报告期末余额为５３９９．３５万元，较期初余额增加４１０１．６２万元，增长３１６．０６％，增长原因是预付４３００万元用于科赛拍卖资产。
３）固定资产：报告期末余额为３４８６９．７７万元，较期初余额增加９５４３．７７万元，增长３７．６８％，报告期内由于合并花园乳业固定资产所致。
４）在建工程：报告期末余额为１０５６．５５万元，较期初余额增加２０６．４４万元，增长２４．２８％。报告期内公司对１４１牛场项目建设的投入。
５）短期借款：报告期末余额为１２９７７．８２万元，较期初余额增加３３３０万元，增长３４．５２％，主要原因为报告期内合并花园乳业银行借款１５００万元，母公司增加流动资金贷款１８３０万元。
６）应交税费：报告期末余额为－８７１．０９万元，较期初余额减少２１９．７５万元，降低２０．１４％，主要原因为报告期内库存商品减少，待抵扣增值税进项减少。
７）其他应付款：报告期末余额为１７８２．３５万元，较期初余额减少５１３．３６万元，降低２２．３６％，主要原因为报告期内用货币资金支付欠款。
８）长期借款：报告期末余额为４２１９．８万元，较期初余额增加２２２３．８万元，增长１１１．４１％，主要原因为报告期合并花园乳业增加１３５０万元，母公司增加固定资产贷款８７３．８万元。
９）少数股东权益：报告期末余额为５３３３．７１万元，较期初余额增加３６１２．３１万元，增长２０９．８５％，主要原因为报告期内合并花园乳业所致。
１０）营业收入本期较上期增加４８５２．４２万元，增长７１．６５％，主要原因为报告期内合并花园乳业所致。
１１）营业成本本期较上期增加４３４６．４３万元，增长７５．６８％，主要原因为报告期内合并花园乳业所致。
１２）营业税金及附加本期较上期增加２０．６９万元，增长１５５５６．３％，主要原因为报告期内合并花园乳业增加。
１３）管理费用本期较上期增加３３１．７８万元，增长１５４．３３％，主要是随着公司不断发展壮大，增加相应的管理部门和办公设施，同时也增加了管理人员的工资、差费、办公费用以及合并花园乳业所致。
１４）销售费用本期较上期增加２２３．７２万元，增长１７８．０８％，主要是公司加大销售力度及合并花园乳业所致。
１５）财务费用本期较上期增加２２０．５３万元，增长６６４．４％，主要原因是公司上年同期募集资金存款利息的增加和本期银行借款增加导致利息支出增加。
１６）公司２０１２ 年第一季度净利润对比去年同期有一定幅度的降低。主要原因是：第一是饲草料原料价格的上涨，使公司的营业成本有了一定程度上涨；第二是财务费用较上年同期增长了２００ 万元以上；第三是随着公司生产规模的扩大，管理费用有了一定程度的增长。
１７）报告期公司经营活动现金净流量本期较上期增加１０１９．８２万元，增长１０４．７％，主要是公司营业收入增加及时收回货款及合并花园乳业所致。
１８） 报告期公司投资活动产生的现金净流量本期较上期减少９０５３．６４万元，降低３４７．７９％，主要是上年同期公司使用大量募集资金购建固定资产、在建工程。
１９）报告期公司筹资活动产生的现金净流量本期较上期增加２４１５．８６万元，增长２８６９．１６％，主要原因是本期银行借款增加．
２０）报告期公司现金及现金等价物净增加额本期较上期减少５６１７．９６万元，降低１５３．４４％，主要原因是收购花园乳业和科赛资产所致。
２１）报告期所有者权益变动主要原因是收购花园乳业。
３．２ 业务回顾和展望
２０１２年第一季度，公司努力加强管理降低成本，克服了诸多困难，在主营业务收入方面继续保持稳定增长，但 ２０１２ 年第一季度净利润对比去年同期有一定幅度的降低。主要原因是：第一是饲草料原料价格的上涨，使公司的营业成本有了一定程度上涨；第二是财务费用较上年同期增长了２００万元以上；第三是随着公司生产规模的扩大，管理费用有了一定程度的增长。２０１２年第一季度，公司实现营业总收入１１６，２５２，９４２．７８元，比上年同期增长了７１．６５％％；归属于母公司股东的净利润为３，７６２，９７６．７４元，比上年同期下降了４１．１４％％；公司总资产达到９２１，５００，０７４．１３元，同比增长１０．８８％；净资产（归属于上市公司股东）达到５６２，３５５，３０９．８９元，同比增长０．６７％。
２０１２年２月１日，公司收到新疆嘉盛拍卖有限公司送交公司的《新疆科赛生物工程有限公司清算资产联合拍卖成交确认书》，成功拍得科赛生物工程有限公司清算资产，拍卖成交金额４３００万元。上述固定资产、构筑物及其他辅助设施、无形资产、机器设备等资产将全部用于超募资金投资项目“新疆西部牧业股份有限公司饲草料资源开发利用项目”的建设，作为公司办公及生产场地。报告期内，公司已向新疆科赛生物工程有限公司管理人支付了相关款项。
２０１１年１２月１６日，本公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用超募资金用于收购新疆石河子花园乳业有限公司股权的议案》，并经２０１１年１２月３１日本公司第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用８４００万元用于收购新疆石河子花园乳业有限公司的股权。报告期内，公司已付清股权转让款，新疆石河子花园乳业有限公司工商变更登记手续正在办理中。
下阶段，公司将进一步加强成本管理与市场拓展，不断提高经济效益；完善组织结构和内控体系，加强团队建设，提升管理水平；加强公司募投项目建设和管理跟踪。
§４ 重要事项
４．１ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 石河子国有资产经营（集团）有限公司；徐义民先生、吴文寿先生、吴晓军女士、汤澄先生、杨文博先生、李永刚先生、杨祎女士、陈建防先生、范素梅女士；上海联创永宣创业投资企业、新疆恒和源投资有限公司、其他２７名自然人股东。 | ８、石河子国资公司确认本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
９、如果石河子国资公司及其下属企业违反上述声明与承诺，给西部牧业及其附属公司造成损失，石河子国资公司同意给予西部牧业及／或其附属公司赔偿。 | 一、截止２０１２年３月３１日，上述人员均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
二、截止２０１２年３月３１日，公司控股股东石河子国资公司遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 无 |
４．２ 募集资金使用情况对照表
√ 适用 □ 不适用
| 募集资金总额 | ３２，２６４．９３ | 本季度投入募集资金总额 | １２，２６９．３４ |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ４，７００．００ |
| 累计变更用途的募集资金总额 | ７，５６０．００ | 已累计投入募集资金总额 | ２９，０２７．１５ |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ２３．４３％ |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（１） | 本季度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末投资进度（％）（３）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本季度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |
| ６０００头高产奶牛标准化养殖基地建设项目 | 是 | ９，０７３．２４ | ９，０７３．２４ | ７．７５ | ９，０３０．７１ | ９９．５３％ | ２０１１年１２月３１日 | ５４．３５ | 是 | 否 |
| 牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目 | 是 | ２，１７０．３０ | ２，１７０．３０ | ０．００ | １，０８７．４９ | ５０．１１％ | ２０１２年１０月３１日 | ０．００ | 不适用 | 否 |
| 生鲜乳综合服务体系升级改造项目 | 是 | ４，１１５．００ | １，２５５．００ | ６０．６５ | １，１００．０７ | ８７．６５％ | ２０１２年１２月３１日 | ０．００ | 不适用 | 否 |
| 新疆西部准噶尔有限公司现代化奶牛养殖示范基地建设项目 | 是 | ０．００ | ２，８６０．００ | ５０２．９９ | １，１６２．７３ | ４０．６５％ | ２０１２年０８月３１日 | ０．００ | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | － | １５，３５８．５４ | １５，３５８．５４ | ５７１．３９ | １２，３８１．００ | － | － | ５４．３５ | － | － |
| 超募资金投向 | |
| 红光牧业养殖公司 | 否 | １，３３７．００ | １，３３７．００ | ０．１４ | １，３３５．６４ | ９９．９０％ | ２０１１年１２月３１日 | ７．１１ | 不适用 | 否 |
| 新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心 | 否 | ５００．００ | ５００．００ | ５．８０ | ６．４７ | １．２９％ | ２０１１年０９月１６日 | ０．００ | 不适用 | 否 |
| 饲草料资源开发利用项目 | 是 | ８，２２４．０４ | ３，５２４．０４ | ３，２９２．０１ | ３，５２４．０４ | １００．００％ | ２０１２年０９月３０日 | ０．００ | 不适用 | 否 |
| 收购新疆石河子花园乳业有限公司的６０％股权 | 否 | ３，７００．００ | ８，４００．００ | ８，４００．００ | ８，４００．００ | １００．００％ | ２０１２年０２月２９日 | ０．００ | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款（如有） | － | ２，４００．００ | ２，４００．００ | | ２，４００．００ | １００．００％ | － | － | － | － |
| 补充流动资金（如有） | － | ９８０．００ | ９８０．００ | | ９８０．００ | １００．００％ | － | － | － | － |
| 超募资金投向小计 | － | １７，１４１．０４ | １７，１４１．０４ | １１，６９７．９５ | １６，６４６．１５ | － | － | ７．１１ | － | － |
| 合计 | － | ３２，４９９．５８ | ３２，４９９．５８ | １２，２６９．３４ | ２９，０２７．１５ | － | － | ６１．４６ | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | ２、生鲜乳综合服务体系升级改造项目：由于受本地区养殖户养殖规模的影响，为了确保公司募集资金使用安全有效，公司推迟生鲜乳综合服务的实施工作进度，并计划将主要的改造工程建设在２０１２年实施，预计随着本地区养殖规模的扩大，项目效益将会逐步显现。
３、红光牧业养殖公司项目：本项目于２０１１年底建设完成，由于生产生物性资产需要一定时间方能达到生产状态，故未能在报告期内收取较好的经济效益，预计随着该项目实现稳定生产，项目效益将会逐步显现。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 适用 |
２、２０１１年７月２９日，本公司第一届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司使用超募资金投资建设新疆西部牧业股份有限公司饲草料资源开发利用项目的议案》，并经２０１１年８月１８日本公司第一次临时股东大会审议通过，同意公司将超募资金１６，９０６．３９万元中的８，２２４．０４万元用于建设饲草料资源开发利用项目。２０１１年１２月１６日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于变更超募资金项目投向的议案》，并经２０１１年１２月３１本公司第三次临时股东大会审议通过，同意该项目购置有关企业闲置厂房、设备、土地进行改造后投入使用。２０１２ 年２月１日，公司收到新疆嘉盛拍卖有限公司送交公司的《新疆科赛生物工程有限公司清算资产联合拍卖成交确认书》，拍卖成交金额４３００万元。截止审计报告日，公司已向新疆科赛生物工程有限公司管理人支付了相关款项。
３、２０１１年１２月１６日，本公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用超募资金用于收购新疆石河子花园乳业有限公司股权的议案》，并经２０１１年１２月３１日本公司第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用超募资金３，４６５．３５万元（包括暂时补充流动资金的３，０００万元），超募资金账户结余利息２３４．６５万元， “饲草料资源开发利用项目”变更资金４，７００万元，共计８４００万元用于收购新疆石河子花园乳业有限公司的股权。截止审计报告日，公司已付清股权转让款，新疆石河子花园乳业有限公司工商变更登记手续正在办理中。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 |
１、２０１１年４月１日，本公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目“牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目”实施地点的议案》，并经２０１１年４月２８日本公司２０１０年年度股东大会审议通过，同意公司在该项目原实施地点石河子北泉镇活海子村养殖基地的基础上，追加实施地点石河子紫泥泉镇四连养殖基地。
２、２０１１年７月２９日，本公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施地点的议案》，并经２０１１年８月１８日本公司第一次临时股东大会审议通过，同意公司在不改变规模及总投资的情况下，将原计划在下野地镇上游村架子地（位于１３４团）建设存栏奶牛数为２０００头的养殖基地分为在１３４团和１４１团各建设存栏奶牛数为１０００头的养殖基地。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 适用 |
| 根据公司业务发展及募投项目规划建设的需要，２０１１年７月２９日，本公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”资金用途的议案》，并经２０１１年８月１８日本公司第一次临时股东大会审议通过，同意公司将“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”建设资金２８６０万元加上自筹资金１０００万元，共计３８６０万元用于同农六师、农十二师共同出资设立“新疆西部准噶尔牧业股份有限公司”用于《新疆西部准噶尔有限公司现代化奶牛养殖示范基地建设项目》。截止２０１１年６月３０日，项目建设已投入资金８５４．６４万元，在投资设立新疆西部准噶尔有限公司后，“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”募集资金还剩余４００．３６万元，公司将根据当地集约化奶牛养殖发展规模和速度，适时继续建设“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”以满足生鲜乳综合服务需求。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 |
| 本公司自筹资金预先投入募投项目的置换金额为２，３４０．５４万元，已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具利安达专字［２０１０］第１５３８号《关于新疆西部牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》。 ２０１０年１０月２０日，本公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金》的议案，同意以本次募集资金２，３４０．５３万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，本公司独立董事、监事会、保荐机构也均发表了同意置换的意见。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 适用 |
| ２０１１年７月２９日，公司第一届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，将闲置的超募资金３０００万元用于补充公司流动资金，本次董事会决议经新疆西部牧业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会审议并通过。２０１２年２月１４日，公司将人民币３，０００ 万元全部归还至公司开立的超募资金专用帐户（ 中国建设银行股份有限公司石河子分行，账号： ６５００１６３０１０００５２５１００６１）。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 暂无。 |
４．３ 报告期内现金分红政策的执行情况
□ 适用 √ 不适用
４．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
４．５ 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
４．６ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
４．７ 按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
新疆西部牧业股份有限公司
董事长：徐义民
二〇一二年四月二十五日
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