证券时报多媒体数字报

证券代码：６００９８６ 股票简称：科达股份 编号：临２０１２－００５

科达集团股份有限公司

六届二十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”或“公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于２０１２年４月１４日以书面、传真的方式发出，会议于２０１２年４月２４日９时以现场会议的方式召开。会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会的规定。经全体董事认真审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

四、审议通过了《２０１２年度财务预算报告》

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

五、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》

经北京天圆全会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度实现净利润５８，８１９，３６３．３１元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金５，８８１，９３６．３３元，加２０１１年期初未分配利润余额１０４，２９５，８３４．８３元，２０１１年期末分配利润为１５７，２３３，２６１．８１元（上述数据来自母公司所有者权益变动表）。鉴于公司２０１２年度在建基础设施建设施工项目及ＢＴ项目较多，流动资金需求量大。为了股东的长远利益和公司的发展，董事会提议公司２０１１年度不进行利润分配。未分配利润留存的资金将投资公司在建基础设施建设施工项目及ＢＴ项目。

独立董事意见：公司董事会的上述决议符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在侵害股东权益的情况，有利于公司的长远发展。

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

六、审议通过了《２０１１年度资本公积金转增股本预案》

截止２０１１年１２月３１日，公司的资本公积余额１０２，３３０，７１７．１１元，董事会拟定２０１１年度不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

七、审议通过了《２０１１年度内部控制评价报告》

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

八、审议通过了《关于公司董事、监事及高管人员２０１１年度报酬的议案》

董事会同意提请公司２０１１年度股东大会审议批准公司董事、监事及高管人员２０１１年度报酬方案，独立董事对本方案发表了“同意”独立意见。

公司董事、监事及高管人员２０１１年度报酬方案详见公司２０１１年年度报告“董事、监事、高级管理人员及员工”一节

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

九、审议通过了《关于续聘审计机构并支付２０１１年度报酬的议案》

公司２０１１年度审计机构为北京天圆全会计师事务所有限公司，现已完成年报审计工作，公司将支付其２０１１年度审计费用人民币８０万元。

继续聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务报告、内部控制报告审计机构。

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

十、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

十一、审议通过了《科达集团股份有限公司关联交易管理制度》

全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

十二、审议通过了《科达集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》

全文详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

十三、审议通过了《关于公司２０１２年度借款额度的议案》

同意公司２０１２年度不超过人民币１０亿元的借款额度，并授权公司经营层根据资金需求情况进行具体操作，授权期限为股东大会审议通过后壹年。

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

十四、审议通过了《关于公司城市基础设施ＢＴ项目投资额度的议案》

同意公司在黄河三角洲高效生态经济区内，参与城市基础设施ＢＴ（或ＢＯＴ）项目的投资，额度不超过人民币３亿元，并授权公司经营层本着稳健、谨慎的操作原则，拓展新的城市基础设施ＢＴ（或ＢＯＴ）项目。授权期限为股东大会审议通过后壹年。

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

十五、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》

原：“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

修改为：“第一百一十条 董事会确定下列事项为公司重大交易事项：

（一）购买出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

上述重大交易事项的审批权限如下：

公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：

１、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期审计总资产的５０％以上的；

２、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

３、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元；

４、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元；

５、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议；

１、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的１０％以上；

２、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；

３、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元；

４、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元；

５、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元。

（三）达不到上述标准的，应提交总经理办公会审议。

上述交易构成关联交易的，需按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的要求履行决策程序。”

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见同日披露的临时公告“临２０１２－００７”号《科达集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

上述第一、二、三、四、五、六、八、九、十三、十四、十五项议案须提交公司股东大会审议，股东大会召开日期确定后另行公告。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二○一二年四月二十六日

证券代码：６００９８６ 股票简称：科达股份 编号：临２０１２－００６

科达集团股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届监事会第十三次会议通知于２０１２年４月１４日以专人送达、传真、邮件的方式发出召开，会议于２０１２年４月２４日上午１１时在科英公司四楼会议室以现场会议的方式召开。应到监事３人，实到３人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙明强先生主持。经全体监事认真审议，作出以下决议：

一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》，并发表如下审核意见：

经审核，公司监事会认为：公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，并能真实地反映公司２０１１年度的经营管理和财务状况及其他重大事项；截至本意见出具日，未有参与年度报告编制和审核的人员违反保密规定的行为。

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

三、审议通过了《２０１１年度内部控制评价报告》

监事会认真审阅了公司《２０１１年度内部控制评价报告》后发表意见如下：公司能够根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关要求，结合公司各项经营业务的实际情况，建立了基本涵盖公司经营管理各环节，适应公司管理要求和发展需要的内部控制制度，现行的内部控制制度较为规范、完整，内部控制组织机构设置完整、合理，保证了公司经营活动的有序开展。综上，公司《２０１１年度内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

四、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》，并发表如下审核意见：

经审核，公司监事会认为：公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能真实地反映公司的经营管理和财务状况及其他重大事项；截至本意见出具日，未有参与报告编制和审核的人员违反保密规定的行为。

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司此次安全生产费用业务涉及的会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况。董事会审议会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定。同意公司实施上述会计政策的变更。

表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

上述第一项议案需提交２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

科达集团股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十六日

证券代码：６００９８６ 股票简称：科达股份 编号：临２０１２－００７

科达集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月２４日召开第六届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更情况概述

１、变更日期：２０１１年１月１日

２、变更原因

根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企〔２００６〕４７８号）第８条规定“建筑施工企业以建筑安装工程造价为计提依据”和第１５条规定“企业提取安全费用应当专户核算，按规定范围安排使用”，公司为规范财务核算，提高会计信息披露的准确性，对相关会计政策进行变更，对市政、公路、桥梁项目按收入１％计提安全生产费；并根据财政部《关于印发企业会计准则解释第３号的通知》（财会［２００９］８号）的规定进行追溯调整。

３、变更前采用的会计政策

变更前公司在实际发生安全生产费用时从施工成本中支出。

４、变更后采用的会计政策

根据财政部《关于印发企业会计准则解释第３号的通知》（财会［２００９］８号）规定，高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费用，计入相关产品的成本或当期收益，同时计入“专项储备“科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的直接冲减专项储备，使用提取的安全生产费用形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产，同时按照形成固定资产的成本冲减专项储备并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。“专项储备“科目期末余额在资产负债表所有者权益项下“减：库存股”和“盈余公积”之间增设“专项储备”项目反映。

二、本次会计政策变更对财务报表的影响

２００７－２０１０年公司实际支付使用的安全生产费用金额与按《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》应计提金额差异如下：

单位：万元

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为，公司此次安全生产费用业务涉及的会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况。董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事审阅了本次公司会计政策变更的相关资料，发表了如下独立意见：

公司根据财政部发布的《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企〔２００６〕４７８号）、《关于印发企业会计准则解释第３号的通知》（财会［２００９］８号）等相关规定，对公司会计政策进行变更，符合财政部的相关规定及公司的实际需要。董事会审议会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，没有损害中小股东的利益。同意公司本次会计政策的变更。

五、监事会意见

公司监事会审核后认为：公司此次安全生产费用业务涉及的会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况。董事会审议会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定。同意公司实施上述会计政策的变更。

六、备查文件

１、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

２、公司第六届监事会第十三次次会议决议；

３、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

特此公告。

科达集团股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十六日