证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１２－０１６

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  ２０１２年４月１３日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１２年４月２４日在上海漕溪路２２２号航天大厦以现场方式召开，应到董事９名，亲自出席会议的董事８名，独立董事余卓平因公务出国，未能亲自出席会议，委托独立董事陈亦英在授权范围内代为行使表决权，并签署与本次会议有关的所有文件，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司５名监事及相关人员列席了会议。

  会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：

  １、《关于计提减值准备的议案》

  根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关规定，２０１１ 年度公司对各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计６，３６７．９８万元，其中：应收款项坏账准备（含其他应收款）２，５３８．０８万元，存货跌价准备３，８２９．９０万元。

  ２、《２０１１年度公司财务决算的报告》

  ３、《２０１１年度公司利润分配预案》

  ２０１１年母公司实现净利润３６４，４３０，３２１．８４元。根据公司章程的规定，按净利润的１０％提取法定盈余公积３６，４４３，０３２．１８元，加年初未分配利润２５７，１６９，９７７．１６元，扣除本年度支付股利１９，１４９，４９４．６０元，当年实际可供股东分配利润为５６６，００７，７７２．２２元。

  由于报告期公司利润大幅下降，每股经营活动产生的现金流量净额为－０．６０９元／股。同时，非公开发行股票申请２０１２年４月刚获中国证监会核准，尚未实施，为确保募投项目的建设进程，公司已通过银行贷款先期投入募投项目。截至报告期末，公司资产负债率已达６４．４２％。为支持公司产业发展，缓解公司营运资金压力，故本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  未用于分红的资金补充公司主营业务的流动资金及项目投资。

  独立董事发表了独立意见：董事会根据公司实际经营状况及资金需求，拟定本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为董事会阐述的理由合理，决策程序合法，同意将此提案提交公司股东大会审议。同时，我们希望公司在激烈的市场竞争中，把握机遇，克服困难，努力提升盈利能力，给予股东合理回报。

  ４、《２０１１年度公司董事会工作报告》

  ５、《２０１１年度报告及年度报告摘要》

  ６、《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  《２０１１年度内部控制自我评价报告》作为公司２０１１年年度报告附件同时披露。

  ７、《２０１１年度履行社会责任报告》

  《２０１１年度履行社会责任报告》作为公司２０１１年年度报告附件同时披露。

  ８、《关于支付中天运会计师事务所有限公司２０１１年度审计报酬的议案》

  根据公司２０１２年第一次临时股东大会的授权，董事会决定支付年审会计师事务所中天运会计师事务所有限公司（以下简称“中天运事务所”）２０１１年度审计费用９０万元，公司承担审计期间的交通费、住宿费等。

  ９、《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司２０１２年度年审会计师事务所的提案》

  根据公司２０１２年第一次临时股东大会决议，公司聘请中天运事务所为公司２０１１年度的审计机构。现聘期已满，董事会拟续聘中天运事务所为公司２０１２年度年审会计师事务所，聘期壹年。并提请股东大会授权董事会决定中天运事务所２０１２年度的审计费用。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意将本议案提交股东大会批准。

  １０、《２０１２年度公司财务预算的报告》

  １１、《关于公司及子公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供部分担保的议案》

  经公司２０１０年年度股东大会批准：

  公司向航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请了综合授信额度５亿元，截至２０１２年３月底，实际借款３．５亿元；

  公司全资子公司上海神舟新能源发展有限公司（以下简称“上海神舟新能源”）向财务公司申请了综合授信额度４亿元，截至２０１２年３月底，实际借款４亿元，由公司提供担保；

  公司控股子公司上海复合材料科技有限公司向财务公司申请了综合授信额度２０００万元，截至２０１２年３月底，实际借款１０００万元，公司提供６５１．７０万元担保。

  以上授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年。

  控股子公司内蒙古神舟硅业有限责任公司向财务公司申请了综合授信额度３亿元，其中：２亿元借款期限二年，１亿元借款期限一年，截至２０１２年３月底，实际借款３亿元，公司提供１亿元担保。。

  根据公司年度经营计划及资金预算，拟在以上授信额度到期后，公司向财务公司申请综合授信额度５亿元；上海神舟新能源向财务公司申请综合授信额度４亿元，由公司提供担保；上海复合材料科技有限公司向财务公司申请综合授信额度２５００万元，由公司按股比提供担保；内蒙古神舟硅业有限责任公司向财务公司申请综合授信额度１亿元，由公司在按股比担保的原则下提供担保。以上授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年（起止日期以合同为准）。

  同时，董事会提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，可结合实际经营状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度，并提供相应担保。

  鉴于财务公司是由公司实际控制人中国航天科技集团公司及其所属成员单位共同出资组建的，故公司及子公司向财务公司申请综合授信额度的事项构成关联交易。本议案在事先征得三位独立董事认可后提交董事会审议，关联董事回避表决。三位独立董事发表了独立意见：关联交易审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

  １２、《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》

  经公司第四届董事会第二十七次会议批准，公司向中国进出口银行上海分行申请了综合授信额度１．９亿元，期限二年，截至２０１２年３月底，实际借款１．９亿元。

  经公司２０１０年年度股东大会批准：

  公司向商业银行申请了综合授信额度６亿元，截至２０１２年３月底，公司实际借款１．１９亿元；经公司２０１１年第一次临时股东大会批准，公司将光大银行上海分行授予的２．５亿元授信额度，转给了上海神舟新能源，截至２０１２年３月底，上海神舟新能源使用该额度开具了１．７１亿元的银行承兑汇票，并由公司提供担保。

  公司控股子公司上海太阳能科技有限公司向商业银行申请综合授信额度１．５亿元，截至２０１２年３月底，实际借款１亿元，公司提供４９００万元担保；

  上海神舟新能源向商业银行申请流动资金授信额度８０００万元，截至２０１２年３月底，实际借款６０００万元，由公司提供担保。

  以上授信期限均为一年。

  经公司２０１１年第二次临时股东大会批准：

  公司控股孙公司ＡＥＲＯＳＰＡＣＥ ＰＨＯＴＯＶＯＬＴＡＩＣ ＩＴＡＬＹＳ．Ｒ．Ｌ． （以下简称“ＡＰＩ公司”）向商业银行申请授信额度１２００万欧元，截至２０１２年３月底，实际借款７００万欧元，由公司提供担保；

  公司全资子公司上海航天控股（香港）有限公司向商业银行申请授信额度２０００万欧元，截至２０１２年３月底，实际借款９７０万欧元，由公司提供１０００万欧元担保。

  以上授信期限均为一年。

  根据公司年度经营计划及资金预算，拟在以上授信额度到期后，公司向中国进出口银行上海分行申请综合授信额度３亿元，期限三年，由上海航天技术研究院提供担保。

  公司向商业银行申请综合授信额度１０．５亿元，其中，向上海神舟新能源提供转授信３亿元，并由公司提供借款担保；上海太阳能科技有限公司向商业银行申请综合授信额度１亿元，由公司按股比提供担保；上海神舟新能源向商业银行申请综合授信额度３亿元，由公司提供担保；全资子公司连云港神舟新能源有限公司向商业银行申请综合授信额度２亿元；ＡＰＩ公司向商业银行申请授信额度１２００万欧元，公司以内保外贷形式，按股比提供不超过１０００万欧元的担保；上海航天控股（香港）有限公司向商业银行申请授信额度２０００万欧元，公司以内保外贷形式，提供担保。以上授信期限及授信有效期内的借款期限均为一年（起止日期以合同为准）。

  同时，董事会提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，可结合实际经营状况和资金需求，调整公司及子公司的授信额度，并提供相应担保。

  １３、《关于公司向上海航天技术研究院申请１亿元委托贷款的议案》

  因开发建设西部地区不少于１５０ＭＷ光伏电站项目的资金需求，董事会同意，公司向上海航天技术研究院申请１亿元委托贷款，用于电站项目的前期开发，委贷利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮１０％，期限两年。

  １４、《关于合营企业上海德尔福汽车空调系统有限公司向公司提供委托贷款的议案》

  经公司２０１１年第五届董事会第四次会议批准，合营企业上海德尔福汽车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”） 向公司提供了９０００万元的委托贷款，期限一年。

  由于公司业务发展需要，董事会同意，在上述委托贷款到期后，由上海德尔福继续向本公司提供９０００万元委托贷款，期限一年，委托贷款利率为央行同期同档次贷款基准利率下浮１０％。

  １５、《关于向全资子公司上海新光汽车电器有限公司提供委托贷款的议案》

  经公司第四届董事会第三十三次会议批准，公司向控股子公司上海新光汽车电器有限公司（以下简称“新光汽电”）提供了２０００万元委托贷款。

  经公司对汽车电子生产企业资源整合，目前，新光汽电已成为公司全资子公司。根据新光汽电２０１２年经营计划及资金需求，董事会同意，在以上委托贷款到期后，继续向新光汽电提供不超过２０００万元的委托贷款，期限一年（起止日期以合同为准）。

  １６、《关于本部组织机构调整的议案》

  为了进一步推进航天机电实体化改革，建立以市场为导向、以销售为核心、目标明确、运作高效的组织架构，董事会同意公司调整总部业务部门的组织架构及相应职能。

  调整后的公司机构设置为：光伏事业部、汽配事业部、投融资事业部、审计和风险管理部、经营计划部、技术质量部、财务部、人力资源部、企业文化部、董事会办公室、综合办公室、信息化管理部。

  １７、《关于公司高级管理人员辞职的议案》

  公司副总经理李昕先生、潘军先生因工作调动，向董事会提出辞去副总经理的职务。董事会同意李昕先生、潘军先生的辞职请求，并谨向他们任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  独立董事对本议案发表了独立意见：李昕先生、潘军先生辞去副总经理职务所履行的程序符合公司章程的有关规定，同意他们的辞职请求。

  议案１、２、３、４、５、９、１０、１１、１２、１３、１４需提交股东大会审议。

  ２０１１年年度股东大会召开时间另行通知。

  上海航天汽车机电股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十六日

  证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１２－０１７

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第十三次会议于２０１２年４月２４日在上海漕溪路２２２号航天大厦召开，应到监事５名，全体监事出席会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  监事在列席了公司第五届董事会第十四次会议后，召开了第五届监事会第十三次会议。审议并全票通过以下议案：

  一、《２０１１年度监事会工作报告》

  ２０１１年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、公司章程和《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和健康发展起到了积极作用。

  （一）监事会会议召开情况

  报告期内，公司监事会共召开了十三次会议，列席了公司本年度召开的所有董事会会议：

  １、２０１１年２月１６日召开了第四届监事会第三十二次会议，监事会对董事会通过的议案无异议。监事会认为，董事会所通过的关联交易议案所履行的审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  ２、２０１１年３月４日召开了第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《公司分红权激励计划》（适用于分公司、控股子公司）议案。监事会认为董事会通过的《资产损失财务处理办法》，符合有关法律法规的相关规定，有助于进一步健全公司内部控制制度。

  ３、２０１１年４月６日召开了第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，对董事会审议通过的议案无异议。

  ４、２０１１年４月２２日召开了第五届监事会第一次会议，会议选举柯卫钧为公司第五届监事会监事长。监事会认为：公司董事长选举、高级管理人员的提名和聘任程序符合公司章程的规定；公司《关联交易内部控制制度》符合上海证券交易所的相关制度指引；公司全资子公司签订的重大合同所约定的采购价格优于市场价格，对公司净利润将产生正面影响。监事会对董事会通过的其它议案无异议。

  ５、２０１１年４月２７日召开了第五届监事会第二次会议。会议审议并全票通过了《２０１０年度监事会工作报告》、《关于计提减值准备的议案》、《２０１０年年度报告及年度报告摘要》、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《２０１０年度内部控制自我评价报告》、《２０１０年度履行社会责任报告》、《２０１１年第一季度报告全文及正文》等议案。监事会认为，董事会通过的各项关联交易议案所履行的审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。监事会对董事会通过的其他议案无异议。

  ６、２０１１年７月２日召开了第五届监事会第三次会议，监事会认为本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司改善自身资本结构，提高公司的盈利能力和抗风险能力。关联方航天投资控股有限公司认购公司非公开发行股票所履行的审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。监事会对董事会审议通过的其他议案无异议。

  ７、２０１１年８月１２日召开第五届监事会第四会议，审议通过了《２０１１年半年度报告及摘要》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《２０１１年度非公开发行Ａ股股票募集资金使用可行性报告》、《２０１１年度非公开发行Ａ 股股票预案（修订版）》的议案》，监事会认为本次非公开发行股票议案所履行的审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现非公开发行涉及的关联交易有损害公司及非关联股东利益的情形。监事会对董事会审议通过的其他议案无异议。

  ８、２０１１年８月２３日以通讯方式召开第五届监事会第五次会议，监事会对董事会通过《关于公司按股比对内蒙古中环光伏材料有限公司增资的议案》无异议，监事会认为对内蒙古中环光伏材料有限公司进行增资，可进一步扩大其经营规模，提高经济效益。

  ９、２０１１年９月１３日以通讯方式召开了第五届监事会第六次会议，监事会认为：《关于公司不参与成都航天模塑股份有限公司增资扩股的议案》所履行的审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。监事会对董事会审议通过的其他议案无异议。

  １０、２０１１年１０月２７日召开第五届监事会第七次会议。审议通过了《２０１１年第三季度报告全文及正文》。监事会对董事会审议通过的其他议案无异议。

  １１、２０１１年１１月２２日以通讯方式召开第五届监事会第八次会议。监事会对董事会通过的《关于聘任中天运会计师事务所有限公司为公司２０１１年度年审会计机构的议案》无异议，监事会认为本次聘任所履行的审批程序符合有关规定。监事会对董事会通过的其它议案无异议。

  １２、２０１１年１２月２０日召开第五届监事会第九次会议。审议通过了《关于调减２０１１年度非公开发行股票募集资金总额的议案》，监事会认为董事会调减２０１１年度非公开发行股票募集资金总额符合市场变化情况，在股东大会授权范围内进行决策，程序合法，监事会无异议。监事会对董事会审议通过的其它各项议案无异议。

  １３、２０１１年１２月２９日以通讯方式召开第五届监事会第十次会议。监事会认为，董事会对２０１２年度的日常关联交易预计所履行的审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。监事会对董事会审议通过的其它各项议案无异议。

  （二）监事会独立意见

  监事会对公司依法运作、财务、募集资金使用、关联交易等情况进行了认真监督检查，发表如下独立意见：

  １．监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他有关法律法规和制度的要求，依法运作，公司重大经营决策程序合法；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时严格按照相关法律法规和公司章程的规定，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

  ２．监事会对检查公司财务情况的独立意见

  监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理进行日常检查，并定期查阅财务报表。监事会认为公司２０１１年度财务报告真实恰当地反映了公司的财务状况和经营成果，中天运会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价客观公正。

  ３、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  募集资金使用合法、合规，严格按照披露的用途使用募集资金。

  ４、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  公司通过出让国泰君安证券股份有限公司、空调国际（上海）有限公司以及上海涂装工程有限公司的股权，集中优势资源，做强主业，并获得了较好的投资收益。监事会未发现损害股东利益或造成公司资产流失的情形。

  ５、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  公司严格按照《关联交易内部控制制度》履行关联交易审批程序，关联交易定价公平合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  ６、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

  经中天运会计师事务所有限公司审计，２０１１年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为１４７９．１５万元，完成预算的１０．６３％。监事会审阅了本报告中董事会对利润实现与预测存在差异的原因说明，认为解释准确。

  ７、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

  监事会对《２０１１年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，监事会认为公司内部控制制度健全、有效，该报告符合有关法规和证券监管部门的要求，符合公司实际情况，如实反映了公司内部控制建立和实施情况。监事会对《２０１１年度内部控制自我评价报告》无异议。

  二、《关于计提减值准备的议案》

  监事会同意公司董事会审议通过的《关于计提减值准备的议案》，认为计提理由合理，程序规范，符合《企业会计准则》的相关规定。

  三、《２０１１年年度报告及年度报告摘要》

  中天运会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见《审计报告》，真实、公允地反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果；监事会保证公司２０１１年年度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四、《２０１１年度内部控制自我评价报告》

  监事会审议并通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》，公司监事会对公司 《２０１１ 年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：

  公司监事会认真审阅了公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》，认为公司现行的内部控制体系规范，内部控制组织机构完整，内控制度得到有效贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展。全体监事一致认为，公司 ２０１１ 年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。

  五、《２０１１年度履行社会责任报告》

  监事会审议并通过《２０１１年度履行社会责任报告》，认为该报告的内容真实、准确，客观地肯定了公司在履行社会责任等方面所取得的成绩。

  六、《２０１２年第一季度报告全文及正文》

  监事会保证公司２０１２年第一季度报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  七、监事会认为，第五届董事会第十四次会议通过的关联交易议案所履行的审批程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  八、监事会对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的其他议案无异议。

  公司职工监事王林先生因工作调动，向监事会提出辞去监事的请求。在此，公司监事会谨向王林先生任职期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

  上海航天汽车机电股份有限公司监事会

  二〇一二年四月二十六日