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证券时报网络版郑重声明

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二六三网络通信股份有限公司公告(系列)

2012-04-26 来源:证券时报网 作者:

证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2012—024

二六三网络通信股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议于2012年4月24日上午10时在北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦公司会议室召开,会议采取现场方式结合通讯方式召开,董事张大庆先生、独立董事应华江先生以通讯表决方式参加了本次董事会,监事汪学思先生和职工代表监事郝培儒先生列席本次会议。公司已于2012年4月13日以电子邮件和专人送达的方式通知了全体董事。现场与会董事和以通讯方式参会的董事在充分了解本次董事会议案的情况下分别以举手表决和传真表决的方式对议案进行了表决。本次会议应参加董事7人,实际参加会议董事7人,其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议:

1. 关于审议公司《2011年年度报告及摘要》的议案

公司《2011年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

2. 关于审议公司《2011年度董事会报告》的议案

公司《2011年度董事会报告》详见指定信息披露媒体巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)的公司《2011年年度报告》或刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《2011年年度报告摘要》。

公司独立董事杨贤足先生、袁淳先生和应华江先生向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》,并将在公司2011年年度股东大会上述职。

该议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

3. 关于审议公司《2011年度总裁工作报告》的议案

公司总裁芦兵先生向董事会报告了公司2011年度的经营情况及2012年公司经营思路及工作目标。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

4. 关于审议公司《2011年度财务决算报告》的议案

公司《2011年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

5. 关于审议公司《2012年度财务预算报告》的议案

公司《2012年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

6.关于审议公司《2011年年度内部控制自我评价报告》的议案

公司《2011年年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事、监事会和保荐机构分别就《2011年年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

7.关于审议公司《2011年年度募集资金存放和使用报告》的议案

公司《2011年年度募集资金存放和使用报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

大华会计师事务所有限公司对公司2011年年度募集资金存放和使用情况出具了大华核字[2012]3023号《2011年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。

该议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

8. 关于审议公司《2012年第一季度季度报告》的议案

公司《2012年第一季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

9.关于审议续聘2012年度审计机构的议案

报告期内,公司收到2011年度审计机构-天健正信会计师事务所有限公司《关于事务所合并及名称变更的函》,公司原审计机构天健正信会计师事务所有限公司北京所及大连、河南和安徽三家分所与立信大华会计师事务所有限公司经过友好协商,已正式合并,合并后事务所更名为“大华会计师事务所有限公司”。

因此,公司2011年度审计机构由“天健正信会计师事务所有限公司”变更为“大华会计师事务所有限公司”。该事项已经公司2011年11月11日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过。

大华会计师事务所有限公司在工作中能认真负责,勤勉尽职,严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计,熟悉公司业务,表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度,对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助,拟续聘该事务所为公司2012年度的审计机构,聘用期一年。2012年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

该议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

10.关于审议公司2012年利用自有闲置资金购买现金理财产品相关事宜的议案

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的编号为2012-027《关于2012年利用自有闲置资金购买现金理财产品的公告》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

11. 关于审议公司《2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案

经大华会计师事务所有限公司审计,本公司2011年实现净利润 71,249,426.90 元人民币,提取法定盈余公积金7,127,031.55 元人民币,剩余部分转入未分配利润。截止2011年底的未分配利润为170,972,266.11 元。

鉴于公司目前盈利状况比较稳定,根据中国证券监督管理委员会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导意见,在符合利润分配原则,保证公司正常经营和长远发展的前提下,为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会同意公司以截止到目前的总股本120,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4元人民币(含税),预计共支付红利48,000,000.00元人民币;同时,以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股,共转增120,000,000股,增转增后,公司资本公积金由720,430,069.66元人民币减少到600,430,069.66 元人民币,公司总股本增至240,000,000股,转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

该议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

12.关于审议修订《公司章程》的议案

因公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施导致公司注册资本增加,因此,《公司章程》中的相应条款需据此修订,具体修订条款如下:

修订前修订后
第六条 公司注册资本为人民币壹亿贰仟万元(120,000,000元)。第六条 公司注册资本为人民币贰亿肆仟万元(240,000,000元)。
第十九条 公司股份总数为120,000,000股,均为普通股。第十九条 公司股份总数为240,000,000股,均为普通股。其中,首次公开发行股票前公司股本总额为90,000,000股。经中国证监会核准,公司2010年9月8日首次向社会公众公开发行人民币普通股30,000,000股,股本总额增加至120,000,000股。经2011年度股东大会审议通过《公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,公司普通股总数增加至240,000,000股

该议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

13. 关于审议召开2011年年度股东大会的议案

详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2011年年度股东大会的通知》。

表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

三、备查文件

1.第三届董事会第二十四次会议决议

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会

2012年4月24日

    

    

证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2012-025

二六三网络通信股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议于2012年4月24日下午14时在公司会议室以现场方式召开。公司已于2011年4月13日以电子邮件方式通知了全体监事,应到监事3名,实到监事3名,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙文超先生召集并主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议,以举手表决的方式形成如下决议:

1. 关于审议公司《2011年年度报告及摘要》的议案

监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求,对董事会编制的《2011 年年度报告及摘要》进行了认真严格的审核,意见如下:

(1)《2011 年年度报告及摘要》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

(2)《2011 年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。

(3)在提出本意见前,监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

(4)我们保证公司《2011 年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司《2011年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

2. 关于审议公司《2011年度监事会工作报告》的议案

公司《2011年度监事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)的公司《2011年年度报告》或刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《2011年年度报告摘要》。

该议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

3. 关于审议公司《2011年度财务决算报告》的议案

公司《2011年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

4. 关于审议公司《2012年度财务预算报告》的议案

公司《2012年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

该议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

5.关于审议公司《2011年年度内部控制自我评价报告》的议案

公司《2011年年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

6.关于审议公司《2011年年度募集资金存放和使用报告》的议案

公司《2011年年度募集资金存放和使用报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

大华会计师事务所有限公司对公司2011年年度募集资金存放和使用情况出具了大华核字[2012]3023号《2011年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。

该议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

7.关于审议公司《2012年第一季度季度报告》的议案

监事会根据《证券法》及深圳证券交易所的相关规定和要求,对董事会编制的《2012 年第一季度报告》进行了认真严格的审核,意见如下:

(1)《2012 年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

(2)《2012 年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。

(3)在提出本意见前,监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

(4)我们保证公司《2012 年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司《2012年第一季度季度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

8.关于审议续聘2012年度审计机构的议案

报告期内,公司收到2011年度审计机构-天健正信会计师事务所有限公司《关于事务所合并及名称变更的函》,公司原审计机构天健正信会计师事务所有限公司北京所及大连、河南和安徽三家分所与立信大华会计师事务所有限公司经过友好协商,已正式合并,合并后事务所更名为“大华会计师事务所有限公司”。

因此,公司2011年度审计机构由“天健正信会计师事务所有限公司”变更为“大华会计师事务所有限公司”。该事项已经公司2011年11月11日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过。

大华会计师事务所有限公司在工作中能认真负责,勤勉尽职,严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计,熟悉公司业务,表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度,对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助,拟续聘该事务所为公司2012年度的审计机构,聘用期一年。2012年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

该议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

9.关于审议公司2012年利用自有闲置资金购买现金理财产品相关事宜的议案

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的编号为2012-027《关于2012年利用自有闲置资金购买现金理财产品的公告》。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

10. 关于审议公司《2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案

经大华会计师事务所有限公司审计,本公司2011年实现净利润 71,249,426.90 元人民币,提取法定盈余公积金7,127,031.55 元人民币,剩余部分转入未分配利润。截止2011年底的未分配利润为170,972,266.11 元。

鉴于公司目前盈利状况比较稳定,根据中国证券监督管理委员会鼓励上市公司现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导意见,在符合利润分配原则,保证公司正常经营和长远发展的前提下,为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,监事会同意公司以截止到目前的总股本120,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4元人民币(含税),预计共支付红利48,000,000.00元人民币;同时,以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股,共转增120,000,000股,增转增后,公司资本公积金由720,430,069.66元人民币减少到600,430,069.66 元人民币,公司总股本增至240,000,000股,转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

该议案尚需经公司2011年年度股东大会审议。

表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权,一致通过。

三、备查文件

1、第三届监事会第九次会议决议。

特此公告

二六三网络通信股份有限公司监事会

2012年4月24日

    

    

证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2012—027

二六三网络通信股份有限公司

关于2012年利用自有闲置资金

购买现金理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第九次会议分别于2012年4月24日上午10时和下午14时召开,分别审议通过了《关于2012年利用自有闲置资金购买现金理财产品相关事宜的议案》。详细情况公告如下:

一、投资概况

1、投资目的

在控制投资风险的前提下,为有效提高自有闲置资金的使用效益,在不影响公司正常经营活动的情况下,公司2012年拟利用部分自有闲置资金购买现金理财产品。

2、投资原则

(1)全部使用公司自有闲置资金且不得影响公司正常经营活动;

(2)现金理财产品必须选择具有合法经营资格的金融机构进行交易;

(3)现金理财产品主要选择风险较小、现金管理工具类的短期理财产品;

(4)公司财务部配备专人进行跟踪和操作,并定期汇报。

3、投资额度

基于以上原则决定2012年投资总额在年度任何时点最高不超过人民币3亿元。

4、投资产品

公司运用自有闲置资金投资的品种为低风险的现金理财产品。

上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的相关规定,不含证券回购、股票等二级市场的投资品种,风险较低,收益高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下提高自有闲置资金使用效益的理财手段。

5、资金来源

购买现金理财产品全部使用公司自有闲置资金。

6、决策程序

根据现行《公司章程》的规定,2012年度利用自有闲置资金购买现金理财产品事项的批准权限在本公司董事会审批权限内,同时授权公司经营管理层负责董事会审批额度内的购买现金理财产品的相关具体事宜,无需提交股东大会审议。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

(1)尽管现金理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。;

(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此短期投资的实际收益不可预期;

(3)相关工作人员的操作风险。

2、针对以上投资风险,拟采取措施如下:

(1)董事会授权公司经营管理层负责董事会审批额度内的购买现金理财产品的相关具体事宜。公司财务部具体负责现金理财工作,配备专人进行跟踪和操作;

(2)由内部审计部门对购买现金理财产品情况进行日常监督,不定期进行审计、核实;

(3)独立董事对购买现金理财产品情况进行检查。独立董事在公司内部审计部核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主;

(4)公司监事会对购买现金理财产品情况进行监督与检查;

(5)公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内现金理财产品及相应损益情况。

三、对公司的影响

1、公司确定了自有闲置资金的现金理财原则为:低风险、安全性高、流动性好、资金保值增值。在确保公司日常经营和资金安全的前提下,公司以自有闲置资金购买现金理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展。

2、公司以自有闲置资金购买现金理财产品能获得一定投资效益,能进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

四、其他事项

公司在过去12个月内未进行高风险证券投资活动。

五、备查文件

1.第三届董事会第二十四次会议决议

2.第三届监事会第九次会议决议

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会

2012年4月24日

    

    

证券代码:002467 证券简称:二六三 公告编号:2012—029

二六三网络通信股份有限公司

关于召开2011年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次:2011年年度股东大会

2.股东大会的召集人:本公司董事会;本次股东大会依据第三届董事会第二十四次会议决议而召开

3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

4.会议时间:2012年5月18日(星期五)上午10点,会期半天

5.会议召开方式:现场表决方式

6.出席对象:

(1)截止2012年5月14日(星期一)下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司股东;因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司保荐机构代表。

(4)公司聘请的见证律师。

7.会议地点:北京市昌平区科技园区超前路13号二六三网络通信股份有限公司(昌平基地)二楼会议室

二、会议审议事项

1、审议公司《2011年年度报告及摘要》的议案

2、审议公司《2011年度董事会报告》的议案

公司独立董事杨贤足先生、袁淳先生和应华江先生已向董事会提交了《独立董事2011年度述职报告》,并将本次股东大会上述职。

3、审议公司《2011年度监事会工作报告》的议案

4、审议公司《2011年度财务决算报告》的议案

5、审议公司《2012年度财务预算报告》的议案

6、审议公司《2011年年度募集资金存放和使用报告》的议案

7、审议续聘2012年度审计机构的议案

8、审议公司《2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案

9、审议修订《公司章程》的议案

以上第8项和第9项议案为特别表决事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、会议登记方式

1.登记手续:

(1)法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

(2)自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记;

(3)异地股东可以信函或传真方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》(格式附后),以便登记确认。信函或传真方式以2011年5月16日下午17:00前到达本公司法务证券部,公司不接受电话预约登记方式。来信请寄:北京市朝阳区东土城路14号建达大厦16层二六三网络通信股份有限公司法务证券部,邮编:100013(信封请注明“股东大会”字样)。

2.登记时间:2011年5月16日,上午9:00—11:00,下午13:00—17:00

3.登记地点:北京市朝阳区和平里东土城路14号建达大厦16层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

四、其他事项

1.联系方式:

联系人:刘江涛、李波

联系电话:010-64260109

传真:010-64260109

邮政编码:100013

2.与会人员的食宿费及交通费自理。

五、备查文件

1.第三届董事会第二十四次会议决议

特此通知

二六三网络通信股份有限公司董事会

2012年4月24日

附件:

(一)股东参会登记表

姓 名 身份证号码 
股东账号 持 股 数 
联系电话 电子邮箱 
联系地址 邮 编 

(二)授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席二六三网络通信股份有限公司2011年年度股东大会,并代表本人(本公司)对会议议案作如下表决:

序号议案同意反对弃权
审议公司《2011年年度报告及摘要》的议案   
审议公司《2011年度董事会报告》的议案   
审议公司《2011年度监事会工作报告》的议案   
审议公司《2011年度财务决算报告》的议案   
审议公司《2012年度财务预算报告》的议案   
审议公司《2011年年度募集资金存放和使用报告》的议案   
审议续聘2012年度审计机构的议案   
审议公司《2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案   
审议修订《公司章程》的议案   

委托股东姓名及签章: 身份证或营业执照号码:

委托股东持有股数: 委托人股票账号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托日期:

附注:

1、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2、单位委托须加盖单位公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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二六三网络通信股份有限公司2012第一季度报告
二六三网络通信股份有限公司2011年度报告摘要
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