§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．３ 公司负责人罗涛、总经理王宏前、主管会计工作负责人宫新勇及会计机构负责人（会计主管人员）刘依斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：元
| | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） |
| 资产总额（元） | １３，８８４，１１２，６２１．５１ | １２，５４８，６７７，９５５．１７ | １０．６４％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | ２，４２４，５４２，４４１．２７ | ２，３６８，９３０，５９０．９８ | ２．３５％ |
| 总股本（股） | ７６６，６５６，０００．００ | ７６６，６５６，０００．００ | ０．００％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ３．１６ | ３．０９ | ２．２７％ |
| | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） |
| 营业总收入（元） | ２，３３８，３１２，９９５．１２ | １，９０７，７１４，８１１．４９ | ２２．５７％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ４０，７０６，１１２．３２ | ４５，９００，２２９．２８ | －１１．３２％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | －４９３，７０４，３７８．４７ | ５７，０５２，００６．０９ | －９６５．３６％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | －０．６４４ | ０．０８９ | －８２３．６０％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０５３ | ０．０７２ | －２６．３９％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０５３ | ０．０７２ | －２６．３９％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | １．７０％ | ２．２８％ | －０．５８％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | １．５６％ | ２．２１％ | －０．６５％ |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | １，４７５，７１１．０８ | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ４，４８６，１２２．５０ | |
| 债务重组损益 | －３４，４４０．００ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －２９９，５２４．４７ | |
| 所得税影响额 | －５２２，７４５．７８ | |
| 少数股东权益影响额 | －１，６７５，６６６．３５ | |
| 合计 | ３，４２９，４５６．９８ | － |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | １４４，４０７ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国有色矿业集团有限公司 | １９１，７１５，３５６ | 人民币普通股 |
| 万向资源有限公司 | ５９，５９５，５２５ | 人民币普通股 |
| 中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金 | ７，９９７，０３９ | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１深 | ７，４５１，７２８ | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深 | ６，９０２，５４３ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金 | ５，３７９，１０６ | 人民币普通股 |
| 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ３，６０２，０９３ | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | ３，５０７，０５４ | 人民币普通股 |
| 海通－中行－富通银行 | ３，３３７，４５５ | 人民币普通股 |
| 中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金 | ２，６４５，４１４ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
１、应收票据较年初增加７７．２８％，主要系公司本期以银行承兑汇票方式结算货款增加所致；
２、预付账款较年初增加１０８．６１％，主要系母公司本期贸易量增加所致；
３、其他应收款较年初减少３５．０７％，主要系母公司对子公司中色稀土有限公司（筹）投资款因投资完成而重分类所致；
４、工程物资较年初增加１３３．５３％，主要系子公司中色锌业综合回收项目增加所致；
５、应付票据较年初增加１３７．４３％，主要系公司本期以银行承兑汇票及商业承兑汇票方式结算货款增加所致；
６、应付账款较年初增加３５．６３％，主要系本期母公司贸易业务、中色泵业及中色锌业业务规模扩大所致；
７、应交税费较年初减少１８９．２３％，主要系本期子公司红烨投资缴纳企业所得税及中色锌业留抵进项税增加所致；
８、营业成本较去年同期增加３３．２３％，主要系本期中色锌业四期项目生产及母公司贸易业务量较去年同期增加所致；
９、营业税金及附加较去年同期减少３２．１３％，主要系本期子公司鑫都矿业锌精矿销售金额下降计提资源税减少所致；
１０、财务费用较去年同期增加４２．８７％，主要系本期贷款平均余额及贷款利率同比增加所致；
１１、资产减值损失较去年同期增加１３３４．０４％，主要系本期有色金属价格回升冲回所计提减值准备所致；
１２、投资收益较去年同期增加３２．８２％，主要系本期公司权益法核算的被投资单位利润增加所致；
１３、营业利润较去年同期减少６１．８％，主要系本期有色金属产品价格下降导致相关业务毛利下降所致；
１４、营业外收入较去年同期增加４７．０３％，主系系本期子公司沈冶机械政府补助增加所致；
１５、营业外支出较去年同期减少５５．２１％，主要系本期子公司沈冶机械非流动资产处置损失减少所致；
１６、所得税费用较去年同期减少４０．５９％，主要系本期有色金属价格下降导致子公司鑫都矿业、中色锌业由于盈利下降所致；
１７、经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少９６５．３６％，主要系本期子公司鑫都矿业、中色锌业盈利下降以及总部贸易业务预付款项在本期末增加所致；
１８、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加１８７．０９％，主要系本期对外投资活动相对较少所致；
１９、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加５２．６３％，主要系贷款增加及子公司中色稀土股东资金到位所致；
２０、汇率变动对现金的影响较去年同期减少１１７．３８％，主要系本期外币币值变动所致。
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
３．２．１ 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．４ 其他
□ 适用 √ 不适用
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 中国有色矿业集团有限公司 | （１）自股权分置改革方案实施之日起，在六十个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。中国有色集团声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。同时，中国有色集团作为承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股股份，中国有色集团同意将卖出股份所获得的资金划入中色股份帐户，归中色股份所有，并承担相应的法律责任。（２）为增强中色股份公司凝聚力、调动管理层积极性，促进上市公司可持续健康稳定发展，在本次股权分置改革方案实施后，在遵循国家相关法律法规要求前提下，公司第一大股东中国有色集团将支持中色股份制定并实施管理层股权激励计划。
（３）中国有色集团承诺自中色股份股权分置改革实施之日起十二个月内，将向中色股份股东大会或者董事会提议将中国有色集团拥有的且符合中色股份战略发展要求的有色矿产资源或项目择优注入中色股份，以有助于提升中色股份经营业绩和公司的可持续发展。 | （１）和（３）履行完毕；（２）鉴于国资委有关政策的规定，中色股份尚不具备制定并实施管理层股权激励计划的条件。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 其他承诺（含追加承诺） | （１）中国有色矿业集团有限公司
（２）赤峰红烨投资有限公司 | ⑤关于减少和规范关联交易的承诺：（Ａ）将继续遵循公开、公平、公正的市场定价原则，以市场公允价格与银都矿业进行交易，不利用该类交易从事任何损害银都矿业及上市公司利益的行为；（Ｂ）不利用上市公司第二大股东的地位及影响谋求在与银都矿业日常交易方面优于市场第三方的权利。
⑥关于支持重组完成后上市公司对银都矿业董事会进行改选的承诺：本次重大资产重组完成后，本公司将成为ＳＴ盛达的股东，并不再持有银都矿业的股权。本公司承诺：本公司原在银都矿业委派董事的权利将由ＳＴ盛达享有，支持重组完成后ＳＴ盛达对银都矿业董事会的改选”。 | （１）正在履行；
（２）银都矿业２０１１年实现的净利润（扣除非经常性损益）为３４，７５３．２６万元，实现了承诺人做出的净利润不低于２１，９６８．２１万元的承诺。２０１２年和２０１３年的利润情况尚未披露，不存在违背该承诺的情形。银都矿业已取得生产规模为９０万吨／年的采矿权许可证，技改扩能工程正在按投资计划如期实施中，大北山过户手续正在办理。２０１２年４月６日，银都矿业召开股东会对其董事会进行了改选，公司关于支持重组完成后上市公司对银都矿业董事会进行改选的承诺已履行。其他事项均在承诺履行过程中，承诺人无违背该承诺的情况。 |
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
３．５ 其他需说明的重大事项
３．５．１ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１２年０１月１８日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 瑞银证券有限责任公司 | 公司经营情况 |
| ２０１２年０１月１８日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 银华基金管理有限公司 | 公司经营情况 |
| ２０１２年０２月１４日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 安信证券股份有限公司 | 公司经营情况 |
| ２０１２年０２月１４日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 中国国际金融有限公司 | 公司经营情况 |
| ２０１２年０２月１４日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 中信建投证券股份有限公司 | 公司经营情况 |
| ２０１２年０２月１４日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 中国人寿资产管理股份有限公司 | 公司经营情况 |
| ２０１２年０２月２１日 | 公司总部 | 实地调研 | 机构 | 天相投资顾问有限公司 | 公司经营情况 |
３．６ 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
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