证券时报多媒体数字报

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-018

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  第四届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十四次会议通知于2012年04月18日以专人送达、电子邮件方式发出,并于2012年04月24日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东主持。会议应出席董事8名，实到董事8名。公司全体监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年第一季度季度报告全文及正文》；

  详细内容请见公司于2012年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年第一季度季度报告正文》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年第一季度季度报告全文》。

  2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》；

  同意公司使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过6个月。

  独立董事对此发表了独立意见，同意使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过6个月。

  详细内容请见公司于2012年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见》。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2012年04月26日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-019

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第十次会议通知于2012年04月18日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事，并于2012年04月24日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

  一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2012年第一季度季度报告全文及正文》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年第一季度季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  详细内容请见公司于2012年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年第一季度季度报告正文》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年第一季度季度报告全文》。

  二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为：本次超募资金暂时补充流动资金计划，将用于公司主营业务，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

  同意公司使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。

  详细内容请见公司于2012年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

  2012年04月26日

  证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2012-021

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

  关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年4月24日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，现就使用部分超募资金补充流动资金的相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称"公司"）向社会公开发行人民币普通股股票3,200万股，每股发行价格30.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为960,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为901,196,676.96元。上述募集资金净额中349,464,200元拟投资于"高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目"和"红外光学锗镜头工程建设项目"，其余551,732,476.96元为超募资金。

  截至2012年4月24日公司第四届董事会第十四次会议前，公司超募资金安排使用情况如下：

  1、经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司已使用120,000,000元超募资金归还银行贷款和补充流动资金；

  2、经公司2010年第二次临时股东大会审议通过，公司已使用超募资金112,121,700元，出资设立"昆明云锗高新技术有限公司"。

  3、经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，同意使用超募资金31,500,000元同其他两名股东出资设立"武汉云飞光纤锗材料有限公司" （暂定名）。

  4、经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，同意使用超募资金42,000,000元进一步收购北京中科镓英半导体有限公司股权。

  5、公司第四届董事会第三次会议审议通过，同意公司使用超募资金50,000,000.00元暂时补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的超募资金已于2011 年10 月10 日全部归还并转入公司募集资金专用账户。

  6、公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意使用超募资金35,000,000.00元用于收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权。

  截至2012年4月24日公司第四届董事会第十四次会议前，公司未做使用安排的超募资金余额为211,110,776.96元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，经审慎研究、规划，拟使用部分超募资金暂时补充公司流动资金。

  二、关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的必要性及使用计划

  2012年度，公司拟扩大产销规模，需大量采购原料，导致本年度日常生产经营占用的流动资金规模进一步扩大；2012年度公司将使用自有资金共3682.9万元实施"废弃炉渣与低品位锗矿综合回收利用工程"以及对大寨锗矿、中寨朝相煤矿进行基础设施建设，同时还将使用不超过2600万元自有资金聘请云南省核工业二0九地质大队进行资源勘查，导致公司流动资金减少。综上所述，2012年度公司流动资金将难以满足日常生产经营需求。

  为提高募集资金的使用效率，增加公司原材料的采购储备能力，扩大生产能力、增加营业收入，维护全体股东的利益。根据《公司章程》和《募集资金管理制度》的有关规定，公司拟使用部分超募资金暂时补充流动资金，金额为5,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。使用期满后，公司将及时归还上述资金至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  公司本次根据经营需要及资金状况，使用超募资金用于暂时补充流动资金，有利于更好地满足流动资金需求，有助于公司最大限度合理使用好募集资金，切实维护好全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目、损害股东利益的情形。

  三、相关承诺内容

  公司本次将5,000万元超募资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。该5,000万元款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致超募资金使用提前，公司则将资金提前归还至专用账户，不会影响超募资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变超募资金用途。公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金后的12个月内，不从事证券投资及其他高风险投资。

  四、审核批准程序

  1、董事会审议情况

  2012年4月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。

  2、监事会审议情况

  2012年4月24日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为：本次超募资金暂时补充流动资金计划，将用于公司主营业务，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

  同意公司使用超募资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。

  3、公司独立董事意见

  公司本次根据经营需要及资金状况，使用超募资金暂时补充流动资金，有利于更好地满足流动资金需求、提升公司盈利水平，有助于公司最大限度合理使用好募集资金、切实维护好全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投资项目、损害股东利益的情形。

  公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司已承诺补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资。

  我们同意公司使用5,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第四届董事会第十四次会议审议批准之日起不超过6个月。

  4、保荐机构意见

  保荐人招商证券认为：云南锗业本次拟使用部分超募资金5,000万元补充流动资金，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序；且最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。云南锗业本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升了云南锗业盈利能力；上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。招商证券同意云南锗业使用5,000万元超募资金暂时补充公司流动资金。

  特此公告。

  云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

  2012年4月26日