证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７６０ 证券简称：博盈投资 公告编号：２０１２－００８

湖北博盈投资股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北博盈投资股份有限公司第七届董事会第二十九次董事会会议于２０１２年４月２４日上午１０：００在湖北武汉江夏区杨桥湖会所（一号会议室）召开。本次会议通知已于２０１２年４月１４日以书面及传真、电子邮件等方式通知各董事。本次会议应到董事９人，实到董事６人，董事冯启泰先生因出国在外，委托董事张迎华先生进行了表决；独立董事朱丽梅女士因出国在外，委托独立董事王远明先生进行了表决；独立董事胡道琴女士因个人工作的原因，委托独立董事王远明先生进行了表决。本次会议由董事长杨富年先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

与会董事经认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了公司《２０１１年度董事会工作报告》；

其中９票赞成，０票反对，０票弃权

二、审议通过了公司《２０１１年年度报告全文及摘要》

其中９票赞成，０票反对，０票弃权

三、审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》；

其中９票赞成，０票反对，０票弃权

四、审议通过了公司《２０１１年度利润分配预案》

经公司会计审计机构中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计确认：本公司２０１１年度实现净利润６，１８３，６３１．９６元（其中归属于母公司所有者的净利润为３，６９６，３８０．６９元），至２０１１年末公司未分配利润为－７３，３２３，８７４．２２元。

虽然公司２０１１年度内实现了一定的盈利，但由于截止２０１１年年末公司未分配利润仍为负值，因此公司董事会同意：２０１１年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本

其中９票赞成，０票反对，０票弃权

（公司独立董事也对此议案发表了独立意见，具体内容参见本公司于同日披露的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》）

五、审议通过了关于预计２０１２年日常关联交易的议案

其中７票赞成，０票反对，０票弃权

（该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联方董事罗小峰先生、卢娅妮女士回避表决，具体内容详见本公司于同日披露的《关于预计公司２０１２年日常关联交易的公告》。公司独立董事也对此议案发表了独立意见，具体内容参见本公司于同日披露的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》）

六、审议通过了关于续聘公司２０１２年度财务审计机构的议案

中兴财光华会计师事务所有限责任公司已为本公司提供了２０１１年度的财务审计服务，本公司董事会同意继续聘任中兴财光华会计师事务所有限责任公司为本公司２０１２年的财务审计机构。

其中９票赞成，０票反对，０票弃权

（公司独立董事也对此议案发表了独立意见，具体内容参见本公司于同日披露的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》）

七、审议通过了公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》

其中９票赞成，０票反对，０票弃权

（具体报告内容，请参见本公司于同日披露的《湖北博盈投资股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》全文。公司独立董事也对此议案发表了独立意见，具体内容参见本公司于同日披露的《独立董事关于公司相关事项的独立意见》）

八、审议通过了关于重新制订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

其中９票赞成，０票反对，０票弃权

根据中国证监会于２０１１年１０月２５日公布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》的规定，结合公司目前的实际情况，公司董事会同意重新制订新的《内幕信息知情人登记管理制度》，新的《内幕信息知情人登记管理制度》全文参见本公司同日公告。

九、审议通过了公司《２０１２年度第一季度报告》

其中９票赞成，０票反对，０票弃权

十、听取了《２０１１年度独立董事述职报告》

（报告详细内容请参见本公司于同日披露的《湖北博盈投资股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》全文）

上述议案中一、二、三、四、五、六等几项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议，２０１１年度股东大会的具体内容另行通知

特此公告。

湖北博盈投资股份有限公司

董事会

２０１２年４月２４日

证券代码：０００７６０ 证券简称：博盈投资 公告编号：２０１２－００９

湖北博盈投资股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北博盈投资股份有限公司第七届监事会第十二次监事会会议于２０１２年４月２４日下午在湖北武汉江夏区杨桥湖会所（一号会议室）召开。本次会议通知已于２０１２年４月１４日以电子、书面及传真方式通知各监事。会议应到监事５人，实到监事５人。本次会议由监事吴超先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

与会监事经认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过了关于选举监事长的议案

同意选举吴超先生为公司监事长

其中５票赞成，０票反对，０票弃权

二、审议通过了公司《２０１１年度监事会工作报告》；

其中５票赞成，０票反对，０票弃权

三、审议通过了公司《２０１１年年度报告全文及摘要》

其中５票赞成，０票反对，０票弃权

经过审核，监事会认为：公司２０１１年年度报告真实、准确、完整的反映了公司２０１１年的财务状况和经营成果。监事会完全同意公司会计审计机构中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，对公司２０１１年年度报告无异议。

四、审议通过了公司《２０１１年度财务决算报告》；

其中５票赞成，０票反对，０票弃权

五、审议通过了公司《２０１１年度利润分配预案》

经公司会计审计机构中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计确认：本公司２０１１年度实现净利润６，１８３，６３１．９６元（其中归属于母公司所有者的净利润为３，６９６，３８０．６９元），至２０１１年末公司未分配利润为－７３，３２３，８７４．２２元。

虽然公司２０１１年度内实现了一定的盈利，但由于截止２０１１年年末公司未分配利润仍为负值，因此公司董事会同意：２０１１年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

其中５票赞成，０票反对，０票弃权

六、审议通过了公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》

为加强公司内部控制，提高公司的管理水平和风险防范能力，促进公司的规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司作出了内部控制的自我评价报告（具体见２０１１年度自我评价报告全文），公司监事会全体成员认真阅读了上述自我评价报告，现发表评价意见如下：

公司监事会认为：公司关于内部控制的自我评价报告全面、真实的反映了公司内控制度的建设及运作情况；公司内控体系和内控制度的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管机构的相关要求，能够满足公司生产经营实际情况需要。

其中５票赞成，０票反对，０票弃权

七、审议通过了公司《２０１２年度第一季度报告》

其中５票赞成，０票反对，０票弃权

经过审核，监事会认为：公司２０１２年度第一季度报告真实、准确、完整的反映了公司２０１２年度第一季度的财务状况和经营成果。监事会对公司２０１２年度第一季度报告无异议。

特此公告

（上述议案中二、三、四、五等几项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议）

湖北博盈投资股份有限公司监事会

２０１２年４月２４日

证券代码：０００７６０ 证券简称：博盈投资 公告编号：２０１２－０１０

湖北博盈投资股份有限公司

关于预计公司２０１２年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易概述

为了保证公司生产经营的持续稳定运行，本公司控股子公司湖北车桥有限公司（简称“湖北车桥”）２０１２年度拟向荆州市恒丰制动系统有限公司（简称“荆州恒丰公司”）进行原材料采购，预计发生金额为６２００万元。

由于荆州市恒丰制动系统有限公司为本公司第一大股东（持有本公司股权比例为７．１８％），且本公司控股子公司湖北车桥有限公司对其进行的原材料采购为日常经营所需，因此本次交易构成了日常关联交易。

本公司第七届董事会第二十九次董事会已审议通过了“关于预计公司２０１２年日常关联交易的议案”，关联董事罗小峰先生（持有荆州恒丰公司５１％的股权）、卢娅妮女士（持有荆州恒丰公司４９％的股权）已回避表决，公司独立董事事前认可并就本次关联交易发表了独立董事意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人荆州市恒丰制动系统有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，除提交公司董事会及股东大会批准以外，不需要其他相关部门的批准。

二、关联方基本情况

本次日常关联交易的交易对方为本公司第一大股东荆州市恒丰制动系统有限公司，该公司基本情况如下：

１、公司住所：湖北省公安县斗湖堤镇孱陵大道创业路

２、企业性质：有限责任公司

３、法定代表人：罗小峰

４、注册资本：１０，０００万元

５、营业执照注册号：４２１０２２００００１２９３９

６、税务登记证号：４２１０２２１２００５１５６４

７、组织结构代码：７８８１６１６６－９

８、主营业务及经营范围：制动系统研发、制造、销售；其他汽车配件制造、铸造、加工、销售

９、历史沿革及主要股东：荆州恒丰公司成立于２００６年４月２７日，设立时注册资本为５００万元（股东徐增法、牟选民和院坚军均以现金出资，持股比例分别为４０％、４０％和２０％）；２００６年１０月２４日，院坚军将其持有的荆州恒丰公司２０％股权转让给徐增法；２００７年３月１２日，徐增法、牟选民分别将其持有的荆州恒丰公司６０％、４０％股权转让给张远珍；２０１０年６月１日，张远珍对荆州恒丰公司增资，其中以货币增资３００万元，以实物增资５７０万元，以无形资产（土地使用权）增资１３０万元，本次增资后荆州恒丰公司的注册资本增至１，５００万元；２０１１年９月，股东张远珍以货币资金１００万元对荆州恒丰公司增资，本次增资后荆州恒丰公司注册资本增至１，６００万元；２０１１年１０年１４日，张远珍将其持有的荆州恒丰公司１００％股权转让给罗小峰（张远珍和罗小峰为夫妻关系）；２０１１年１０月１７日，罗小峰以货币资金３，５００万元对荆州恒丰公司增资，本次增资后荆州恒丰公司注册资本增至５，１００万元；２０１１年１０月２０日，卢娅妮对荆州恒丰公司增资４，９００万元，增资后注册资本增至１０，０００万元。

截止本公告披露日荆州恒丰公司股东及持股比例为：罗小峰先生（持股５１％）；卢娅妮女士（持股４９％）。

三、关联交易的基本情况

本次关联交易是本公司控股子公司湖北车桥有限公司日常的生产经营用原材料采购及加工，预计２０１２年交易金额及类别如下（单位：万元）：

注：荆州恒丰公司在２０１１年以前仅仅为湖北车桥的供应商，与本公司并不具有关联关系，因此本公司在以前年度未对湖北车桥向荆州恒丰公司采购产品的日常交易进行预计，也未对交易情况进行单独的披露。

四、交易的定价政策及定价依据

荆州恒丰公司自２００６年４月２７日成立以来，企业得到了较快的发展，销售收入逐年增长，目前经营情况良好，财务状况稳健，以往交易表明其具有良好的商业信誉，具备较强的履约能力，基本不存在履约风险。

湖北车桥向荆州市恒丰公司的日常关联交易，以市场价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证提供的产品和服务价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

五、交易目的和对上市公司的影响

１、关联交易的必要性和持续性说明

湖北车桥向荆州市恒丰公司的日常关联交易，是双方生产经营所必需，有利于利用公司配套厂商资源，发挥各自的产品优势和成本优势，扩大销售渠道，对公司生产经营产生积极作用，能够促进公司持续、稳定发展。

２、关联交易对公司独立性的影响

上述关联交易遵循公允的价格和条件，不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响。

六、当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

截止到信息披露日，公司控股子公司湖北车桥有限公司与荆州市恒丰制动系统有限公司累计发生的关联交易如下：采购原材料１３７４．７８万元。

七、独立董事事前认可及独立意见

公司三位独立董事已对本交易事前认可并发表独立意见如下：（１）公司在审议本议案时，已经我们事前认可，我们认为上述关联交易为公司正常生产中发生的关联交易，同意将上述关联交易提交公司董事会审议；（２）由于此事项已构成关联交易，涉及的关联董事罗小峰先生、卢娅妮女士按照有关规定，均回避了对该议案的表决，该议案经非关联董事过半数通过，表决程序和表决结果符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；（３）我们认为上述关联交易符合公开、公平、公正原则，定价公允，是公司正常生产经营活动中产生的交易，不存在损害公司及其他股东的利益的情况。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

八、备查文件

１、第七届董事会第二十九次董事会决议；

２、独立董事事前认可及独立意见

特此公告。

湖北博盈投资股份有限公司

董事会

２０１２年４月２４日