证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１６６ 证券简称：莱茵生物 公告编号：２０１２－０１６

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届董事会第十一次会议的通知于２０１２年４月１３日以传真及电子邮件的方式发出，会议于２０１２年４月２４日在公司总部会议室召开。会议应亲自出席董事７名，实亲自出席董事７名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长姚新德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：

  １、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》；［详细内容刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，该议案需提交２０１１年度股东大会审议］

  公司独立董事王若晨、刘红玉、杨建军向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会述职。

  ２、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１１年度总经理工作报告》；

  ３、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１１年度财务报告》；

  ［该议案需提交２０１１年度股东大会审议］

  在进一步实施客户及产品的战略调整部署之后，公司将充分发挥已取得的成功经验，继续积极拓展国际大客户，继续加强新产品、新工艺的研发，提升业务管理水平。２０１２年度，公司力争全年实现营业收入２３，０００万元，净利润１，０００万元。

  ４、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１１年年度报告全文及摘要》；［２０１１年年度报告全文刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１１年年度报告摘要刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，该议案需提交２０１１年度股东大会审议］

  ５、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１１年利润分配预案》；［公司独立董事已经就该事项发表独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，该议案需提交２０１１年度股东大会审议］

  经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度母公司净利润１７，８０２，７１９．６９元，母公司２０１１年年初未分配利润２１，７０１，５８３．２５元，本年度公司可供股东分配利润为３９，２４２，１６１．９４元（每１０股未分配利润３．０２９５元）。

  考虑到目前公司经营规模不断扩大，全资子公司项目已经开工建设，公司及全资子公司的资金需求加大。因此，基于公司发展的实际情况和公司长远发展，公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  ６、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于续聘上海东华会计师事务所为２０１２年度审计机构的预案》；

  ［公司独立董事已经就该事项发表事前认可及独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，该议案需提交２０１１年度股东大会审议］

  ７、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于支付２０１１年度审计费用的预案》；［该议案需提交２０１１年度股东大会审议］

  根据工作量及双方的业务约定书约定，会议决定支付公司审计机构上海东华会计师事务所有限公司２０１１年度审计费用３０万元。

  ８、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于２０１２年度向金融机构申请贷款的预案》；［该议案需提交２０１１年度股东大会审议］

  根据公司持续生产经营的需要，保证公司及控股子公司日常经营活动的流动资金需求，２０１２年度公司拟以公司或控股子公司名义向金融机构申请综合授信额度（包括展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等）不超过人民币１０亿元，担保方式包括公司及控股子公司资产提供抵押担保等。

  为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责申请综合授信额度及签署相关协议文件。授权期限至２０１２年度股东大会召开日为止。

  ９、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》；［公司独立董事已就该报告发表独立意见，详细内容刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］

  １０、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１２年第１季度报告》。［２０１２年第１季度报告全文刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１２年第１季度报告正文刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］

  １１、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于增补蒋小三先生为董事会提名委员会委员的议案》；［简历附后］

  １２、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于吸收合并全资子公司桂林莱茵生物技术有限公司的预案》；［该议案需提交２０１１年度股东大会审议］

  为优化公司资源配置、提高管理效率、降低管理成本，本公司拟整体吸收合并全资子公司桂林莱茵生物技术有限公司。公司董事会授权董事长签署此次吸收合并事项的相关文件，并授权管理层全权负责办理相关手续。

  详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于吸收合并全资子公司桂林莱茵生物技术有限公司的公告》。

  １３、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于２０１２年度土地使用权竞拍的预案》；［该议案需提交２０１１年度股东大会审议］

  为提高公司决策和运营的效率，公司董事会拟提请股东大会授予公司董事会累计总额不超过４亿元的土地使用权竞拍事项的决策权，授权期限至２０１２年度股东大会召开日为止，上述额度按竞得土地的成交价进行累计计算。

  １４、会议以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

  会议决定公司于２０１２年５月２５日召开公司２０１１年度股东大会。详细内容见刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  １、第三届董事会第十一次会议决议；

  ２、独立董事意见。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十六日

  附简历：

  蒋小三，中国国籍，无境外永久居留权，男，出生于１９８３年，本科学历，２００６年加入公司，历任公司质管部主管、生产部主管，现任公司董事、桂林莱茵药业有限公司市场部经理。

  蒋小三先生不持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人秦本军先生系兄弟关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：００２１６６ 证券简称：莱茵生物 公告编号：２０１２－０１９

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于吸收合并全资子公司

  桂林莱茵生物技术有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、吸收合并概述

  ２０１２年４月２４日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司桂林莱茵生物技术有限公司的预案》：

  本公司拟通过整体吸收合并的方式合并全资子公司桂林莱茵生物技术有限公司（以下简称“莱茵技术”），吸收合并完成后，莱茵技术解散，其独立法人资格注销。

  莱茵技术系本公司全资控股，此次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权董事长签署此次吸收合并事项的相关文件，并授权管理层全权负责办理相关手续。该预案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  二、吸收合并双方的基本情况

  １、合并方：桂林莱茵生物科技股份有限公司

  ２、被合并方：桂林莱茵生物技术有限公司

  莱茵技术成立于２００７年１０月２３日，注册资本１５，６００万元，法定代表人：姚新德，住所：临桂县临桂镇西城南路，本公司持有其１００％的股权。莱茵技术经营范围：植物提取物的研发、生产及销售，食品添加剂（甜菊糖甙、罗汉果甙）研发、生产及销售，农副土特产品开发、生产及销售，自营进出口。

  经上海东华会计师事务所审计，截止２０１１年１２月３１日，莱茵技术总资产２８，２６８．１８万元、净资产１３，１４１．３４万元，２０１１年亏损１，０４２．２８万元。

  三、吸收合并的方式、范围及相关安排

  本公司通过整体吸收合并的方式合并莱茵技术的全部资产、负债和业务，合并完成后本公司继续存续，莱茵技术独立法人资格注销。莱茵技术的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产并入本公司；莱茵技术的负债及应当承担的其他义务和责任由本公司承继。

  在本公司股东大会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，尽快办理相关手续。

  四、吸收合并的目的及对公司的影响

  本次吸收合并有利于进一步优化公司资源配置、提高管理效率、降低管理成本，有利于提升公司“莱茵”品牌的标识度，有利于公司市场推广等各项业务的开展，符合公司长远发展战略。

  莱茵技术作为本公司全资子公司，其财务报表已按１００％比例纳入本公司合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。本公司的股权结构、注册资本、实收资本不会发生变化。

  五、备查文件

  公司第三届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十六日

  证券代码：００２１６６ 证券简称：莱茵生物 公告编号：２０１２－０２０

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于召开二○一一年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于２０１２年４月２４日召开，会议审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  １．会议召集人：公司董事会

  ２．会议日期：２０１２年５月２５日上午１０：００

  ３．股权登记日：２０１２年５月２１日

  ４．会议方式：现场表决

  ５．会议地点：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园公司五楼会议室

  二、会议审议事项

  １．审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

  ２．审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

  ３．审议《公司２０１１年度财务报告》；

  ４．审议《公司２０１１年年度报告全文及摘要》；

  ５．审议《公司２０１１年度利润分配议案》；

  ６．审议《关于续聘上海东华会计师事务所为２０１２年度审计机构的议案》；

  ７．审议《关于支付２０１１年度审计费用的议案》；

  ８．审议《关于２０１２年度向金融机构申请贷款的议案》；

  ９．审议《关于吸收合并全资子公司桂林莱茵生物技术有限公司的议案》；

  １０．审议《关于２０１２年度土地使用权竞拍的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。［独立董事述职报告详细内容见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］

  三、会议出席对象

  １、截至２０１２年５月２１日深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  ２、公司董事、监事及高级管理人员；

  ３、公司聘请的法律顾问。

  四、会议登记方法

  １．自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  ２．法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权

  委托书及出席人身份证办理登记手续；

  ３．委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭

  证等办理登记手续；

  ４．异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受

  电话登记；

  ５．登记时间：２０１２年５月２４日上午９：００ 至１１：３０，下午１４：３０至１７：００；

  ６．登记地点：桂林市临桂县西城南路秧塘工业园公司证券投资部。

  五、其他

  １．会议联系人：罗华阳、唐春龙

  电话：０７７３－３５６８８１７

  传真：０７７３－３５６８８７２

  地址：桂林市临桂县临桂镇秧塘工业园

  邮编：５４１１９９

  ２．参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  １．公司第三届董事会第十一次会议决议及公告；

  ２．公司第三届监事会第四次会议决议及公告。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十六日

  附：授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席桂林莱茵生物科技股份有限公司二○一一年度股东大会，并对以下议案行使表决权。

  １．审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  ２．审议《公司２０１１年监事会工作报告》；

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  ３．审议《公司２０１１年度财务报告》；

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  ４．审议《公司２０１１年年度报告全文及摘要》；

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  ５．审议《公司２０１１年度利润分配议案》；

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  ６．审议《关于续聘上海东华会计师事务所为２０１２年度审计机构的议案》；

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  ７．审议《关于支付２０１１年度审计费用的议案》；

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  ８．审议《关于２０１２年度向金融机构申请贷款的议案》；

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  ９．审议《关于吸收合并全资子公司桂林莱茵生物技术有限公司的议案》；

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  １０．审议《关于２０１２年度土地使用权竞拍的议案》。

  （同意 ，反对 ，弃权 ）

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托有效期限： 年 月 日至 年 月 日

  委托日期：二〇一二年 月 日

  证券代码：００２１６６ 证券简称：莱茵生物 公告编号：２０１２－０２１

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  第三届监事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届监事会第四次会议的通知于２０１２年４月１３日以传真及电子邮件的方式发出，会议于２０１２年４月２４日在公司总部会议室召开。会议应亲自出席监事３人，实亲自出席监事３人，会议由监事会主席李元元先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经充分的讨论和审议，会议以记名投票方式表决，形成决议如下：

  １、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》；［该议案需提交２０１１年度股东大会审议］

  ２、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１１年度报告全文及摘要》并提出如下审核意见：［该议案需提交２０１１年度股东大会审议］

  公司２０１１年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和内部管理制度等有关法律法规的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展和存在的主要风险情况。

  ３、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１１年度利润分配预案》。［该议案需提交２０１１年度股东大会审议］

  经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度母公司净利润１７，８０２，７１９．６９元，母公司２０１１年年初未分配利润２１，７０１，５８３．２５元，本年度公司可供股东分配利润为３９，２４２，１６１．９４元（每１０股未分配利润３．０２９５元）。考虑到目前公司经营规模不断扩大，全资子公司项目已经开工建设，公司及全资子公司的资金需求加大。因此，基于公司发展的实际情况和公司长远发展，公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  ４、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》并发表如下意见：

  公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，制定并执行了公司《内部控制制度》。通过公司２０１１年内部控制的整改、完善工作，建立健全了公司各环节的内部控制制度；健全了公司内部控制组织机构，保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用；公司内部控制体系的建设得到完善，公司内部控制的有效性得到进一步提升，公司内部控制总体上不存在重大缺陷。综上所述，监事会认为，公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  ５、会议以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１２年度第１季度报告全文及正文》并提出如下审核意见：

  公司２０１２年度第１季度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》和内部管理制度等有关法律法规的规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。在重大方面真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展和存在的主要风险情况。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司监事会

  二〇一二年四月二十六日