证券时报多媒体数字报

(上接D65版)

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

３、审议《公司２０１１ 年年度报告》、《公司２０１１年年度报告摘要》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

５、审议《公司２０１１年度利润分配及公积金转增股本方案》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

６、审议《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

７、审议《公司２０１２年申请银行最高授信额度的议案》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

８、审议《关于聘请２０１２年度财务审计机构的议案》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

９、审议《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１０、审议《关于董事津贴调整的议案》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１１、审议《关于修改公司章程的议案》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

１２、审议《公司关于为控股子公司提供财务资助的议案》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

  注：１．本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”前面的方框中打“√ ”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

  ２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

证券代码：００２４１７ 证券简称：三元达 公告编号：２０１２－０１５

福建三元达通讯股份有限公司

举办２０１１年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年５月３日（星期四）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ 参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼总经理黄国英先生，公司副总经理黄海峰先生，公司副总经理林大春先生，公司财务负责人、副总经理邱晖女士，公司副总经理、董事会秘书陈嘉女士，公司独立董事刘兆才先生，保荐代表人唐卫华先生。欢迎广大投资者积极参与！

特此通知。

福建三元达通讯股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２６日

证券代码：００２４１７ 证券简称：三元达 公告编号：２０１２－０１６

福建三元达通讯股份有限公司关于

为控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录 第２７号：对外提供财务资助》的有关规定，为降低公司整体融资成本，对下属子公司进行有效的资金管控，根据各子公司实际生产经营资金的需求预测，提出公司２０１２年度财务资助预案，具体内容如下：

一、财务资助事项概述

１、具体接受财务资助对象和借款额度如下表：

单位：万元

２、资金主要用途和使用方式：本公司对北京捷运信通科技有限公司、福建三元达软件有限公司、福建三元达广电科技有限公司提供的财务资助用于支付与其经营活动相关的款项。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，控股子公司归还后额度即行恢复。

３、资金占用费的收取：

本公司将按不低于同类业务同期银行贷款或贴现利率与被资助公司结算资 金占用费。

４、财务资助有效期限

上述拟提供的财务资助有效期限自２０１２年１月１日起至２０１３年５月３０日止。

５、审批程序

上述财务资助事项已经公司于２０１２年４月２４日召开的第二届第十二次董事会审议通过，尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、接受财务资助公司的基本情况

（一）北京捷运信通科技有限公司

１、公司名称：北京捷运信通科技有限公司

２、成立日期：２０１０年１２月９日

３、注册地点：北京

４、法定代表人：林大春

５、注册资本：４００万元人民币（公司持股７０％，卓鸿辉持股２４％，张小平持股６％）

６、企业类型：有限责任公司

７、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯器材、机械电器设备；专业承包；计算机系统服务；代理进出口、货物进出口、技术进出口。

８、经营状况：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产２４１．８７万元，总负债４７０．４２万元，净资产－２２８．５４万元；２０１１年实现营业收入０万元；营业利润 －３５８．２９万元；实现净利润－３９５．６０万元。

（二）福建三元达软件有限公司

１、公司名称：福建三元达软件有限公司

２、成立日期：２０１０年１月７日

３、注册地点：福州

４、法定代表人：黄海峰

５、注册资本：２０００万元人民币（公司持股８８．５８％，章珠明持股１１．４２％）

６、企业类型：有限责任公司

７、经营范围：计算机软硬件的研发与销售；计算机系统集成；通讯设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、无线终端设备、金融终端机具、电子产品的研发、生产、销售；计算机网络工程、通讯工程的施工（以资质证书为准）。

８、经营状况：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产３，６４５．２９ 万元，总负债１，５８８．０１万元，净资产２，０５７．２７万元；２０１１年实现营业收入３，３３１．４７万元；实现净利润 ８１９．７３ 万元。

（三）福建三元达广电科技有限公司

１、公司名称：福建三元达广电科技有限公司

２、成立日期：２０１１年１２月３１日

３、注册地点：厦门

４、法定代表人：陈军

５、注册资本：１０００万元人民币（公司持股６７％，梁开明持股３３％）

６、企业类型：有限责任公司

７、经营范围：广播电视设备及相关产品研制开发及销售。

８、经营状况：截止２０１１年１２月３１日，该公司总资产６７０．００万元，净资产 ６７０．００万元；２０１１年实现营业收入０万元；营业利润 ０万元；实现净利润０万元。

三、接受财务资助公司的其他股东义务

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述子公司涉及的少数股东卓鸿辉、张小平、章珠明、梁开明，与本公司不存在关联关系。

鉴于上述子公司的其他合资方主要为自然人股东，要求其按出资额同等比例 提供财务资助的可能性很小。本公司作为上述子公司的控股股东，为确保其生产 经营持续健康发展有必要为其提供财务资助。

四、董事会意见

（一）提供财务资助原因

为以上三家子公司提供财务资助，有利于其业务的顺利发展，保证公司正常生产经营，实现公司的总体经营布局，有利于公司形成新的利润增长点，有利于公司的业务拓展及总体经营战略的实施。

（二）财务资助风险分析

福建三元达软件有限公司与福建三元达广电科技有限公司，行业前景良好，资产质量及经营情况处于正常状态，未来收入可以预期，具备较好的偿债能力。北京捷运信通科技有限公司主要为高铁通信提供相应产品与服务。随着中国高速铁路的迅速发展，旅客对高速列车的移动通信服务要求也越来越高，从而带动相应市场需求的快速增长。北京捷运信通科技有限公司处于业务拓展期，需要资金支持发展，２０１２年公司业务收入可以预期。公司作为其控股股东，全面掌握其资产及经营情况，财务资助风险相对可控。为此，公司董事会认为对它们提供财务资助风险可控。

五、独立董事意见

经核查上述各子公司的财务报表，我们作为公司的独立董事，现发表独立意见如下： 鉴于为以上三家子公司提供财务资助，有利于其业务的顺利发展，保证公司正常生产经营，实现公司的总体经营布局，有利于公司形成新的利润增长点，有利于公司的业务拓展及总体经营战略的实施，我们认为该财务资助是合理的、公允的。福建三元达软件有限公司与福建三元达广电科技有限公司，行业前景良好，资产质量及经营情况处于正常状态，未来收入可以预期，具备较好的偿债能力。北京捷运信通科技有限公司处于业务拓展期，发展前景良好，需要资金支持发展，２０１２年公司业务收入可以预期。公司作为其控股股东，全面掌握其资产及经营情况，财务资助风险相对可控。

因此，我们认为上述财务资助事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股 东的利益，其决策程序合法、有效。全体独立董事同意公司为其提供财务资助。董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决。

六、保荐机构意见

保荐机构核查后认为：三元达本次向控股子公司提供财务资助已经第二届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，有关该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》等有关规定，合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。保荐机构对上述财务资助事项无异议。该议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

七、累计对外提供财务资助数量

截至本公告日，本公司及控股子公司对外提供财务资助累计金额为０万元，不存在逾期对外提供财务资助的情形。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第十二次会议决议。

２、独立董事对相关事项的独立意见。

３、保荐机构的核查意见。

福建三元达通讯股份有限公司

董 事 会

２０１２年４月２６日

证券代码：００２４１７ 证券简称：三元达 公告编号：２０１２－０１３

福建三元达通讯股份有限公司董事会关于

募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１１年１２月３１日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会２０１０年５月４日证监许可［２０１０］５５３号文《关于核准福建三元达通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行３，０００万股人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元，实际发行价格每股２０．００元。截至２０１０年５月２４日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币６０，０００．００万元，扣除发行费用４，６５４．１８万元后，实际募集资金净额为５５，３４５．８２万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司于２０１０年５月２４日出具“天健正信验（２０１０）综字第０２００５２号”《验资报告》审验。根据相关监管要求，本公司已将发行费用中的非直接相关费用７２２．７２万元转入当期损益。

（二）本年度使用金额及当前余额

２０１１年度，本公司使用募集资金总额为４４，５４３．６９万元；截至２０１１年１２月３１日止，募集资金专用账户余额为１１，４１６．４７万元，募集资金使用情况明细如下表：

金额单位：人民币万元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《福建三元达通讯股份有限公司募集资金使用管理办法》，根据要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

募集资金到位后，本公司分别与交通银行股份有限公司福建省分行（以下简称“交通银行省分行”）、中国光大银行股份有限公司福州铜盘支行（以下简称“光大银行铜盘支行”）、保荐机构太平洋证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户，账号分别为交通银行省分行３５１００８１４００１８０１００６４９１１、光大银行铜盘支行３７６５０１８８００００８０１５２，该专户仅用于募集资金投资项目的资金存储和使用不得用作其他用途。

报告期内，公司严格执行《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引等相关证券监管法规、公司《募集资金使用管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日止，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币万元

三、本年度募集资金的实际使用情况

１．募集资金投资项目的资金使用情况

２０１１年度，本公司募集资金的使用情况见附表 １《募集资金使用情况对照表》。

２．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（１）本公司于２０１０年１２月２日第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目使用方式的议案》， 同意使用“数字电视无线覆盖设备扩能项目”部分募集资金（６７０万元）变更为与合作方合资设立福建三元达广电科技有限公司的方式实施，剩余募集资金（２，４９６．２８万元）仍按照原披露的使用计划投入预定募投项目。

福建三元达广电科技有限公司的注册资本为１，０００万元人民币，本公司将以货币资金人民币６７０万元出资；梁开明以货币资金人民币３３０万元出资，该子公司已于２０１１年１２月３１日在厦门市工商行政管理局完成工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》。公司及上述子公司已于２０１２年２月９日与交通银行股份有限公司厦门滨北支行及太平洋证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。

（２）本公司于２０１１年１月１１日第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目实施方式的议案》， 根据公司经营发展的实际情况，同意将原计划拟使用募集资金购买的房产改为租赁形式；同意解除公司与福州众成伟业计算机网络技术有限公司于２００８年５月３１日签订的《房产买卖合同》（合同编号：００１号）和２００９年４月１１日签订的《房产买卖合同之补充合同》。改用租赁方式（续租）继续使用上述生产用房和办公场所，租赁面积不变，租赁期限为陆年，租赁期限自２０１１年０５月２０日至２０１７年０５月１９日止。公司在该租赁场地上实施募集资金投资项目。

３．募集资金投资项目先期投入及置换情况。

２０１０年７月２日，本公司以２，６０６．３８万元的募集资金置换预先投入的自筹资金。该置换业经天健正信会计师事务所有限公司以 “天健正信审（２０１０）专字第０２０５６３号”专项审核报告专项审核，并经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构太平洋证券均发表了同意置换的意见。本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。

４．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（１）本公司于２０１１年３月２日第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金５，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月（自２０１１年３月３日起至２０１１年９月２日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次补充流动资金将主要用于补充因公司业务扩张导致的流动资金不足。本公司已于２０１１年３月３日在深交所信息披露后实施该项目，并于本公司已于２０１１年９月２日归还募集资金账户。

（２）本公司于２０１１年９月１３日第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金５，０００万元暂时补充流动资金， 使用期限不超过６个月（自２０１１年９月１４日起至２０１２年３月１３日止）， 到期将归还至募集资金专用账户， 本次补充流动资金将主要用于补充因公司业务扩张导致的流动资金不足。本公司已于２０１１年９月１４日在深交所信息披露后实施该项目，并于２０１２年３月１２日归还募集资金账户。

（３）截至２０１２年４月２４日止，本公司均按时将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构太平洋证券股份有限公司及保荐代表人。

５．节余募集资金使用情况

２０１１年度，本公司不存在节余募集资金的使用情况。

６．超募资金使用情况

公司前次公开发行股票共募集资金总额６０，０００．００万元， 扣除各项发行费用４，６５４．１８万元，募集资金净额为人民币５５，３４５．８２万元，较原计划的２２，３７５．３２万元募集资金超额募集３２，９７０．５０万元。

（１）根据前次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，本公司于２０１０年７月２日，召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意将超额募集资金４，２２１万元用于偿还银行借款，本公司已于２０１０年７月５日在深交所信息披露后实施该事项。

本公司于２０１０年９月２８日，第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意将超额募集资金１，９３０万元用于偿还银行借款，本公司已于２０１０年１０月１１日在深交所信息披露后实施该事项。

本公司于２０１１年３月２日第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意将超额募集资金３，５０６万元用于偿还银行借款，本公司已于２０１１年３月３日在深交所信息披露后实施该事项。

（２）本公司于２０１１年８月２０日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的议案》，同意在西安分别使用超募资金 ５，０００万元和６，４００万元设立全资子公司——西安三元达通讯技术研发有限公司和控股子公司——西安三元达海天天线有限公司。

西安三元达通讯技术研发有限公司，注册资本５，０００万元，由公司采用超募资金现金出资 ５，０００万元，持有该公司１００％股权。该全资子公司已于 ２０１１ 年 １１ 月 ２９ 日在西安市工商行政管理局完成工商注册登记，并取得了的《企业法人营业执照》。

西安三元达海天天线有限公司，注册资本８，０００万元，其中本公司采用超募资金现金出资６４００万元，持有该公司８０％股权；西安海天天线科技股份有限公司以实物出资１２００万元，持有该公司１５％股权；自然人任玉文以现金方式出资４００万元，持有该公司５％股权。该控股子公司已于２０１１年１２月９日在西安市工商行政管理局完成工商注册登记，并取得了的《企业法人营业执照》。

前述两家子公司及公司连同太平洋证券股份有限公司于 ２０１１ 年 １２ 月 ２１ 日与交通银行西安科技路支行分别签署了《募集资金四方监管协议》。

（３）２０１１年８月２０日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金补充募投项目资金的议案》，同意公司使用超募资金５，０００万元补充募投项目——宽带无线接入设备扩能项目资金。截至２０１１年１２月３１日止，宽带无线接入设备扩能项目已实际投入５，５５６．１９万元。

７．尚未使用的募集资金用途及去向

本公司募投项目已于２０１１年完成了主要的投资建设，由于公司原计划购买现在租赁的厂房，后变更为继续租赁，并在项目建设过程中采用了部分国产设备和二手进口设备，大幅节约了投资。在项目已经达到预计效益的情况下，募集资金尚有结余。公司的下游客户是电信运营商，业务特点是需要大量的流动资金用于周转，因此，本公司拟在履行必要的程序后，将节余募集资金用于永久补充流动资金等。

８．募集资金使用的其他情况

（１）２０１０年募集资金使用中，由于工作人员操作失误，误将募集资金专户中 ３５５．５５ 万元用于公司非募投项目支出。之后，本公司已将上述款项全部汇入募集资金专户中。

（２）２０１１年募集资金使用中，由于财务人员工作失误，误将募集资金专户中４９．６１万元用于公司非募投项目支出，之后，本公司已将上述款项汇入募集资金专户中。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１１年度，本公司不存在变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《福建三元达通讯股份有限公司募集资金使用管理办法》等规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理的违规情形。

福建三元达通讯股份有限公司董事会

２０１２年４月２４日

附表１：

募集资金使用情况对照表

                            单位：人民币万元