证券时报多媒体数字报

  Diageo Highlands Holding B.V.董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准Diageo Highlands Holding B.V.公告四川水井坊股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2012]361号），Diageo Highlands Holding B.V.（以下简称"DHHBV"或"收购人"）于2012年3月22日公告了《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》，按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，履行向除四川成都全兴集团有限公司（以下简称"全兴集团"）之外的四川水井坊股份有限公司（以下简称"水井坊"）全体股东发出全面收购要约的义务，要约收购期限为2012年3月26日至2012年4月24日。

  目前，要约收购期限已经届满。现将本次要约收购的相关情况公告如下：

  一、要约收购基本情况

  1、要约收购的目的

  为增强双方在中国白酒行业的合作，DHHBV与成都盈盛投资控股有限公司（以下简称"盈盛投资"）于2010年3月1日签订《股权转让协议》，约定由DHHBV受让盈盛投资持有的全兴集团4%的股权（以下简称"股权转让"）。股权转让完成前，盈盛投资和DHHBV分别持有全兴集团51%和49%的股权。全兴集团已于2011年7月4日在四川省成都市工商行政管理局办理完毕与股权转让有关的工商变更登记手续。目前，盈盛投资在全兴集团的持股比例已由51%降至47%，DHHBV在全兴集团的持股比例已由49%升至53%，从而成为全兴集团的控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊39.71%的股份。

  根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，收购人应当向除全兴集团之外的水井坊股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要约。虽然收购人发出本要约不以终止水井坊的上市地位为目的，但如本次要约收购导致水井坊股权分布不具备《上海证券交易所股票上市规则》项下的上市条件，且收购人未提交股权分布问题解决方案，则水井坊可能终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有水井坊股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

  2、要约收购对象：除全兴集团之外的水井坊全体股东

  3、要约收购价格：21.45元/股

  4、要约收购支付方式：现金

  5、要约收购期限：2012年3月26日至2012年4月24日

  6、预受要约申报代码：706019

  二、本次要约收购的实施

  1、收购人于2012年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》和《Diageo Highlands Holding B.V.要约收购四川水井坊股份有限公司股份申报公告》，并于2012年3月26日开始实施本次要约收购。

  2、水井坊董事会于2012年3月31日在上海证券交易所网站刊登了《四川水井坊股份有限公司董事会关于Diageo Highlands Holding B.V.要约收购事宜致全体股东报告书》。

  3、收购人于2012年3月31日、4月11日和4月18日，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站分别三次刊登了收购人要约收购水井坊股份的提示性公告。

  4、收购人委托上海证券交易所于要约收购期限内每个交易日在其网站上公告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及截至前一交易日累计净预受要约股份数量。

  三、本次要约收购的结果

  截至2012年4月24日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，在2012年3月26日至2012年4月24日要约收购期限内，预受要约股份共计3,274股，撤回预受要约股份共计120股，水井坊流通股中共有3,154股接受收购人发出的收购要约。

  目前DHHBV正在办理用于收购上述3,154股股份资金的外币结汇手续，待相关手续完成后，DHHBV将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上述股份的清算过户事宜。

  特此公告。

  Diageo Highlands Holding B.V.

  授权代表：Margaretha Catharina

  Theodora Maria Gerichhausen

  日期：2012年4月25日