证券时报多媒体数字报

证券代码：６００２１０ 证券简称：紫江企业 编号：临２０１２－００４

上海紫江企业集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议

暨关于召开２０１１年第二次

临时股东大会的通知

上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于２０１２年４月１３日以传真和Ｅ－ＭＡＩＬ方式向公司董事发出召开第十次董事会会议的通知，并于２０１２年４月２４日在公司会议室举行。公司共有９名董事，８名董事亲自出席了会议并行使了表决权，彭胜浩董事因事假未出席会议。会议由董事长沈雯先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并以８票同意，０票反对，０票弃权通过了如下议案：

１、公司２０１１年度总经理业务报告

２、公司２０１１年度董事会工作报告

３、公司２０１１年度财务决算报告

４、公司２０１１年度报告及其摘要

５、公司２０１１年度利润分配预案

经立信会计师事务所审计，公司２０１１年度实现的归属于母公司的合并净利润５２５，５１３，４２１．３９元，以母公司实现的净利润３３７，２４９，０１７．０１元为基数，提取１０％法定盈余公积金３３，７２４，９０１．７０元，减去分配股东２０１０年度现金红利２８７，３４７，２３１．６０元，加上母公司上年结转未分配利润５８８，２３１，３４４．００元，母公司实际可分配利润６０４，４０８，２２７．７１元；经董事会讨论，考虑到股东的利益和公司发展需要，提出如下分配预案：以２０１１度末总股本１，４３６，７３６，１５８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税），共计分配现金红利２８７，３４７，２３１．６０元（含税），余额３１７，０６０，９９６．１１元予以结转并留待以后年度分配。

本预案待股东大会审议通过后实施。

６、关于聘任公司２０１２年度审计机构的议案

（１）关于支付会计师事务所２０１１年度审计费用的情况

２０１１年度，公司聘任立信会计师事务所担任公司审计工作，年度审计费用为１４２万元，上述费用由公司董事会依据接受审计子公司数量和审计工作业务量支付。

（２）根据董事会审计委员会的建议，２０１２年度，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙人）担任公司的审计工作，提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜，并由股东大会表决通过后实施。

本预案需经公司股东大会审议通过后实施。

７、公司２０１１年度内部控制评价报告（见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

８、公司２０１１年度履行社会责任的报告（见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

９、关于修订公司内幕信息知情人管理制度的议案（见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

１０、关于公司经营管理层２０１１年度经营业绩考核情况的议案

１１、关于公司经营管理层２０１２年度经营业绩考核和激励方案的议案

１２、关于为控股子公司提供担保额度的议案（详见临２０１２－００５号上海紫江企业集团股份有限公司为控股子公司提供担保的公告）

本议案将提交股东大会审议通过后实施。

１３、关于召开公司２Ｏ１１年度股东大会的决定

根据《公司章程》等有关规定，公司拟在上海市莘庄工业区申富路６１８号公司会议室召开２０１１年度股东大会，具体情况如下：

（一）会议内容：

（１）公司２０１１年度报告及其摘要

（２）公司２０１１年度董事会工作报告

（３）公司２０１１年度监事会工作报告

（４）公司２０１１年度财务决算报告

（５）公司２０１１年度利润分配预案

（６）关于聘任公司２０１２年度审计机构的议案

（７）关于为控股子公司提供担保额度的议案

（二）会议时间：２０１２年５月３１日上午９：３０

（三）会议地点：上海市莘庄工业区申富路６１８号公司会议室

（四）会议方式：现场会议

（五）参会人员：

截止２０１２年５月２３日下午３：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事及其他高级管理人员。

（六）会议登记日：

２０１２年５月２５日上午９：００至１１：３０，下午１２：３０至１６：３０。

（七）会议登记方法：

参加本次股东大会的股东，请于２０１２年５月２５日上午９：００－１１：３０，下午１２：３０－１６：３０，持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。也可用传真或信函方式登记。

（八）会议联系方式：

联系地点：上海市虹桥路２２７２号虹桥商务大厦７楼Ｃ座投资者关系部

联系电话：（０２１）６２３７７１１８

联系传真：（０２１）６２３７７３２７

（九）其他事项：

出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理（根据监管部门有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品）。

１４、公司２０１２年第一季度报告

特此公告。

上海紫江企业集团股份有限公司

董事会

２０１２年４月２６日

附件一：

授权委托书

兹全权委托    先生／女士代表本人（或单位）出席２０１２年５月３１日召开的上海紫江企业集团股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：       股东帐号：  持股数：

受托人签名：     受托人身份证号码： 委托日期：

证券代码：６００２１０ 证券简称：紫江企业 编号：临２０１２－００５

上海紫江企业集团股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（１）为控股子公司上海紫江新材料科技有限公司向银行申请综合授信额度新增３０００万元人民币元提供担保

（２）为控股子公司上海紫江国际贸易有限公司向银行申请综合授信额度新增１０００万美元提供担保

（３）为控股子公司宁波华联商旅发展有限公司向银行申请综合授信额度４０００万元人民币提供担保

（４）为控股子公司杭州荣盛食品有限公司向银行申请综合授信额度３０００万元人民币提供担保

（５）为控股子公司杭州市农工商有限公司向银行申请综合授信额度３０００万元人民币提供担保

（６）为控股子公司扬州富润达食品有限公司向银行申请综合授信额度２０００万元人民币提供担保

（７）为控股子公司衢州市好利食品有限公司向银行申请综合授信额度２０００万元人民币提供担保

（８）为控股子公司嘉兴市优博贸易有限公司向银行申请综合授信额度１０００万元人民币提供担保

（９）为控股子公司上海紫东化工材料有限公司向银行申请综合授信额度４０００万元人民币提供担保

（１０）为控股子公司上海紫丹食品包装印刷有限公司向银行申请综合授信额度新增３０００万元人民币提供担保

（１１）为控股子公司上海紫华企业有限公司向银行申请综合授信额度新增４０００万元人民币提供担保

（１２）为控股子公司上海紫江彩印包装有限公司向银行申请综合授信额度新增４０００万元人民币提供担保

● 被担保人名称：均为公司控股子公司，包括上海紫江新材料科技有限公司、上海紫江国际贸易有限公司、宁波华联商旅发展有限公司、杭州荣盛食品有限公司、杭州市农工商有限公司、扬州富润达食品有限公司、衢州市好利食品有限公司、嘉兴市优博贸易有限公司、上海紫东化工材料有限公司、上海紫丹食品包装印刷有限公司、上海紫华企业有限公司、上海紫江彩印包装有限公司

● 本次担保数量及累计为其担保数量：

本次担保数量为１０００万美元担保额度，３３０００万元人民币担保额度。

截止本次担保，累计为上海紫江新材料科技有限公司提供担保３２０万美元、为上海紫江国际贸易有限公司提供担保３２４６．８０１３７７万美元、为上海紫丹食品包装印刷有限公司提供担保４１４７．６９万元人民币、为上海紫华企业有限公司提供担保６２６０．４０万元人民币、为上海紫江彩印包装有限公司提供担保１１８３０．８３万元人民币，为宁波华联商旅发展有限公司、杭州荣盛食品有限公司、杭州市农工商有限公司、扬州富润达食品有限公司、衢州市好利食品有限公司、嘉兴市优博贸易有限公司以及上海紫东化工材料有限公司提供担保均为０元人民币。

公司未来为上述公司提供担保总额不超过本次授予的担保额度。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：

截止公告日，累计担保金额为人民币８４，８５８．６２万元，美元１４，６６０．８５万元（按１：６．３００３汇率计，折合人民币９２，３６７．７８万元），合计人民币１７７，２２６．４１万元，占公司最近一期经审计净资产的４７．１９％。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

鉴于公司生产经营的需要，根据中国证监会、中国银监会和本公司的有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司决定为以下控股子公司提供担保额度：

本次对控股子公司的综合授信额度担保事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。根据有关规定，上述担保将提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、被担保人情况

１、基本情况

２、最近一期（截止２０１１年１２月３１日）经审计财务状况（单位：万元）

最近一期（截止２０１１年１２月３１日）未经审计财务状况（单位：万元）

波华联商旅发展有限公司、衢州市好利食品有限公司为公司控股子公司上海紫江物流有限公司于２０１２年新收购的子公司，投资协议已经签定，股权款已经支付，目前正在办理营业执照变更手续，公司对上述公司的担保，必须在所有法律手续完成后方可生效。

三、董事会意见

公司董事会认为：上述担保事项系为公司控股子公司满足日常正常生产经营需要而提供的担保，被担保公司多数经营稳健，财务状况良好，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司为其担保的风险在可控范围之内，不存在损害公司及其股东尤其中小股东利益的情况，公司董事一致同意为其提供担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，累计担保金额为人民币８４，８５８．６２万元，美元１４，６６０．８５万元（按１：６．３００３汇率计，折合人民币９２，３６７．７８万元），合计人民币１７７，２２６．４１万元，占公司最近一期经审计净资产的４７．１９％，除为上海紫江（集团）有限公司提供担保４５，２８０万元和为参股子公司上海数讯信息技术有限公司提供担保４８０．２万元外，其余均是为公司控股子公司提供的担保。上述担保在公司的可控范围内。

五、备查文件目录

经与会董事签字生效的第五届董事会第十次会议决议。

上海紫江企业集团股份有限公司

董事会

２０１２年４月２６日

证券代码：６００２１０ 证券简称：紫江企业 编号：临２０１２－００６

上海紫江企业集团股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会于２０１２年４月１３日以传真方式与邮件方式向公司全体监事发出召开第四次监事会会议的通知，并于２０１２年４月２４日在公司会议室举行。公司共有３名监事，３名监事亲自出席了会议并行使了表决权。会议由孙宜周监事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并以３票同意，０票反对，０票弃权通过了如下议案：

１、公司２０１１年度监事会工作报告

２、公司２０１１年度报告正文及其摘要

报告期内，立信会计师事务所对公司２０１１年度的财务状况出具了标准无保留意见的审计报告。

监事会认为：该报告真实反映了公司２０１１年资产状况及经营成果。

３、公司２０１１年度内部控制的自我评价报告

监事会认真审阅了《董事会关于２０１１年度内部控制的自我评价报告》，认为该报告真实反映了公司内控制度的建立与执行情况，对该报告无异议。

４、公司２０１２年第一季度报告

监事会认为：公司２０１２年第一季度报告真实、完整地反映了公司２０１２年１－３月的财务状况。

特此公告。

上海紫江企业集团股份有限公司

监事会

２０１２年４月２６日