证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”） 于２０１２年４月１２日向各位董事发出第四届董事会第２３次会议通知及会议材料，２０１２年４月２４日上午１０：３０时在公司三楼会议室召开会议，本次会议应到董事８名，实到董事６名。董事傅正保委托董事李刚参加本次会议并表决，董事乔平委托何伟参加本次会议并表决，公司部分监事、高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长何伟先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议逐项审议并通过了以下议案：

一、 审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。本议案需提请股东大会审议。

二、 审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票；

三、 审议通过了《公司２０１１年度董事会审计委员会履职情况报告》表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

四、 审议通过了《公司２０１１年度独立董事履职情况报告》

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

五、 审议通过了《公司２０１１年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告》的议案

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

六、 审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

七、 审议通过了《公司２０１１年度报告正文及摘要》

报告正文及报告摘要刊载于２０１２年４月２６日上海证券交易所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／网站上。报告摘要亦刊载于２０１２年４月２６日的《上海证券报》、《证券时报》上。

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

八、 审议通过了《公司２０１１年度关联交易实际发生情况报告》

１． 关于与农五师八十一团之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

２． 关于与农五师八十九团之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

３． 关于公司与新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

４． 关于与博尔塔拉蒙古自治州弘兴工程建设有限责任公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

５． 关于与农五师八十八团之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

６． 关于与农五师八十七团之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

７． 关于与新疆金博种业中心之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

８． 关于与博乐赛里木节水设备有限责任公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

９． 关于与博乐赛里木物资有限责任公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

１０． 关于与农五师电力公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

１１． 关于与农五师五世酒业酿酒厂之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

１２． 关于与博乐农五师全新勘测设计有限公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

１３． 关于与农五师工程团之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

１４． 关于与农五师北疆开发报报社印刷厂之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

１５． 关于与博州赛里木畜牧开发有限责任公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

１６． 关于与新疆艾比湖大酒店之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

１７． 关于与新疆赛里木大酒店之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

１８． 关于与新疆新赛大平油脂科技有限公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

１９． 关于与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

２０． 关于与湖北澳星粮油工业有限公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

２１． 关于与农五师师直园艺公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

２２． 农五师赛里木运输有限公司之间的日常关联交易。

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

本议案需提请股东大会审议。

九、 审议通过了《公司关于２０１１年度计提资产减值准备的议案》

１、坏账准备计提：公司２０１１年初坏帐准备余额合并数为４８，６６３，１１１．１１元，其中：应收帐款５，７７８，７６３．７３元，其他应收款４２，８８４，３４７．３８元。２０１１年当年计提坏账准备合并数为６，４１７，３０５．０９元，其他减少９５０，８９８．８３元。年末坏账准备余额合并数为５４，１２９，５１７．３７元，其中：应收帐款６，１８１，７７５．４１元；其他应收款４７，９４７，７４１．９６元。

２、存货跌价准备计提：公司２０１１年初存货跌价准备余额７７，３２５，５４９．６５元，其中：原材料２６，４３３，１６８．１２元、库存商品５０，８９２，３８１．５３元。２０１１年当年库存商品计提存货跌价准备１６７，５９０，１４９．３４元，本期转销数４８，５５４，１４８．８７元。其中转销：原材料１８，９９９，１２５．８元，库存商品２９，５５５，０２３．０７元。年末存货跌价准备余额为１９６，３６１，５５０．１２元，其中：原材料１９，２３３，０７７．３２元、库存商品１７７，１２８，４７２．８元。

３、固定资产减值准备期初数为１，２８４，５０８．３９元，本期未发生需要计提或转销减值准备的情形，期末减值准备仍然为１，２８４，５０８．３９元。

４、其他资产减值准备计提：２０１１年短期投资、长期投资、无形资产、在建工程和商誉等资产均未发生需要计提减值准备的情形。

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票；本议案需提请股东大会审议。

十、 审议通过了《公司关于２０１１年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》

经五洲松德联合会计师事务所审计确认，新赛股份公司２０１１年度实现净利－２８１，０１４，９１７．６８元，其中归属母公司的净利－２４０，５３３，０８６．３２元，新赛母公司实现净利为－９０，５７２，２７６．２８ 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，财务当年亏损的，不提取法定盈余公积金。公司本年亏损加上年末累计未分配利润８３，３３１，０１０．４３元，扣除本年度实施的９，３１４，１０６．８８元的现金分配额后，本年度实际可供股东分配的净利润为 －１６，５５５，３７２．７３元。

经公司研究决定，本年度不进行现金股利分配，不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票；本议案需提请股东大会审议。

十一、审议通过了《公司关于２０１１年度董事、监事报酬及津贴的议案》

同意公司２０１１年度董事、监事报酬及津贴标准如下：

１． 公司独立董事津贴标准为４万元人民币；

２． 公司非独立董事津贴标准为２万元人民币；

３． 公司监事津贴标准为２万元人民币；

４． 公司董事长年薪报酬为基础年薪１２万元人民币。

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。本议案需提请股东大会审议。

十二、审议通过了《公司关于２０１１年度高级管理人员年薪报酬的议案 》

同意公司２０１１年度高级管理人员年薪报酬标准如下：

１． 公司总经理年薪标准为基础年薪１２万元人民币。

２． 公司副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员年薪标准为基础年薪９．６０万元人民币。

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

十三、审议通过了《公司关于预计２０１２年度日常关联交易总额的议案》

１． 关于与艾比湖总公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

２． 关于与农五师八十一团之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

３． 关于与农五师八十九团之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

４． 关于公司与新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

５． 关于与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

６． 关于与新疆金博种业中心之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

７． 关于与博乐赛里木节水设备有限责任公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

８． 关于与博乐赛里木物资有限责任公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

９． 关于与农五师电力公司之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

１０． 关于与农五师五世酒业酿酒厂之间的日常关联交易；

本议案表决时，关联董事何伟、李刚回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

具体内容刊载于２０１２年４月２６日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／网站上。

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票；本议案需提请股东大会审议。

十四、审议通过了《公司２０１２年度财务预算方案》

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。本议案需提请股东大会审议。

十五、审议通过了《公司关于续聘２０１２年度财务审计机构并确定其２０１１年度报酬的议案》

同意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年，并确定支付其２０１１年审计费用５５万元。

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。本议案需提请股东大会审议。

十六、审议通过了《公司２０１２年度流动资金借款及对子公司提供借款及担保计划》授权公司总经理办理并遵循以下原则：

（１） 新赛股份公司年度流动资金借款计划：计划总额基本确定为２４５，３００万元人民币（含本数）以内，考虑到公司新年度新增产能的不确定性，执行过程中允许上浮至１５％（含本数、含承兑汇票）。

（２） 控股子、孙公司年度流动资金借款计划总额（含本数、含承兑汇票）为２０５，３００万元人民币以内，其中油脂业１０９，０００万元，棉花业８０，０００万元（由新赛棉业对棉业资金在额度内进行统一调配），棉纺业１２，０００万元，湖北新赛农产品物流３０００万， 新疆新赛双陆矿业有限公司１０００万元，霍城可利煤炭物流配送有限公司３００万。

（３） 公司为控股公司提供借款担保计划：公司为控股子、孙公司提供借款担保计划额度２０５，３００万元。其中：

单位：万元人民币

（４） 借款银行及担保方式

１、公司或控股子、孙公司与国内各商业银行和政策性银行协调并选择借款银行，并根据各家银行给公司评定的信用等级、授信额度及方式和结合阶段性实际需要，采取分批分期方式在各家银行借款；

２、公司或控股子、孙公司可根据实际需要选择以其合法拥有的财产或权利进行抵（质）押，新赛股份或其他第三方担保，信用借款及粮、棉、油产品库贷挂钩等担保方式；

（５） 公司根据实际需要可对计划内流动资金借款额度进行调配，并对控股子、孙公司提供必要的流动资金借款，控股子、孙公司应当提供相应的抵（质）押或反担保，必要时公司可对其采取资金封闭运行方式加以监控，以确保其按时归还借款。

（６） 期限为一年（含一年）以内，自公司董事会、股东大会审议通过之日起计算。

独立董事彭成武、杨有陆、刘清军均表示同意。

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票；本议案需提请股东大会审议。

十七、审议通过了《关于公司增补董事的议案》

独立董事彭成武、杨有陆、刘清军均表示同意。

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票；本议案需提请股东大会审议。

董事候选人简历如下：

郭玉星：男，汉族，１９７２年４月出生，本科学历，会计师职称，中共党员。

１９９２年１０月参加工作，曾任新疆生产建设兵团农五师八十九团会计、财务科副科长，新赛股份塔斯尔海分公司财务部财务会计、财务负责人，新赛股份公司财务部监控经理，新赛股份公司控股子公司新疆新赛棉业有限公司总经理，现任新赛股份董事会秘书、副总经理。

十八、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

十九、审议通过了《公司关于召开２０１１年度股东大会的议案》

公司决定召开２０１１年度股东大会，审议以下事项：

１、 审议《２０１１年度董事会工作报告》

２、 审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

３、 审议《公司２０１１年度财务决算报告》

４、 审议《公司２０１１年度关联交易实际发生情况报告》

５、 审议《公司关于２０１１年度计提资产减值准备的议案》

６、 审议《公司２０１１年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》

７、 审议《公司关于２０１１年度董事、监事报酬及津贴的议案》

８、 审议《关于预计２０１２年度日常关联交易总额的议案》

９、 审议《公司２０１２年度财务预算方案》

１０、 审议《公司关于续聘２０１２年度财务审计机构并确定其２０１１年度报酬的议案》

１１、 审议《公司２０１２年度流动资金借款及对子公司提供借款及担保计划》

１２、 审议《公司关于增补部分董事的议案》

会议有关事项另行通知。

表决结果：同意８票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

新疆赛里木现代农业股份有限公司

董事会

２０１２年４月２６日

附件：１、独立董事关于第四届董事会第２３次会议有关议题的独立意见

附件１、

新疆赛里木现代农业股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第２３次会议

有关议题的专项说明和独立意见

新疆赛里木现代农业股份有限公司全体股东：

我们作为新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事，现就公司及第四届董事会第２３次会议有关议题，本着客观独立、实事求是、认真负责的原则，发表以下专项说明和独立意见：

１． 关于公司２０１１年度关联交易实际发生情况及预计２０１２年度日常关联交易总额情况

我们就《公司２０１１年度日常关联交易实际发生情况报告的议案》及《预计公司２０１２年度日常关联交易总额的议案》中的关联交易事项进行了认真核查和事前认可，认为：基于公司生产经营活动实际需要，公司２０１１年度实际发生的日常关联交易事项及预计的２０１２年日常关联交易事项均属于公司经常性的、必要的关联交易事项，有利于公司的持续经营；２０１２年度日常关联交易总额的预计亦比较合理；各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，其定价依据和政策符合市场化原则，决策和表决程序合法，关联董事回避了表决，与关联交易事项有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该两项议案中的子项议案的投票权，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范要求；交易事项未损害公司利益以及中小股东利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

２． 关于公司续聘２０１２年度审计机构

续聘五洲松德联合会计师事务所新疆华西分所为公司２０１２年度审计机构，是根据有关法律、法规和《公司章程》，并在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的。未发现该所及该所人员以及公司及公司人员，有任何有损职业道德或影响或试图影响审计独立性的行为。支付给五洲松德联合会计师事务所的２０１１年财务审计费用是合理的。

３． ４、关于增补部分董事

根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，并经公司股东单位推荐，选举郭玉星先生任公司第四届董事会董事，任期同届期。

经提名委员会初步审核，董事候选人郭玉星先生具备《上市公司治理准则》以及《公司章程》中规定的担任董事的任职资格，具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求。

本议案提请本次董事会审议通过后，公司将董事候选人郭玉星先生的有关材料上报上海证券交易所审核无异议后，再提交股东大会审议通过。

独立董事签字：彭成武、杨有陆、刘清军

２０１２年４月２４日

(下转D51版)