证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１２－００７

  广东巨轮模具股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、公司第四届董事会第十二次会议的会议通知于２０１２年４月１４日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及部份高管。

  ２、本次会议于２０１２年４月２４日上午９：３０在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

  ３、本次会议应到董事９人，实到董事８人。董事吴潮忠先生、李丽璇女士、杨传楷先生、曾旭钊先生、郑栩栩先生均亲自出席会议，董事洪惠平先生因公务出差，书面委托董事杨传楷先生代为出席并行使表决权；独立董事阮 锋先生、罗绍德先生、普烈伟先生均亲自出席会议，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《广东巨轮模具股份有限公司章程》的要求。

  ４、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事孟超先生、王哲生先生、黄晓鸿先生、许玲玲女士和吴豪先生，财务总监林瑞波先生列席了本次会议。

  ５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  １、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

  ２、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

  详细内容见公司２０１１年度报告“第七节董事会报告”。

  公司独立董事阮锋先生、罗绍德先生、普烈伟先生向公司董事会递交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在２０１１年度股东大会上述职，详细内容请见２０１２年４月２６日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  ３、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度财务决算报告》的议案；

  截止２０１１年１２月３１日，公司资产总额为２，３９９，９１２，４８２．６７元，同比增长４０．９１％；归属于母公司所有者权益为１，２０７，５８７，７０１．１６ 元，同比增长１８．９４％；２０１１年度实现主营业务收入７２２，９４２，００２．２１元，同比增长２６．９６％；归属于母公司所有者的净利润１４１，９４６，０００．２４ 元，同比增长３３．８８％。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  ４、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度利润分配预案》；

  经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１ＧＺＡ２０３７《审计报告》确认：公司（母公司）２０１１年度实现净利润１４１，７８２，６５３．３２ 元，加上年初未分配利润３８３，８６６，１５３．１６元，按母公司２０１１年净利润提取１０％法定公积金１４，１７８，２６５．３３元后，扣除支付２０１０年度股东现金红利１５，９１６，４６１．３５元，可供股东分配的利润为４９５，５５４，０７９．８０元。

  为回报股东并结合公司发展资金需求情况，董事会提议，以公司确定的股权登记日收市时公司总股本为基数，向全体股东按每１０股派息０．４元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  ５、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度报告》及《２０１１年度报告摘要》；

  公司《２０１１年度报告摘要》请见２０１２年４月２６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公告，《２０１１年度报告》全文刊登于２０１２年４月２６日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  ６、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告的议案》；

  《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告的议案》详细内容请见刊登于２０１２年４月２６日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  ７、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司２０１２年度新增贷款规模及授权的议案》；

  为保证公司２０１２年度的正常生产经营，董事会拟向金融银信部门申请借款，公司２０１２年新增贷款规模核定为：以公司２０１１年底经审计的总资产为基础，在今后连续十二个月新增借款不超过总资产的３０％；根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，拟授权董事长在上述融资计划范围内，单笔借款不超过人民币６，０００万元的权限内签署相关的融资合同或文件。

  ８、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为２０１２年度审计机构的议案》；

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  ９、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于２０１１年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；

  报告期内，在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬体系制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度薪酬。

  本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

  １０、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》，公司监事会、独立董事和保荐机构齐鲁证券有限公司对《内部控制自我评价报告》发表了核查意见，《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》全文和齐鲁证券有限公司出具的核查意见刊登于２０１２年４月２６日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  １１、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于向山东德瑞宝轮胎有限公司、山东昊龙橡胶轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》；

  《关于向山东德瑞宝轮胎有限公司、山东昊龙橡胶轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的公告（２０１２－０１０）》刊登于２０１２年４月２６日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  １２、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。

  董事会决定于２０１２年５月１７日（星期四）上午９：３０在公司办公楼一楼视听会议室召开公司２０１１年度股东大会。《广东巨轮模具股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知（２０１２－００９）》刊登于２０１２年４月２６日《中国证券报》、《证券时报》，巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  《独立董事发表的相关独立意见》的详细内容请见２０１２年４月２６日巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东巨轮模具股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年四月二十六日

  证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１２－００８

  广东巨轮模具股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  １、公司第四届监事会第十次会议通知于２０１２年４月１４日以书面传真、电子邮件方式发出。

  ２、本次会议２０１２年４月２４日下午２：００于公司办公楼二楼会议室召开，采用现场会议方式进行。

  ３、本次会议应到监事５人，实到监事５人。

  ４、本次会议由监事会主席孟 超先生主持，监事王哲生先生、黄晓鸿先生、许玲玲女士、吴 豪先生均亲自出席了会议。

  ５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  １、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，详细内容见公司２０１１年年度报告，本议案需提交２０１１年度股东大会审议；

  ２、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》，本议案需提交２０１１年度股东大会审议；

  ３、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》，本议案需提交２０１１年度股东大会审议；

  ４、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度报告》及《２０１１年度报告摘要》，本议案需提交２０１１年度股东大会审议；

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的《广东巨轮模具股份有限公司２０１１年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ５、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为２０１２年度审计机构的议案》，本报告需提交２０１１年度股东大会审议，本议案需提交２０１１年度股东大会审议；

  ６、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

  经审核，认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  三、备查文件

  １、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  ２、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东巨轮模具股份有限公司

  监 事 会

  二０一二年四月二十六日

  证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１２－００９

  广东巨轮模具股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １．广东巨轮模具股份有限公司二０一一年度股东大会。

  ２．会议召集人：广东巨轮模具股份有限公司董事会。

  广东巨轮模具股份有限公司第四届董事会第十二次会议决定于２０１２年５月１７日（星期四）召开二Ｏ一一年度股东大会。

  ３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程做出说明。

  ４．会议时间：２０１２年５月１７日（星期四）上午９：３０

  ５．会议的召开方式：现场表决方式

  ６．出席对象：

  （１）截止２０１２年５月１１日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）；

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的律师。

  ７．会议地点：广东省揭东经济开发区５号路中段广东巨轮模具股份有限公司办公楼一楼视听会议室。

  二、会议审议事项

  １、《２０１１年度董事会工作报告》

  ２、《２０１１年度监事会工作报告》

  ３、《２０１１年度财务决算报告》

  ４、《２０１１年度利润分配预案》

  ５、《２０１１年度报告》及《２０１１年度报告摘要》

  ６、《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告的议案》

  ７、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为２０１２年度审计机构的议案》

  ８、《关于２０１１年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议登记方法

  １．登记方式：直接登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。

  ２．登记时间：２０１２年５月１４日至５月１６日（上午９：００－１１：３０，下午２：００－４：３０）

  ３．登记地点：广东巨轮模具股份有限公司投资发展部。

  ４．登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

  四．其他事项

  １．通信地址：广东省揭东经济开发区５号路中段；邮政编码：５１５５００；来函请在信封注明＂股东大会＂字样。

  ２．联系人：杨传楷 许玲玲

  ３．联系电话：０６６３－３２７１８３８  传真：０６６３－３２６９２６６

  ４．电子邮箱：ｘｕｌｉｎｇｌｉｎｇ＠ｇｒｅａｔｏｏ．ｃｏｍ

  ５．费用情况：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  五．备查文件

  １．广东巨轮模具股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

  ２．深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东巨轮模具股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一二年四月二十六日

  附件 授权委托书（授权委托书复印或按以上格式自制均有效）

  兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席广东巨轮模具股份有限公司２０１１年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  １、《２０１１年度董事会工作报告》；赞成□、反对□、弃权□

  ２、《２０１１年度监事会工作报告》；赞成□、反对□、弃权□

  ３、《２０１１年度财务决算报告》；赞成□、反对□、弃权□

  ４、《２０１１年度利润分配预案》；赞成□、反对□、弃权□

  ５、《２０１１年度报告》及《２０１１年度报告摘要》；赞成□、反对□、弃权□

  ６、《关于募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项报告的议案》；赞成□、反对□、弃权□

  ７、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为２０１２年度审计机构的议案》；赞成□、反对□、弃权□

  ８、《关于２０１１年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；赞成□、反对□、弃权□

  委托人持股数： 委托人证券帐户号码：

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  委托人签名（或盖章）：

  委托书签发日期：

  注：１、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

  ２、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  ３、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（赞成、反对、弃权）进行表决。

  证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１２－０１０

  广东巨轮模具股份有限公司

  关于向山东德瑞宝轮胎有限公司、山东昊龙橡胶轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  中信富通融资租赁有限公司（以下简称：“中信富通”）与山东德瑞宝轮胎有限公司（以下简称：“德瑞宝”）和山东昊龙橡胶轮胎有限公司（以下简称：“昊龙橡胶”）三方签订了《委托购买协议》、《融资租赁合同》，约定中信富通委托德瑞宝和昊龙橡胶向广东巨轮模具股份有限公司（以下简称：“巨轮股份”）购买液压式硫化机和轮胎活络模，德瑞宝和昊龙橡胶受中信富通委托向巨轮股份购买上述设备并与其签订商品采购合同，交付产品货值６，８９９万元，作为本次融资租赁的标的物，由中信富通出租给德瑞宝和昊龙橡胶使用。

  ２０１２年４月１８日，巨轮股份、中信富通与德瑞宝和昊龙橡胶签订了《回购担保协议》，约定巨轮股份为上述融资租赁业务提供回购担保，担保金额为６，８９９万元，期限三年。

  同日，巨轮股份与山东昊龙集团有限公司（以下简称“昊龙集团”）签订了法人保证合同；与德瑞宝及昊龙橡胶签订了反担保法人保证合同；与昊龙集团、德瑞宝和昊龙橡胶的法定代表人及其财产共有人袁廷树、吕芹爱、袁会来、刘桂香、宋永孝和孙美莲签订了反担保自然人保证合同，分别约定上述法人及自然人为巨轮股份本次提供的回购担保提供连带责任担保。

  上述担保事项已经２０１２年４月２４日公司第四届董事会第十二次会议审议通过，取得全体董事的一致同意。

  二、被担保人基本情况

  （一）基本情况

  １．被担保方：山东德瑞宝轮胎有限公司

  成立日期：２００９年１２月１４日

  注册地点：东营市广饶县经济开发区

  法定代表人：袁会来

  注册资本：２１，０００万元

  经营范围：前置许可经营项目：无。

  一般经营项目：全钢、半钢、载重轮胎子午线生产销售；经核准的自营和代理进出口业务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）

  ２、被担保方：山东昊龙橡胶轮胎有限公司

  成立日期：２０１０年１２月１６日

  注册地点：广饶县经济技术开发区

  法定代表人：宋永孝

  注册资本：２０，９００万元

  经营范围：前置许可经营项目：无。

  一般经营项目：生产销售：子午线轮胎、橡胶制品；经核准的自营和代理进出口业务。（国家限制和禁止的除外；涉及须经法律法规审批的凭许可经营）

  巨轮股份与德瑞宝和昊龙橡胶均不存在关联关系。

  （二）财务状况

  １、被担保方：山东德瑞宝轮胎有限公司

  目前该公司生产经营运行正常。截至２０１１年１２月３１日，德瑞宝总资产１０２，９４９．０７万元，总负债４９，６１９．６０万元，净资产５３，３２９．４７万元，资产负债率４８．２０％，２０１１年度实现主营业务收入２９７，４２５．２４万元，净利润３０，９１１．７１万元。（以上数据经审计）

  ２、被担保方：山东昊龙橡胶轮胎有限公司

  目前该公司生产经营运行正常。截至２０１１年１２月３１日，昊龙橡胶总资产２０，７４９．４１万元，总负债４２．４３万元，净资产２０，７０６．９８万元，资产负债率０．２０％。截至２０１１年底，该公司尚未正式投产，２０１１年未实现销售收入，２０１１年净利润－１４４．７６万元。（以上数据未经审计）

  三、担保协议的主要内容

  德瑞宝和昊龙橡胶向中信富通申请设备融资租赁金额６，８９９万元，巨轮股份同意承担６，８９９万元的回购担保责任，期限三年。在德瑞宝和昊龙橡胶融资租赁还款期内，如德瑞宝和昊龙橡胶违约，中信富通要求巨轮股份回购时，巨轮股份同意回购设备，具体回购金额随承租人德瑞宝和昊龙橡胶偿付租金余额变动而变化。由巨轮股份与中信富通、德瑞宝和昊龙橡胶签署《回购担保协议》，并由中信富通与德瑞宝和昊龙橡胶签署《融资租赁合同》、《委托购买协议》。

  本次担保有反担保措施。

  四、董事会意见

  １．提供担保的原因

  有利于开拓市场，拓展多种营销模式，适应市场需求，适应巨轮股份业务发展的需要。

  ２．对担保事项的风险判断

  在德瑞宝和昊龙橡胶向中信富通支付《融资租赁合同》标的额１０％的保证金的同时，昊龙集团与昊龙橡胶以及德瑞宝三方的法定代表人及其财产共有人、昊龙集团与昊龙橡胶以及德瑞宝三方的其他股东也为德瑞宝与昊龙橡胶向中信富通融资租赁提供连带责任担保，并分别与中信富通签署了《保证合同》。

  在巨轮股份履行《回购担保协议》所规定的担保期间，德瑞宝和昊龙橡胶不得处置《融资租赁合同》项下的一应设备。一旦发生需巨轮股份承担回购责任的情况，德瑞宝和昊龙橡胶应无条件协助巨轮股份办理设备所有权转移及实物交付事项。

  一旦发生需要巨轮股份承担回购责任的情况，中信富通会出面承担协调设备实物交付事项，并在巨轮股份履行回购义务后将设备所有权凭证移交给巨轮股份，并由中信富通为巨轮股份出具所有权转移文件。物权的转移进一步对巨轮股份承担回购责任后得到相应补偿提供了保障。

  ３．提供反担保情况

  巨轮股份与昊龙集团签订了法人保证合同；与德瑞宝及昊龙橡胶签订了反担保法人保证合同；与昊龙集团、德瑞宝和昊龙橡胶的法定代表人及其财产共有人袁廷树、吕芹爱、袁会来、刘桂香、宋永孝和孙美莲签订了反担保自然人保证合同，分别约定上述法人及自然人为巨轮股份本次提供的回购担保提供连带责任担保。上述安排可以有效降低巨轮股份的对外担保风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  在本次担保前，巨轮股份对外担保余额为人民币４，１５２万元，占公司２０１１年１２月３１日经审计总资产的１．７３％，占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的３．４４％。

  本次担保后，巨轮股份累计对外担保余额为人民币１１，０５１万元，占公司２０１１年１２月３１日经审计总资产的４．６０％，占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的９．１５％

  本次担保后，巨轮股份连续十二个月内累计提供担保金额为人民币１１，０５１万元，占公司２０１１年１２月３１日经审计总资产的４．６０％，占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的９．１５％。公司及控股子公司均无逾期对外担保情况。

  六、备查文件

  １、公司第四届董事会第十二次会议决议；

  ２、独立董事关于担保事项发表的独立意见；

  ３、保荐机构关于担保事项发表的意见。

  广东巨轮模具股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年四月二十六日