证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８６ 证券简称：围海股份 公告编号：２０１２－０１５

浙江省围海建设集团股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于２０１２年４月１８日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事，董事会于２０１２年４月２４日以通讯方式召开。本次会议应出席董事７名，实际出席董事７名。会议由董事长冯全宏先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：

一、会议以７票赞成，０ 票反对，０ 票弃权通过了《关于＜２０１２年第一季度报告＞的议案》；

《２０１２年第一季度报告全文》及《２０１２年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》；

《关于部分变更募集资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》；

《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一二年四月二十六日

证券代码：００２５８６ 证券简称：围海股份 公告编号：２０１２－０１６

浙江省围海建设集团股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于２０１２年４月１８日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位监事，监事会于２０１２年４月２４日以通讯方式召开。本次会议应出席监事５名，实际出席监事５名。会议由监事会主席戈明亮先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体监事以记名投票表决方式形成如下决议：

一、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于＜２０１２年第一季度报告＞的议案》；

二、会议５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于部分变更募集资金投资项目的议案》；

监事会认为：本次部分变更募集资金投资项目是基于公司实际经营情况，符合公司的发展规划，董事会的决策程序合法，有利于公司未来的业绩提升；投资项目符合国家产业政策、投资管理、以及其他法律、法规和规章的规定；投资项目变更的相关议案已通过公司第三届董事会第二十次会议的审议，拟将该议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准，其表决的程序是合法、合规、有效的。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

监事会

二〇一二年四月二十六日

证券代码：００２５８６ 证券简称：围海股份 公告编号：２０１２－０１８

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于部分变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次部分变更募集资金投资项目基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］７１４号文批准，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“围海股份”）于２０１１年５月２５日向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，７００万股，每股面值人民币１．００ 元，每股发行价为人民币１９．００元，募集资金总额为人民币５１，３００万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币４７，５６５．７万元。以上募集资金已经天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健”）于２０１１年５月３１日出具的天健验（２０１１）第２１８号《验资报告》确认。根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的用途，上述募集资金将分别投向“沥港渔港投资建设项目”、“专用设备购置项目”、“建设工程技术研究创新基地项目”和“补充工程施工业务运营资金”。

（二）部分变更募集资金投资项目情况

原募集资金投资项目“专用设备购置项目”具体购置方案如下：

现拟终止“３８００ ｍ３／ｈ土方远距离输送船”建造，将该部分募集资金投资至“舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目围涂工程施工ＩＩＩ标段投资建设项目”（以下简称“金塘围涂ＩＩＩ标项目”），其余专用设备购置计划实施方案不变。具体变更情况如下：

本次部分变更募集资金投资项目不构成关联交易。

本次变更募集资金投资项目已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并将报公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

二、部分变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目确定的原因

３８００ ｍ３／ｈ土方远距离输送船（以下简称“挖泥船”）主要用于承建海堤工程的土方闭气、港口和航道的疏浚、围填海工程中的土方回填作业。购置该土方输送船，可以拓展公司业务范围、提升公司在大型工程项目中的业务承揽能力，增强公司在辽宁、天津、山东、江苏、福建等省外市场的竞争力，并带动与之相关的土方回填等其他业务发展。

（二）变更原募投项目的原因

１、同类设备竞争加剧

目前国内技术先进的大型挖泥船主要为港口与航道工程施工总承包特、壹级企业拥有，主要用于港口和航道的疏浚、围填海工程中的土方回填等业务，此类企业在上述业务中市场占有率高、抗风险能力强。由于近年来上述业务市场形势良好，沿海一些非专业企业及个人跟风建造规格不一的挖泥船，采用分包施工或出租形式进入市场。因此，随着市场上普通挖泥船数量的增加，挖泥船设备利用率已呈下滑态势，低价竞争情况于近期逐渐明显，主要表现为单位土方施工价格的下降，下降比例超过１０％。

２、动力成本大幅上涨

挖泥船等施工专用设备的燃料为柴油，挖泥船动力成本占经营成本的比例超过５０％，大大高于插板船、液压开体驳及平板驳的动力成本占比。近两年受国际经济形势影响，国内柴油价格大幅快速上涨，导致目前挖泥船动力成本较２００９年上涨约４０％。

３、收益水平下降明显

按目前单位土方施工价格和成本测算，挖泥船的内部收益率（税前）已由原来的２７．４１％降至９．３２％，静态投资回收期（含建设期）已超过十年，且依照目前收入成本的变化趋势，内部收益率有进一步下降的可能。

４、公司可继续利用外部设备保证土方施工的顺利完成

由于公司核心业务海堤工程施工在主营业务中占比较大，所以公司土方业务集中于海堤工程的闭气土方业务，港口和航道的疏浚、围填海工程中的土方回填业务量相对较少，目前公司土方业务均为利用外部设备完成，主要方式为挖泥船或多种设备组合施工等。

根据公司现有项目的签约情况和未来业务发展来看，海堤工程土方回填业务将会呈现逐年增长的趋势。由于市场上普通挖泥船数量及产能增加，通过分包或租赁方式利用外部设备趋于便利，业务高峰时期租赁外部设备困难的情况将得以缓解，同时利用外部设备的成本呈下降趋势。公司也将积极推进与设备提供方的战略合作，保证海堤工程土方闭气、港口和航道疏浚、围填海工程土方回填等土方施工业务的顺利完成。

三、新募集资金投资项目金塘围涂ＩＩＩ标项目情况说明

（一）项目背景

该项目位于定海区金塘北部和大鹏山北部海域。金塘以岛建镇，位于舟山群岛西南部，是舟山连接大陆的桥头堡，地处中国海岸线中部，紧连甬江和钱塘江入海口，东距舟山本岛最近岸线６．２５公里，南与宁波北仑港相距３．５公里。

金塘共有大小岛屿１２个，具有优越的港口条件，拥有６０．３２公里的海岸线，是舟山市工业重镇之一，且具有旅游开发前景，其中尤以大鹏岛为最，该岛总面积４．０９平方公里，四面环海，属生态型观光旅游区，境内保有大批明清古建筑。近年来，随着“以桥兴港，以港强镇”战略的全面实施和大桥经济、临港经济时代的飞速到来，作为“三大岛”之一的金塘遇到前所未有的机遇和挑战。全镇上下切合实际，整合优势，本着“崇商重义、自强争先、诚信和众、济世惠民”的精神，紧紧围绕发展第一要务，抓紧海洋经济发展有利时机，按照“规模化、集聚化、品牌化”的“三化”发展思路，发挥金塘得天独厚的区位、资源和海陆联动、港桥联动优势，加快构建“半岛经济”结构。在不久的将来，金塘必将成为舟山接轨上海、融入长三角的桥头堡和环杭州湾港口群的重要组成部分。

（二）项目基本情况

１、项目实施主体

浙江省围海建设集团舟山投资有限公司（以下简称“舟山投资”）基本情况如下：

法定代表人：张子和

注册资本：１８，０００万元，其中公司出资１７，５００万元，占注册资本的９７．２２％；公司全资子公司宁波高新区围海工程技术开发有限公司出资５００万元，占注册资本的２．７８％。

经营范围：一般经营项目：围垦造田项目投资

住所：舟山市定海区金塘镇沥港欣港路１７９号

２、项目建设的必要性

金塘围涂ＩＩＩ标项目是舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目围涂工程的一个标段。该工程的实施，为浙江省环杭州湾产业带建设和发展海洋经济所必须的港口物流、临港工业等基地建设提供发展空间，为宁波－舟山港一体化建设中金塘港区建设提供基础保障，为舟山临港工业发展、产业空间拓展、产业升级提供基础条件，为舟山市、定海区经济发展提供丰富的土地资源，保障社会可持续发展、提高金塘北部区域防灾减灾能力。因此，该工程的建设十分必要且迫切。同时该工程的建设符合《浙江省滩涂围垦总体规划》、《宁波－舟山港总体规划》、《浙江省海洋功能区划》等相关规定，２００８年浙江省人民政府将此工程列入《重大项目建设行动计划（２００８－２０２０年）》，是《浙江省三年滩涂围垦实施计划（２０１０－２０１２年）》前期推进项目之一。

３、项目建设内容

舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目围涂工程的建设范围为定海区金塘北部和大鹏山北部海域，由金塘岛、横挡山、鱼龙山、小髫果山、大髫果山、甘池山、大鹏山共７座岛屿围成，围涂造地１１，０３０亩，拟分两期实施。一期围涂面积１０，０６５亩，围堤长度９，２８２ｍ，二期围涂面积９６５亩，围堤１，１２２ｍ，整个围涂工程堤线总长１０，４０４ｍ。根据闭合区内的防护对象，确定围涂工程的工程等别为ＩＩＩ等，主要建筑物海堤、水闸为３级水工建筑物，防潮标准为５０年一遇，堤顶高程按５０年一遇潮位加同频率风浪确定，允许部分越浪。

本标段建设内容主要为西片围涂区域，由Ｘ１、Ｘ２、Ｘ３三条围堤围成，围涂面积４，７１９亩，堤长４，５９７ｍ，内有大鹏山水闸。

４、项目建设取得批准情况

浙江省发展和改革委员会已出具《关于舟山市定海区金塘北部区域开发建设项目围涂工程可行性研究报告的批复》（浙发改农经【２０１１】１６６号），原则同意建设定海区金塘北部区域开发建设项目围涂工程。公司投资建设的金塘围涂ＩＩＩ标项目为其中一个标段。

浙江省海洋与渔业局已出具《关于对＜舟山市定海区金塘北部区域开发建设用海总体规划环境影响评价篇章＞审查意见的函》（浙海渔环【２０１１】１５号），说明该项目用海总体规划环境影响篇章符合环境保护和海洋环境保护的有关法律法规的要求，原则同意该环境影响篇章的分析、预测和评估的基本结论。

５、项目运作模式及协议签订情况

该项目采用ＢＴ模式，舟山投资作为项目公司负责该项目的投融资、建设和管理工作，项目建成通过完工验收后交发包人使用和保养，并由发包人根据回购协议向项目公司支付回购款。

本项目合同签订情况：

６、投资预算及时间安排

项目预计投资及建设时间安排如下表：

７、项目资金安排

本次部分募集资金投资项目变更前，舟山投资利用自有资金、信托贷款等保障此项目的资金需求，待本次部分募集资金投资项目变更完毕后，公司将以募集资金１５，６１７万元对舟山投资进行增资，其余项目投资由公司自筹资金完成。

８、项目进展情况

该项目已经完成立项审批、可研审批、环评审批、工程设计等前期工作，项目于２０１１年１０月２６日正式开工，截至２０１２年３月３１日工程进展情况如下：

（１）完成临时码头、临时施工道路、供水供电线路等临时工程建设；

（２）全部完成Ｘ２围堤第一层土工布铺设、碎石垫层施工；

（３）完成Ｘ２围堤排水板插设８１．５万米；

（４） 完成Ｘ３围堤▽－１８．０米以下石方填筑，累计完成石方工程量１，０１９，６０２方。

本项目目前进展良好，工程进度正按照建设计划有条不紊地开展，按合同要求预计２０１５年１０月完工。

（三）项目经济效益分析

１、基本假定条件及测算依据

（１）根据金塘围涂ＩＩＩ标项目的实施计划，施工工期为２０１１年１０月至２０１５年１０月左右，建设期为１，４６１天。

（２）回购协议约定建设期利息为中国人民银行同期５年期贷款基准利率上浮２０％，目前人民银行五年期贷款基准利率７．０５％，建设期资金利息暂按７．０５％上浮２０％计算。

（３）根据回购协议约定，本项目分三期回购，项目通过完工验收后３０日内发包人支付第一笔回购金，即工程建安结算造价的三分之一及建设期利息，第二期和第三期回购金由发包人分别在项目完工验收满一年后的１０天内和２年后的１０天内支付。

２、测算结果

根据项目实际情况及上述假定条件，本项目内部收益率为２１．２９％（税前）。

３、达到预期效益采取的措施

（１）舟山投资成立项目管理部门对项目进行管理，严格执行合同的各项条款，加强项目质量和项目进度控制。

（２） 加强项目资金管理，制定项目资金管理制度，严格执行资金专款专用。

（３）加强融资渠道管理，在项目的运营中选择最佳的融资方式，降低融资成本，保障项目利润的最大化。

（４）发包人提供的回购款来源和担保能按照回购协议正常履行。

四、项目风险提示

金塘围涂ＩＩＩ标项目为ＢＴ模式运作的施工总承包项目，公司对项目的可行性及施工方案进行了充分的论证，且公司及子公司舟山投资在与业主舟山市定海区金塘北部区域开发投资有限公司在签署的各协议中已就违约、索赔和争议等做出明确规定，公司及业主方均具备合同履行能力。但合同履行过程中可能存在因受不可抗力等因素影响造成工期延长，从而影响公司预期经营效益的风险。

五、独立董事对本次部分变更募集资金投资项目的意见

１、公司根据市场形势变化及发展战略需要，对原募集资金项目进行部分变更，将募集资金调整投向“金塘围涂ＩＩＩ标项目”，是恰当的、合理的，有利于公司经营和公司长远的发展；

２、公司对投资项目已进行了认真的分析和论证，上述投资项目属于公司的主营业务，符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规和规章的规定；

３、公司本次部分变更募集资金投资项目符合深圳证券交易所募集资金管理的有关规定，符合公司及股东的长远利益；

４、公司本次部分变更募集资金投资项目的相关议案已经公司第三届董事会二十次会议批准，拟将该议案提交２０１２年第一次临时股东大会审议决定，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。

六、监事会对本次部分变更募集资金投资项目的意见

本次部分变更募集资金投资项目是基于公司实际经营情况，符合公司的发展规划，董事会的决策程序合法，有利于公司未来的业绩提升；投资项目符合国家产业政策、投资管理、以及其他法律、法规和规章的规定；投资项目变更的相关议案已通过公司第三届董事会第二十次会议的审议，拟将该议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准，其表决的程序是合法、合规、有效的。

七、保荐机构对本次部分变更募集资金投资项目的意见

本公司保荐机构信达证券股份有限公司经过核查，认为：围海股份本次部分变更募集资金投资项目符合深圳证券交易所募集资金管理的有关规定，符合公司及股东的长远利益，且项目符合国家产业政策，发展前景良好，因此，信达证券同意公司部分变更募集资金投资项目方案。

八、备查文件

１、三届二十次董事会决议；

２、三届十次监事会决议；

３、独立董事关于公司部分变更募集资金投资项目的独立意见；

４、保荐机构关于公司部分变更募集资金投资项目的核查意见；

５、金塘围涂ＩＩＩ标项目《可行性研究报告》。

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一二年四月二十六日

证券代码：００２５８６ 证券简称：围海股份 公告编号：２０１２－０１９

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股东大会召开的基本情况

１、会议名称：浙江省围海建设集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会

２、会议召开时间：２０１２年５月１６日（星期三）上午９：００

３、会议召开地点：宁波市科技园区江南路５９９号科技大厦９楼大会议室

４、会议召集人：浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

５、股权登记日：２０１２年５月９日

二、会议出席及列席人员

１、２０１２年５月９日下午１５：００ 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的浙江省围海建设集团股份有限公司全体股东（或股东代表、代理人）；

２、浙江省围海建设集团股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师及其他嘉宾。

三、会议审议事项

１、《关于部分变更募集资金投资项目的议案》

四、会议表决方式

采取现场投票表决的方式

五、参加会议登记办法：

（一）、登记手续：

１、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；

２、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在２０１２年５月１１日１６：３０前送达或传真至公司证券部。

来信请寄：浙江省围海建设集团股份有限公司证券部（信封请注明“股东大会”字样）。

（二）、登记地点：浙江省宁波市科技园区江南路５９９号科技大厦９楼证券部

（三）、登记时间：２０１２ 年５月１１日（星期五）上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１６：３０

六、其他事项：

１、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

２、联系人：成迪龙、陈伟

３、联系电话：０５７４－８７９０１１３０、８７９１１７８８ 传真：０５７４－８７９０１００２

４、邮政编码：３１５０４０

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一二年四月二十六日

附件一：

股东参会登记表

附件二

股东代理人授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席浙江省围海建设集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在相应的表决意见项下划“√ ”；若无明确指示，代理人可自行投票。）

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； ２、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。