证券时报多媒体数字报

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－２９

中航地产股份有限公司

第六届董事会第三十八次会议决议（通讯表决）公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航地产股份有限公司董事会２０１２年４月２０日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第六届董事会第三十八次会议通知。会议于２０１２年４月２５日以通讯表决的方式召开，应参加表决９人，实际参加表决９人，分别为仇慎谦、张宝华、汪名川、曾军、黄勇峰、石正林、徐俊达、王建新、武建设，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出以下决议：

一、审议通过了《关于２０１２年一季度投资性房地产公允价值处理的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

截止到２０１２年一季度末，公司投资性房地产公允价值的总体变动幅度为１．３８％，各项资产公允价值变动幅度均未超过５％，其房地产价格波动对公司的投资性房地产价值的影响不大。根据公司《投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》规定，单项资产公允价值变动幅度未超过５％的，不进行公允价值变动会计处理，董事会同意公司２０１２年一季度不确认投资性房地产公允价值变动收益。

二、审议通过了《公司２０１２年一季度报告》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

三、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权），提交公司股东大会审议。

公司２０１１年度利润分配方案为以现有总股本３３３，４８０，７０８股为基数，向全体股东每１０股转增１０股并派发２元现金股利（含税）。前述利润分配方案已经公司第六届董事会第三十四次会议和２０１１年度股东大会审议通过。该分配方案实施后，公司股本将相应发生变化。鉴于此，董事会同意对《公司章程》做如下修订：

（一）将原章程第六条：“公司注册资本为人民币３３３，４８０，７０８元。”修订为：“公司注册资本为人民币６６６，９６１，４１６元。”

（二）将原章程第二十二条：“公司经批准发行的普通股总数为３３３，４８０，７０８股。”修订为“公司经批准发行的普通股总数为６６６，９６１，４１６股。”

（三）将原章程第二十三条“公司的股本总额为３３３，４８０，７０８股，均为人民币普通股。”修订为“公司的股本总额为６６６，９６１，４１６股，均为人民币普通股。”

四、审议通过了《关于调整公司对外投资事项的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

公司于２０１２年３月８日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于投资设立中航巽寮湾帆艇俱乐部有限公司的议案》，同意公司控股子公司惠东县康宏发展有限公司（以下简称“康宏公司”）和烟台领航国际帆艇有限公司共同出资３，９２０万元人民币设立中航巽寮湾帆艇俱乐部有限公司（暂定名），康宏公司与烟台领航国际帆艇有限公司分别持有５１％股份和４９％股份。《对外投资事项公告》已于２０１２年３月１０日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上（公告编号：２０１２－１７）。

鉴于前述投资方案在后续实施过程中发生变化，董事会同意对其进行调整。调整后的投资方案为：康宏公司与北京国泰领航帆艇投资有限公司共同出资设立惠州市中航华南国际帆艇运动俱乐部有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为３，９２０万元人民币，其中康宏公司以１，９９９．２０万元人民币现金出资，占５１％股份；北京国泰领航帆艇投资有限公司以１，９２０．８０万元人民币现金出资，占４９％股份。合资公司将在中航巽寮湾花园项目范围内适宜开发帆艇运动基地及其配套设施的区域，开发建设中航华南国际帆艇运动俱乐部并负责其建成后的运营工作。

本次投资具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于调整对外投资事项的公告》（公告编号：２０１２－３１）。

五、审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》（９票同意、０票反对、０票弃权）。

根据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于２０１２年５月１５日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

股东大会具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－３２）。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十五日

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－３２

中航地产股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：本公司董事会

２、会议召开日期和时间：２０１２年５月１５日（周二）上午９：００

３、会议地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座八层大会议室

４、会议召开方式：现场会议

５、股权登记日：２０１２年５月８日

二、会议审议事项

审议公司第六届董事会第三十八次会议通过的《关于修订＜公司章程＞的议案》。

三、会议出席对象

１、截止２０１２年５月８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

２、本公司董事、监事、高级管理人员；

３、本公司聘任的法律顾问；

４、因故不能参加大会的股东，可授权委托代理人出席（授权委托书式样附后）。

四、会议登记办法

１、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

２、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

３、登记时间：

２０１２年５月９日至１１日、５月１４日上午９：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。

４、登记地点：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦西座六层

５、联系方式：

联系电话：０７５５—８３２４４５０３

传真：０７５５—８３６８８９０３

联系人：宋丹蕾、鄢琰

五、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

特此公告。

附件：授权委托书

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十五日

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席中航地产股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

注：

１、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

２、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）

证券代码：００００４３ 证券简称：中航地产 公告编号：２０１２－３１

中航地产股份有限公司

关于调整对外投资事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

２０１２年３月８日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于投资设立中航巽寮湾帆艇俱乐部有限公司的议案》，同意公司控股子公司惠东县康宏发展有限公司（以下简称“康宏公司”）和烟台领航国际帆艇有限公司（以下简称“烟台领航”）共同出资３，９２０万元人民币设立中航巽寮湾帆艇俱乐部有限公司（暂定名），康宏公司与烟台领航分别持有５１％股份和４９％股份。《对外投资事项公告》已于２０１２年３月１０日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上（公告编号：２０１２－１７）。

鉴于前述投资方案在后续实施过程中发生变化，公司于２０１２年４月２５日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整公司对外投资事项的议案》（同意９票，反对０票，弃权０票），同意对该投资方案进行调整。调整后的投资方案为：康宏公司与北京国泰领航帆艇投资有限公司（以下简称“国泰领航”）共同出资设立惠州市中航华南国际帆艇运动俱乐部有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为３，９２０万元人民币，其中康宏公司以１，９９９．２０万元人民币现金出资，占５１％股份；国泰领航以１，９２０．８０万元人民币现金出资，占４９％股份。合资公司将在中航巽寮湾花园项目范围内适宜开发帆艇运动基地及其配套设施的区域，开发建设中航华南国际帆艇运动俱乐部并负责其建成后的运营工作。

本次投资不构成关联交易，不需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资各方介绍

（一）惠东县康宏发展有限公司

１、成立日期：１９９７年０１月０９日

２、注册地址：惠东县平山镇平深路南湖商住小区Ｂ栋Ａ４０１

３、法定代表人：沈青川

４、注册资本：人民币２０４．０８１６万元

５、经营范围：建筑材料、日用百货、房地产开发、园林绿化等。

６、股权结构：公司持有康宏公司５１％股权；自然人许再新先生持有康宏公司４９％股权。

７、主要财务数据：

截至２０１１年１２月３１日，经审计的资产总额 ２４，２３７．４０ 万元，净资产 ２１，９２６．７８ 万元，实现营业收入０万元，净利润 ０万元。

截至２０１２年３月３１日，未经审计的资产总额 ２４，２３７．４０ 万元，净资产 ２１，９２６．７８ 万元，实现营业收入０万元，净利润 ０万元。

（二）北京国泰领航帆艇投资有限公司

１、成立日期：２０１２年０３月２０日

２、注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路２０号３号楼Ｂ１－２８６６室

３、法定代表人：周小江

４、注册资本：人民币２，０００万元

５、经营范围：投资管理；旅游资源开发；旅游信息咨询。

６、股权结构：国泰土地整理集团有限公司持有国泰领航５１％股权，北京群同投资有限公司持有国泰领航４９％股权。国泰领航与公司不存在任何关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）合资公司名称：

惠州市中航华南国际帆艇运动俱乐部有限公司（预核准号为：惠内名称预核【２０１２】第１２０００７９５８７号）；

（二）注册资本及股权结构：

合资公司的注册资本为３，９２０万元人民币，康宏公司以现金出资的方式投资１，９９９．２０万元人民币，持有合资公司５１％股权；国泰领航出资１，９２０．８０万元人民币，持有合资公司４９％股权。

（三）经营范围：

帆艇俱乐部管理；水上娱乐运动；帆船、泊位销售（经营范围以工商行政机关的登记核定为准）。

（四）合资公司的未来定位和主要职责

合资公司将在中航巽寮湾花园项目范围内适宜开发帆艇运动基地及其配套设施的区域，开发建设中航华南国际帆艇运动俱乐部。开发建设的内容包括亲水平台、码头泊位、服务设施等。合资公司成立初期主要为中航巽寮湾花园项目的宣传销售服务，加大项目知名度；后期将成为中航巽寮湾花园项目乃至巽寮湾片区范围内的独特配套，主要通过体验式活动开展、俱乐部建立、广告宣传等项目获得收益，保持经营获利能力。

四、拟签订的出资协议书主要内容

签约方：（甲方）惠东县康宏发展有限公司

（乙方）北京国泰领航帆艇投资有限公司

（一）投资标的及投资方案：详见前文“三、投资标的基本情况”中所述；

（二）出资方式：

１、甲方：出资１９９９．２０万元，其中货币１９９９．２０万元；占注册资本５１％，设立（截止登记申请日）时实际缴付：９９９．２０万元，分期缴付：１０００万元，自设立（截止登记申请日）起两年内缴足；

２、乙方出资１９２０．８０万元，其中货币１９２０．８０万元；占注册资本４９％，自设立（截止登记申请日）一次性缴足。

（三）合资公司董事会和管理人员的组成安排

１、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。

２、公司董事会由５名董事组成，其中甲方委派３名，乙方委派２名，董事长即法定代表人由甲方委派的董事担任，副董事长由乙方委派的董事担任。

３、公司设监事１名，由甲方委派担任。

４、公司设总经理１名由乙方委派人员担任，副总经理１名由甲方委派人员担任，均由董事会聘任。

（四）收益分配原则：收益分配按照各自所占股份进行分配。

（五）违约责任：

１、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的０．１０％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，守约方有权解除本协议。

２、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司或另一方造成的损失。

（六）合同的生效条件：

合同由投资双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

五、对外投资的意义和对公司的影响

中航巽寮湾花园是公司目前开发的一个大型滨海休闲度假项目，位于惠东巽寮湾片区，拥有丰富的自然资源。为进一步提升项目品质，康宏公司同国泰领航共同投资设立合资公司，引进帆艇项目作为配套，配合中航巽寮湾花园项目开发建设，不仅能更好的展现中航地产的品牌、价值与形象，也能为公司带来相当程度的品牌价值与影响力提升，进一步打造项目核心竞争力。

六、备查文件

第六届董事会第三十八次会议决议。

特此公告。

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一二年四月二十五日