证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１９９２ 证券简称：金隅股份 编号： 临２０１２－０８

北京金隅股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１９日以书面和电子邮件的方式向全体董事发出了会议通知和会议文件，并于２０１２年４月２５日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第十八次会议。公司应表决的董事１０人，实际参加表决的董事１０人，会议表决人数符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。各位董事在充分审阅了本次会议的议案后，以书面形式形成如下决议：

一、批准了关于公司２０１２年第一季度报告的议案

表决结果：同意１０票；弃权０票；反对０票。

二、批准了关于公司关联交易的议案

由于此项议案属于关联交易，公司关联董事蒋卫平先生回避表决，独立董事发表了意见。

本议案具体情况请参阅公司刊登的《关联交易公告》（编号：临２０１２－－１０）。

表决结果：同意９票；弃权０票；反对０票。

三、批准了关于公司聘任２０１２年度审计机构的议案

鉴于中国会计准则与香港会计准则已基本趋同，且财政部等国家部门已经批准部分大型会计师事务所可同时为上市公司出具Ａ股和Ｈ股审计报告，公司拟统一境内和境外审计师，以提高审计工作效率及信息披露质量。安永华明会计师事务所系安永会计师事务所（公司境外审计机构）在国内注册的审计机构，其现有从业人员４３８０人，在中国注册会计师协会公布的《２０１１会计事务所综合评价前百家信息》中排名第３名。安永华明会计师事务所可同时满足公司Ａ股和Ｈ股审计工作需求。

根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会议事规则》等规定，公司拟聘任安永华明会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，任期至公司２０１２年度股东周年大会结束时止。

该议案经本次董事会会议审议通过后，将提请公司２０１１年度股东周年大会以普通决议方式审议批准。公司２０１１年度股东周年大会审议通过后，公司董事会将授权任何一名执行董事与审计机构签署服务协议等相关法律文件。

表决结果：同意１０票；弃权０票；反对０票。

四、批准了关于公司拟发行债券的议案

为满足项目投资与资金运营的需要，调整公司负债结构，根据国内宏观经济形势的变化，公司拟发行不超过３０亿元的债券（包括短期融资券或中期票据），最终发行额度根据公司发行债券的情况进行相应调整，发行期限为短期融资券不超过一年，中期票据根据市场形势选择期限，最长不超过七年。发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后决定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。发行对象为全国银行间市场机构投资者。

该议案经本次董事会会议审议通过后，将提请公司２０１１年度股东周年大会以特别决议方式审议批准。公司２０１１年度股东周年大会审议通过后，公司董事会将授权任何两名执行董事制定发行方案、签署相关法律文件等。

上述授权将于公司２０１１年度股东周年大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：同意１０票；弃权０票；反对０票。

五、批准了公司２０１１年度股东周年大会增加议案的议案

日前，公司董事会收到大股东－北京金隅集团有限责任公司（持有本公司１，８４４，８５２，４２６股股份，占总股本的４３．０７％）来函，提议２０１１年度股东周年大会增加审议《关于公司聘任２０１２年度审计机构的议案》和《关于公司拟发行债券的议案》。根据《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司董事会认为北京金隅集团有限责任公司的提议程序和内容符合法律、法规要求，同意将上述议案提交２０１１年度股东周年大会审议。

表决结果：同意１０票；弃权０票；反对０票。

特此公告

北京金隅股份有限公司

董事会

二〇一二年四月二十五日

证券代码：６０１９９２ 证券简称：金隅股份 编号： 临２０１２－０９

北京金隅股份有限公司关于增加

２０１１年度股东周年大会临时提案公告

暨２０１１年度股东周年大会补充通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司定于２０１２年５月２４日召开２０１１年度股东周年大会，有关事项的通知已于２０１２年３月２９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上交所及联交所网站上进行了公告。

日前，公司董事会收到大股东北京金隅集团有限责任公司（持有金隅股份１，８４４，８５２，４２６股股份，占总股本的４３．０７％）来函，提议公司２０１１年度股东周年大会增加审议《关于公司聘任２０１２年度审计机构的议案》和《关于公司拟发行债券的议案》。根据《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司董事会认为金隅集团的提议程序和内容符合法律、法规要求，同意将其提交到２０１１年度股东周年大会审议。

增加上述提案后，公司２０１１年度股东周年大会将审议８项议案，现将２０１１年度股东周年大会补充通知公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：本公司董事会

（二）会议召开时间：２０１２年５月２４日（星期四）上午９：３０

（三）股权登记日：２０１２年５月１６日

（四）会议地点：北京市东城区北三环东路３６号环球贸易中心Ｄ座２２层第六会议室

（五）会议方式：现场会议

二、会议审议议案

（一）普通决议案

１、关于公司董事会２０１１年度工作报告的议案

２、关于公司监事会２０１１年度工作报告的议案

３、关于公司２０１１年度财务决算报告的议案

４、关于公司２０１１年度利润分配预案的议案

５、关于公司聘任２０１２年度审计机构的议案

（二）特别决议案

１、关于公司发行股份之一般授权的议案

２、关于公司修订《董事会议事规则》的议案

３、关于公司拟发行债券的议案

（三）审议、听取公司独立董事述职报告（该报告无需表决）

三、出席人员

（一）截止股权登记日交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东（本公司Ｈ股股东请见与本公告同时发布的Ｈ股通知）。

（二）符合上述条件的股东的委托代理人。

符合上述条件的股东不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见（附件一）。

（三）本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁及其他高级管理人员应当列席会议。

（四）监票人、见证律师以及相关工作人员。

四、会议登记办法

股东或其委托代理人于２０１２年５月２４日前，持营业执照（如有）、授权委托书、股东账户卡和出席人身份证等证明以及股东周年大会回执（附件二）前往公司办理参会手续，也可以信函、传真的方式办理登记（办理手续如前）。

联系部门：董事会工作部

联 系 人：郭越、刘宇、邱鹏

联系电话：０１０－５９５７５８７７

传 真：０１０－６６４１０８８９

联系地址：北京市东城区北三环东路３６号环球贸易中心Ｄ座２２层２２２０房间

邮政编码：１０００１３

五、其他事项

本次会议预计不会超过半个工作日，与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件目录

本公司第二届董事会第十七次会议决议；

本公司第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告

北京金隅股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十五日

附件：

一、《北京金隅股份有限公司２０１１年度股东周年大会授权委托书》

二、《北京金隅股份有限公司２０１１年度股东周年大会回执》

附件一：

北京金隅股份有限公司２０１１年度股东周年大会授权委托书

兹委托（大会主席）或＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京金隅股份有限公司２０１１年度股东周年大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

注：１、表决人对每一项议案只能从“赞成”、“反对”、“弃权”三者中任选其一表决，并在其下边对应的表决栏内填上「√」号；

２、表决人对一个议案的表决栏不作任何标记，或同时在两个及以上表决栏填写「√」，视为“弃权”。

３、委托人没有注明受托人信息的，将视为委托大会主席代为出席并行使表决权。

委托人Ａ股股东账号： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数（小写）： ＿＿＿＿＿＿ 股，（大写）： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股。

委托人身份证 （或营业执照号）： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人联系方式： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人联系方式： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人签名（或盖章）： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人签名（或盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期： ２０１２年＿＿月＿＿日

附件二：

北京金隅股份有限公司２０１１年度股东周年大会回执

致：北京金隅股份有限公司

本人（单位）拟亲自／委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿，出席贵公司于２０１２年５月２４日（星期四）上午９：３０在北京市东城区北三环东路３６号环球贸易中心Ｄ座２２层第六会议室举行的贵公司２０１１年度股东周年大会。

姓名（公司名称）：

股东账号：

持股数量（Ａ股）：

身份证（工商注册）号：

通讯地址：

签署（公司盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：２０１２年＿＿＿月＿＿＿＿日

附注：

１、请用正楷书写中文全名。

２、个人股东请附上身份证／护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

３、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东大会授权委托书》（见附件一）

４、拟出席股东大会的股东，应当于２０１１年度股东周年大会召开２０日前（即２０１２年５月３日或之前），将本回执以邮递或传真方式送达本公司。

证券代码：６０１９９２ 证券简称：金隅股份 编号：临２０１２－１０

北京金隅股份有限公司

关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● ２００８年８月５日，北京金隅集团有限责任公司（甲方）与公司全资子公司—北京西三旗高新建材城经营开发有限公司（乙方）签署了《关于土地一级开发委托及收益分配协议》（以下简称“原协议”），就甲方委托乙方对甲方拥有的位于北京市海淀区西三旗东建材城住宅区地块（“目标地块”）的土地进行一级开发的相关事宜进行约定。

根据原协议约定，乙方按照甲方委托已经完成目标地块第一期地块的一级开发活动。经双方协商，乙方于２０１２年将继续受托进行目标地块第二期地块的一级开发工作并于２０１２年１２月３１日前完成，并就目标地块第二期地块的一级开发委托费用相关事宜达成协议。

● 根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》的规定，甲乙双方签署的上述协议构成了关联交易。

● 上述交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

一、关联交易概述

２００８年８月５日，北京金隅集团有限责任公司（甲方）与公司全资子公司—北京西三旗高新建材城经营开发有限公司（乙方）签署了《关于土地一级开发委托及收益分配协议》（以下简称“原协议”），就甲方委托乙方对甲方拥有的位于北京市海淀区西三旗东建材城住宅区地块（“目标地块”）的土地进行一级开发的相关事宜进行约定。

根据原协议约定，乙方已按照甲方委托完成了目标地块第一期地块的一级开发活动，甲方已于２０１０年向乙方支付人民币２３，４４８，１６４．８４元。

经双方协商，乙方于２０１２年将继续受托进行目标地块第二期地块的一级开发工作并于２０１２年１２月３１日前完成，并就目标地块第二期地块的一级开发委托费用相关事宜达成协议。

二、关联方介绍

金隅集团成立于１９９２年９月３日，注册资本为９１，０７６万元，注册地为北京市宣武区槐柏树街２号，经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁。

截止２０１１年１２月３１日，金隅集团净资产为２３，２６５，４６６，１５１．５３元，全年实现净利润为３，２５９，１１４，７１７．０５元。

三、关联交易的主要内容

１、甲方同意以目标地块第二期地块的一级开发所支付的成本费用的１２％（该百份比是根据现行银行贷款利率、完成开发项目所需时间以及开发项目所有开支及成本测算），作为乙方从事目标地块一级开发的委托费用。经初步测算甲方需支付给乙方一级开发委托费用不超过５０００万元（伍仟万元），最终一级开发的成本费用金额及委托费用将以甲乙双方共同委托的会计师事务所出具的专项审计报告结果为准。

２、上述约定的不超过５０００万元的委托费用将在甲乙双方共同确认专项审计报告结果后的３０日内完成委托费用的结算及支付程序，但必须在２０１２年１２月３１日前结算。

３、原协议的其他条款仍然有效，甲乙双方应按照原协议和本补充协议的规定执行。本补充协议与原协议构成双方对目标地块一级开发委托事项的全部约定。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

本公司根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》的规定，公司子公司与金隅集团签署上述协议，是基于本公司和金隅集团双方正常生产经营的需要，交易价格公平合理，不存在损害公司股东利益的情形。 

上述交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事认为：上述关联协议已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。协议签署均遵循公平原则，按一般商业条款确定，符合公司及股东的整体利益，公司关联董事蒋卫平先生回避表决，表决程序符合有关法律、法规、上交所《股票上市规则》、联交所《上市规则》和《公司章程》的规定。

六、 备查文件目录

１、公司第二届董事会第十八次会议决议；

２、公司独立董事意见；

３、相关协议文本。

特此公告

北京金隅股份有限公司

董事会

二〇一二年四月二十五日