证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１２–０１６

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

第二届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

２０１２年４月２４日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于２０１２年４月１３日发出。应参加会议的董事５人，实际参加会议的董事５人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１２年第一季度报告；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（二）关于公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案；

为巩固公司的核心竞争力，满足公司主营业务经营发展的需要，公司未来将继续加大原材料的采购、市场的销售及推广、水牛奶新品的研发等方面的投入，流动资金的需求将进一步加大；同时公司尚未规划使用的超募资金以定期存单的方式存放于专户中，存款利率不高，投资回报率较低。经公司董事会审慎研究，同意将超募资金剩余的５３，９１４，４１１．５８元及利息用于永久性补充流动资金，以改善公司由于业务规模扩大面临的对流动资金需求的压力，适当降低财务费用，发挥超募资金的使用效率，实现公司和股东利益的最大化。具体内容详见公司登载于２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》。

公司独立董事、监事会对公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金发表了同意意见，保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金发表了核查意见，其具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

（三）关于设立控股子公司—广西新皇传媒有限公司的议案。

为致力于经营管理与新华通讯社广西分社签署战略协议合作的新华频媒、新华影廊项目，公司与广西南宁创伟投资中心（普通合伙）共同投资设立广西新皇传媒有限公司。广西新皇传媒有限公司注册资本为人民币４，５００万元，其中公司以货币出资２，７００万元（自有资金），占注册资本的６０％；广西南宁创伟投资中心以货币出资１，８００万元，占注册资本的４０％。具体内容详见公司登载于２０１２年４月２６日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于设立控股子公司的对外投资公告》。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月二十六日

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１２–０１７

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

２０１２年４月２４日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面方式于２０１２年４月１３日发出。应参加会议的监事３人，实际参加会议的监事３人。会议由监事会主席宗剑先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

（一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司２０１２年第一季度报告；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（二）关于公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案；

经审核，监事会认为：公司本次拟将剩余超募资金永久性补充流动资金的行为，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，有利于提高公司超募资金的使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，不存在损害中小股东利益的情形。且公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用剩余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

因此，监事会同意公司将超募资金剩余的５３，９１４，４１１．５８元及利息永久性补充流动资金。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

（三）关于设立控股子公司—广西新皇传媒有限公司的议案。

为致力于经营管理与新华通讯社广西分社签署战略协议合作的新华频媒、新华影廊项目，公司与广西南宁创伟投资中心（普通合伙）共同投资设立广西新皇传媒有限公司。本次投资将有利于公司进入新的业务领域，培育新的利润增长点，同时拉动公司主营业务销售，增强公司综合竞争力，从而促进公司的后续发展。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

监 事 会

二〇一二年四月二十六日

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１２–０１８

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于剩余超募资金永久性补充流动资金的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３５２号文核准，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年１２月２３日向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）２，７００万股，每股发行价格为２０．１０元，募集资金总额为５４２，７００，０００．００元，扣除各项发行费用２７，８１３，９８８．４２元，实际募集资金净额为５１４，８８６，０１１．５８元，比本次上市拟募集资金２２２，４８５，６００．００元超出了２９２，４００，４１１．５８元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验字［２００９］２４０号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。

二、超募资金使用情况

（一）２０１０年２月１日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过，公司从超募资金中使用６８，０００，０００．００元偿还银行借款；以９，０００，０００．００元增加对全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司的投资，并于２０１０年２月３日公告。

（二）２０１０年１０月２６日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，公司从超募资金中使用１８，７１６，０００．００元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司持有的广西皇氏甲天下食品有限公司７１％的股权，并于２０１０年１０月３０日公告。

（三）２０１１年６月２２日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司从超募资金中使用９７，７７０，０００．００元以净资产溢价方式认购大理来思尔乳业有限责任公司增资扩股额，公司持有其５５％的股权，并于２０１１年６月２４日公告。

（四）２０１１年７月１３日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司从超募资金中使用４５，０００，０００．００元对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增资，公司占其增资后注册资本的８７．３１％，并于２０１１年７月１４日公告。

上述项目实施之后，公司已使用的超募资金为２３８，４８６，０００．００元，超募资金剩余５３，９１４，４１１．５８元。

三、剩余超募资金使用计划

为巩固公司的核心竞争力，满足公司主营业务经营发展的需要，公司未来将继续加大原材料的采购、市场的销售及推广、水牛奶新品的研发等方面的投入，流动资金的需求将进一步加大；同时公司尚未规划使用的超募资金以定期存单的方式存放于专户中，存款利率不高，投资回报率较低。经公司董事会审慎研究，拟将超募资金剩余的５３，９１４，４１１．５８元及利息用于永久性补充流动资金，以改善公司由于业务规模扩大面临的对流动资金需求的压力，适当降低财务费用，发挥超募资金的使用效率，实现公司和股东利益的最大化。

本次剩余超募资金永久性补充流动资金不影响其他募投项目的实施。

四、承诺事项

最近十二个月内公司未进行证券投资等高风险投资，且公司承诺在本次将剩余超募资金及利息永久性补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。

五、董事会审议情况

公司于２０１２年４月２４日召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金剩余的５３，９１４，４１１．５８元及利息用于永久性补充流动资金。

六、独立董事意见

随着公司主营业务迅速增长，业务规模不断扩大，从而增加了对流动资金的需求。公司拟将剩余超募资金永久性补充流动资金，有助于缓解公司的流动资金需求，提高超募资金的使用效率，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，符合公司和全体股东的利益。公司本次拟将剩余超募资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。？因此，同意公司将超募资金剩余的５３，９１４，４１１．５８元及利息用于永久性补充流动资金。

七、监事会意见

监事会核查后，发表意见认为：公司本次拟将剩余超募资金永久性补充流动资金的行为，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，有利于提高公司超募资金的使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，不存在损害中小股东利益的情形。且公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用剩余超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

因此，监事会同意公司将超募资金剩余的５３，９１４，４１１．５８元及利息用于永久性补充流动资金。

八、保荐人意见

公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人张奇英、税昊峰对上述事项进行核查后出具了《光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见》，认为：皇氏乳业本次剩余超募资金及利息永久性补充流动资金事项有利于公司降低财务费用、符合公司发展需要。该事项已由公司独立董事和监事会出具同意意见，董事会审议通过，决策程序合法、合规，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。

本保荐机构对皇氏乳业使用剩余超募资金及利息永久性补充流动资金事项无异议。

九、备查文件

（一）公司第二届董事会第三十七次会议决议；

（二）公司第二届监事会第二十一次会议决议；

（三）公司独立董事意见；

（四）光大证券股份有限公司关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月二十六日

证券代码：００２３２９ 证券简称：皇氏乳业 公告编号：２０１２–０１９

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

关于设立控股子公司的对外投资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

２０１２年４月２４日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”）与广西南宁创伟投资中心（普通合伙，以下简称“创伟投资”）签订了《出资协议书》，根据协议书，双方共同投资设立广西新皇传媒有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准，以下简称：“新皇传媒”）。新皇传媒注册资本为人民币４，５００万元，其中公司以货币出资２，７００万元（自有资金），占注册资本的６０％；创伟投资以货币出资１，８００万元，占注册资本的４０％。

（二）董事会审议投资议案的表决情况

公司于２０１２年４月２４日召开的第二届董事会第三十七次会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于设立控股子公司—广西新皇传媒有限公司的议案》。此次公司对外投资事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

名称：广西南宁创伟投资中心（普通合伙）

企业住所：广西南宁市科园大道６６号３０７室

营业执照号码：４５０１１１２０００６８１１７

执行事务合伙人： 李仕坚

合伙企业类型：普通合伙企业

成立日期：２０１２年４月２３日

经营范围：股权投资、投资管理及相关咨询服务

创伟投资为公司中层管理人员及业务骨干等９６名自然人共同组建的企业，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式

公司以自有资金人民币２，７００万元出资，创伟投资以自有资金人民币１，８００万元出资。

（二）标的公司基本情况

拟定公司名称：广西新皇传媒有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）

拟定住所：南宁经济技术开发区通源路８号

企业类型：有限责任

拟定注册资本：人民币４，５００万元

法定代表人：何海晏

拟定经营范围：策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告；媒体运营、庆典礼仪；会展、演艺、文化活动组织与实施；广告牌制作、设计、广告发布；企业营销策划，房地产项目营销策划及居间代理。

以上资料以工商部门最终登记为准。

股东名称及出资额、出资比例：

（三）投资项目的基本情况

２０１２年１月４日，公司与新华通讯社广西分社签署了合作协议，公司将与新华社广西分社结成唯一的合作伙伴，并成立子公司全面负责广西新华频媒、 新华影廊项目的广告招商和经营管理，有效期自项目建成验收合格之日起２０年。

新华频媒、新华影廊是新华通讯社经国家批准为适应国内外形势发展需要在新媒体领域实施的具有战略意义的重点项目。公司将依托新华频媒、新华影廊在广西的强大品牌效应、传输平台和公共信息服务基础网络，搭建最佳对外宣传平台，全方位、及时地进行广泛的信息传播及广告运营，在确保社会效益的同时，创造良好的经济效益。其中新华频媒项目争取在３－５年内建成广西最大的公众频媒系统，最具竞争力的分众广告发布平台，最具影响力的新媒体传播平台，将覆盖广西的卫生医疗系统、金融系统、交通系统、工商税务系统等多个专业行业领域。新华影廊项目争取在２－３年内建成国内领先，覆盖广西各城市（包括县城）以及大部分大中小学校的新媒体传播平台。新华频媒、新华影廊项目的实施，为公司提供了一个进入新传媒业务领域的平台，将有助于提高公司品牌知名度，拓展公司产品的市场空间，从而提升公司的整体实力，达到可持续发展的目的。

目前，新华频媒卫生医疗系统的建设及开播工作正在按计划推进，建成可投入使用的频媒终端液晶屏已超过１０，０００块，即将启动招商。部分城市中心广场、大型商场、校园影廊建设已进入筹备阶段，年内即可启动招商。

为更好的实施此项新媒体业务，新皇传媒将组建一支优秀的广告业务及管理团队独立开展新华频媒、新华影廊项目的运营及管理，随着项目的实施，将为公司带来一定的经济效益。

四、对外投资合同的主要内容

（一）投资金额、支付方式

１．新皇传媒注册资本为人民币４，５００万元，其中甲方（即公司）出资人民币２，７００万元，占注册资本的６０％；乙方（创伟投资）出资人民币１，８００万元，占注册资本的４０％，甲乙双方均以现金方式出资。

２．注册资本分三期缴付：

其中甲方首次出资为其认缴出资额的５０％，即１，３５０万元，于２０１２年５月３０日前缴付；第二次缴付其认缴出资额的２５％，即６７５万元于２０１３年５月３０日前缴付；剩余６７５万元在２０１４年４月３０日前缴足；

乙方首次出资为其认缴出资额的５０％，即９００万元，于２０１２年５月３０日前缴付；第二次缴付其认缴出资额的２５％，即４５０万元于２０１３年５月３０日前缴付；剩余４５０万元在２０１４年４月３０日前缴足。

（二）董事会和管理人员的组成安排

新皇传媒不设董事会，设执行董事一名，由控股方指派；经营管理机构总经理一名，由甲方提名，管理机构设若干部门，由总经理负责组建。

（三）违约责任

甲、乙双方任何一方未如期缴付出资额时，每逾期一日，违约方应向已按期足额缴纳出资的另一方支付应缴注册资本金的１％。作为违约金。如逾期３０日仍未提交的，另一方有权解除协议。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司及另一方造成的损失。

（四）生效条件

本协议自甲乙双方或双方授权代表人签字盖章并经甲方董事会审议通过之日起生效。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

此次设立控股子公司开展新媒体业务，将有利于公司进入新的业务领域，培育新的利润增长点，同时拉动公司主营业务销售，增强公司综合竞争力，从而促进公司的后续发展。

（二）存在的风险

本次投资将有利于提高公司的盈利能力。但由于该行业业务类型为公司新进入的行业领域，该项投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险等，公司将会以不同的对策和措施控制和化解风险。

（三）对公司的影响

本次投资的实施是除了新业务给公司带来新的利润增长点外，也是对公司现有营销及宣传模式的扩展，对提升公司整体形象、知名度及产品销售有着积极的影响。借助新华频媒、新华影廊在卫生、教育、工商、金融等各系统业务的开展，将有利于公司通过与这些系统建立起合作关系，从而推动公司主营业务产品进入这些渠道进行销售，在提升企业品牌的同时更进一步拉动这类渠道的乳品销售。

公司参与新华频媒、新华影廊项目的规划及经营，可以依托合作方在广告宣传行业的影响力、技术经验等综合优势，在新业务领域及市场获取先机，预计将对公司未来的经营发展产生积极影响。

六、备查文件

（一）公司第二届董事会第三十七次会议决议；

（二）公司与创伟投资签订的《出资协议书》。

特此公告

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年四月二十六日