证券时报多媒体数字报

  本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第１３．０９条的披露义务而公布。

  §１ 重要提示

  １．１中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２ 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

  １．３本公司第五届董事会第二十九次会议已审议通过本季度报告。独立董事陈乃蔚先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事曲晓辉女士行使表决权；独立董事谈振辉先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事曲晓辉女士行使表决权。

  １．４本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。

  １．５本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中财务报告真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１本集团（即“本公司及其附属公司”）报告期内经营活动总体状况的简要分析

  报告期内，运营商投资重点聚焦移动宽带及有线宽带网络建设及优化方面，３Ｇ网络部署不断深入，４Ｇ商用部署逐步开展，国家宽带战略持续推进，运营商的资本开支稳定增长。国内市场方面，宽带普及与提速、移动互联网发展成为重点，本集团紧密配合运营商网络建设需求，巩固市场份额，同时通过引入新技术、新产品及差异化解决方案，扩大市场份额；国际市场方面，全球电信市场保持增长趋势，本集团通过与全球主流运营商在各个产品上的合作，实现国际市场营业收入的较快增长。

  报告期内，本集团实现营业收入１８６．１３亿元人民币，同比增长２４．２８％；实现归属于母公司股东的净利润为１．５１亿元人民币，同比增长１８．５３％；基本每股收益为０．０４元人民币。

  产品方面，本集团运营商网络收入同比增长９．１１％，主要是由于光通信及数据产品收入增长所致；终端产品收入同比增长２２．２４％，主要是由于３Ｇ手机收入增长所致；电信软件系统、服务及其他类产品收入同比增长９７．６８％，主要是由于服务、固定台收入增长所致。

  展望下一报告期，本集团将重点抓住全球无线网络扩容与升级、国家宽带战略、智能终端及ＩＣＴ产业等机会，继续致力产品技术创新，从产品经营转向方案经营，深化大国及主流运营商战略，积极拓展政企及服务市场，强化现金流管理，优化流程制度，提高运营效率。

  ２．２ 主要会计数据及财务指标

  ２．２．１本集团主要会计数据及财务指标

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  非经常性损益项目

  单位：人民币千元

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  ２．２．２根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团２０１２年１－３月净利润及于２０１２年３月３１日的股东权益完全一致。

  ２．３报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

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  §３重要事项

  ３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：人民币千元

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  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  ３．２．１ 非标意见情况

  □适用 √不适用

  ３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □适用 √不适用

  ３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履约情况

  √适用 □不适用

  报告期内，本公司与美国高通公司（Ｑｕａｌｃｏｍｍ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｅｄ） 签署《２０１２年－２０１５年芯片采购框架协议》，根据该协议本公司在２０１２年至２０１５年期间拟向美国高通公司的采购价值总计不少于４０亿美元。报告期内，本公司与美国博通公司（Ｂｒｏａｄｃｏｍ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）签署《２０１２年－２０１４年芯片采购框架协议》，根据该协议本公司在２０１２年至２０１４年期间拟向美国博通公司的采购价值总计不少于１０亿美元。具体情况请详见本公司于２０１２年２月２１日发布的《董事会公告》。

  报告期以前签署的延续到报告期内的及报告期内新增的重大合同履行情况如下：

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  ３．２．４ 其他

  √适用 □不适用

  ３．２．４．１ 本公司已发行的认股权和债券分离交易可转换公司债券情况

  本公司于２０１２年１月３０日支付认股权和债券分离交易可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）分离出的公司债券“中兴债１”利息共３２，０００，０００ 元人民币（含税），有关情况详见本公司于２０１２ 年１月１７日发布的《“中兴债１”付息公告》。

  有关本公司已发行的分离交易可转债情况请详见本公司２０１１年年度报告董事会报告和重要事项部分。

  ３．２．４．２本公司通过高新技术企业复审情况

  根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火 ［２００８］ １７２号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火 ［２００８］ ３６２号）规定，２０１２年２月３日深圳市科技工贸和信息化委员会在其官方网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｉｔｉｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）发布了《关于领取深圳市２０１１年通过复审国家高新技术企业证书的通知》（深科工贸信产业字 ［２０１２］ ４号），本公司顺利通过国家高新技术企业复审，资格有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收规定，本公司将在高新技术企业的有效期内享受所得税减按１５％税率征收的税收优惠政策。

  有关本公司通过国家高新技术企业复审情况请详见本公司于２０１２年２月７日发布的《关于通过高新技术企业复审的公告》。

  ３．２．４．３ 本公司董事、高管变化情况

  ２０１２年２月９日，本公司董事会收到非执行董事雷凡培先生的书面《辞职报告》。雷凡培先生因工作调整原因，提请辞去本公司非执行董事及所担任的第五届董事会副董事长及董事会薪酬与考核委员会委员职务。雷凡培先生的辞职自《辞职报告》送达董事会时生效。辞职后，雷凡培先生将不在本公司担任任何职务。具体情况请详见本公司于２０１２年２月１０日发布的《非执行董事辞职公告》。

  ２０１２年２月２２日，本公司第五届董事会提名委员会第四次会议及第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于提名非独立董事候选人的议案》，本公司第五届董事会提名张建恒先生为本公司非独立董事候选人，该议案已经２０１２年４月１１日召开的本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。张建恒先生任期自本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过之日起至本公司第五届董事会任期届满时（即２０１３年３月２９日）止。２０１２年４月１１日，本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过《关于选举第五届董事会副董事长的议案》及《关于增补选举第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，选举张建恒先生为第五届董事会副董事长并增补选举其为第五届董事会薪酬与考核委员会委员。具体情况请详见本公司于２０１２年２月２３日发布的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》及于２０１２年４月１２日发布的《２０１２年第一次临时股东大会决议公告》及《第五届董事会第二十八次会议决议公告》。

  ２０１２年３月２７日，本公司第五届董事会提名委员会第五次会议，及２０１２年３月２８日本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任第二营销事业部总经理王家然先生为本公司高级副总裁，任期自本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过之日起至本公司第五届董事会任期届满时（即２０１３年３月２９日）止，同意聘任本公司架构及流程负责人陈健洲先生为本公司高级副总裁，任期自本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过之日起至本公司第五届董事会任期届满时（即２０１３年３月２９日）止。具体情况请详见本公司于２０１２年３月２９日发布的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》。

  ３．２．４．４ 本公司拟发行公司债券情况

  为了满足本公司营运资金的需求，进一步改善债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，本公司拟公开发行不超过６０亿元（含６０亿元）人民币的公司债券（以下简称“本次发行”）。本次发行及其相关事项已经２０１２年３月８日召开的本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，并经２０１２年４月１１日召开的本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，本次发行尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  关于本公司拟发行公司债券情况请详见本公司于２０１２年３月９日发布的《第五届董事会第二十六次会议决议公告》及于２０１２年４月１２日发布的《２０１２年第一次临时股东大会决议公告》。

  ３．２．４．５ 本公司放弃权利情况

  中兴智能交通（无锡）有限公司（以下简称“中兴智能交通”）为本公司持有１９％股权的企业。

  中兴智能交通的另外两名原股东拟分别与其各自的境内自然人股东及境内附属公司就中兴智能交通的股权进行转让，以使中兴智能交通可由中外合资企业变为内资公司，本公司拟放弃前述的优先购买权，而在上述股权转让后，本公司于中兴智能交通的股权比例将不会发生变化。

  上述股权转让后，中兴智能交通亦拟先后两次引入新股东以分别增资３，８１３万元人民币（其中，一名原股东与一名新股东就中兴智能交通的股权进行转让，本公司拟放弃优先购买权）与１，３８０万元人民币，本公司亦拟放弃前述的优先认缴出资权，而在前述增资扩股后，本公司于中兴智能交通的股权将由１９％减至１４．４％。

  上述事项已于２０１２年３月２８日经本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，并提请将于２０１２年５月２５日召开的本公司２０１１年度股东大会审议。具体情况请详见本公司于２０１２年３月２９日发布的《第五届董事会第二十七次会议决议公告》及《关于放弃权利的公告》。

  ３．２．４．６ 本公司“第一期股权激励计划”进展情况

  报告期内，本公司第一期股权激励计划正常执行中。第一期股权激励计划对本公司财务状况和经营成果的影响等情况请详见本公司２０１１年年度报告重要事项部分。

  ３．２．４．７ 报告期内日常关联交易的实际执行情况

  报告期内，本集团不存在向某一关联方购销商品或提供劳务的关联交易金额超过最近一期经审计净资产５％以上的情况。

  报告期内，本集团发生的日常关联交易（按《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的）包括本公司及下属企业向关联方采购原材料、销售产品及物业租赁，该等关联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格，本集团向关联方租赁物业的价格不高于邻近地区同类物业市场租赁价格。此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本集团对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本集团的独立性。

  报告期内，本集团具体的日常关联交易执行情况详见下表（对于关联方基本资料、其与本集团的关联关系、本集团与各关联方的关联交易协议基本内容、各协议项下预计的２０１２年交易金额、进行关联交易对本集团的影响以及本公司股东大会或董事会对关联交易协议的审议情况等信息，请参见本公司分别于２００９年１０月２８日、２０１０年４月２８日、２０１１年１０月２８日及２０１１年１２月１４日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易公告》、《关联交易公告》、《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》及《关联交易公告》）。

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  ３．２．４．８ 报告期内重大诉讼事项情况

  本报告期，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在报告期内进展情况及本报告期发生的其他诉讼、仲裁事项如下：

  １、２０１２年２月，本公司与Ｔｅｌｅｆｏｎａｋｔｉｅｂｏｌａｇｅｔ ＬＭ Ｅｒｉｃｓｓｏｎ （ｐｕｂｌ）（简称“爱立信”）签署了《和解协议》（ＡＧＲＥＥＭＥＮＴ ＯＦ ＤＩＳＰＵＴＥ ＲＥＳＯＬＵＴＩＯＮ），双方同意撤销相互之间所有专利侵权诉讼，包括德国、英国及中国的所有尚未了结的专利纠纷。具体情况请详见本公司２０１１年年度报告 “重要事项之（一）重大诉讼及仲裁事项”部分。

  ２、２０１１年４ 月２８日，本公司及全资子公司ＺＴＥ Ｆｒａｎｃｅ ＳＡＳＵ（以下简称“法国中兴”）收到法国巴黎高等法院诉状。根据该诉状，华为技术有限公司（以下简称“华为”）起诉本公司及法国中兴数据卡产品侵犯其专利权，要求本公司及法国中兴停止侵权并赔偿损失５０万欧元。本公司按时向受理法院提交了答辩状。法院确定庭审时间为２０１３年１月８日。鉴于本公司已无涉案产品的销售，该诉讼对本公司当地的销售业务没有实质影响。针对华为的诉讼专利及相关同族专利，法国中兴向法国巴黎高等法院提起专利无效诉讼，目前该案正在审理中。

  ２０１１年５月９日，本公司全资子公司ＺＴＥ Ｄｅｕｔｓｈｌａｎｄ ＧｍｂＨ（以下简称“德国中兴”）收到德国汉堡地区法院基于华为的申请对德国中兴颁发的针对“带标识数据卡”的临时禁止令，具体情况详见本公司于２０１１年５月１３日发布的《诉讼公告》。针对上述临时禁止令，德国中兴向德国汉堡地区法院提起异议，２０１１年１０月１日，本公司收到德国汉堡地区法院支持华为申请该临时禁止令的裁决书。２０１１年１０月２７日，德国中兴就上述裁决向德国汉堡地区高级法院提起上诉，目前尚待法院审理此案。该临时禁止令对本公司目前业务不会产生影响。２０１１年６月２７日，德国中兴收到德国汉堡地区法院诉状。根据该诉状，华为正式向法院提起本公司“带标识数据卡”的商标侵权诉讼。２０１１年７月２５日，德国中兴向受理法院提交了答辩状。２０１１年１１月２３日，法院做出中止商标侵权诉讼程序的裁定，待临时禁止令的上诉裁决做出后再安排听证会。

  ２０１１年５月１３日，本公司全资子公司德国中兴收到华为向德国杜塞尔多夫法院递交的诉状。根据该诉状，华为状告德国中兴侵犯其专利。本案华为预估的争议标的额为１００万欧元。２０１２年１月９日，德国中兴向受理法院提交了答辩状。针对华为的诉讼专利及相关同族专利，本公司及德国中兴向德国联邦专利法院提起专利无效诉讼，目前该案正在审理中。

  ２０１１年１１月１２日、１１月２１日和１２月２日，本公司全资子公司ＺＴＥ Ｈｕｎｇａｒｙ Ｋｆｔ．（以下简称“匈牙利中兴”）分别收到华为向匈牙利都市法院提起关于匈牙利中兴侵犯其４项专利的诉状，华为并未在诉状中提出具体求偿金额。匈牙利中兴分别于２０１２年１月１２日和２月１日向受理法院提交了答辩状。针对上述４项诉讼专利，匈牙利中兴向匈牙利专利局提出专利无效申请。截止２０１２年３月２８日，法院就其中３项诉讼专利做出中止审理的裁定。目前其余１项诉讼专利尚未开庭审理。

  ２０１１年度，华为除在海外起诉本公司及全资子公司侵犯其专利权或商标权，亦在国内向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）起诉本公司侵犯其４项专利，要求本公司停止侵权并赔偿费用。本公司积极进行应对工作，向深圳中院起诉华为侵犯本公司３项专利，要求华为停止侵权并赔偿费用。目前该两个国内案件均未开庭审理。

  ３、２０１２年１月３日，本公司全资子公司ＺＴＥ ＤＯ ＢＲＡＺＩＬ ＬＴＤＡ（以下简称“中兴巴西”）收到巴西圣保罗州税局发出的行政处罚通知。通知指出中兴巴西于２００６年１０月至２００８年１２月期间，在巴西圣埃斯皮里图州进口并运送至圣保罗州的货物未向圣保罗州税局缴纳ＩＣＭＳ税（ＩＣＭＳ税，指货物及相关服务在州际间流通时所缴纳的税种），应缴金额约７４７０万巴西雷亚尔（折合约２．５８亿元人民币）。

  ２０１２年１月２０日，中兴巴西向圣保罗州行政法庭提交行政抗辩，指出中兴巴西已在圣埃斯皮里图州缴纳ＩＣＭＳ税，根据圣保罗州与圣埃斯皮里图州于２００９年６月达成的协议及圣保罗州第 ５６０４５／２０１０ 号法令（规定在２００９年５月前所产生的ＩＣＭＳ税也应按上述协议执行），中兴巴西无需再向圣保罗州税局缴纳ＩＣＭＳ税。２０１２年４月１３日，中兴巴西收到圣保罗州行政法庭的一审判决，该判决支持了圣保罗州税局的行政处罚。中兴巴西正积极准备向行政法庭提起上诉。

  根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和本案件的进展情况，本公司董事认为，上述案件对本集团的当期财务状况不会造成重大不利影响。

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  本公司控股股东中兴新于２０１１年６月１３日通过深圳证券交易所证券交易系统减持本公司股份，中兴新承诺：自本次减持之日起未来连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于本公司股份总数的５％。上述承诺事项已于２０１１年１２月１２日届满，在承诺期间，中兴新始终履行其承诺。

  ３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ３．５其他需说明的重大事项

  ３．５．１ 证券投资情况

  √适用 □不适用

  １．报告期末本公司证券投资情况

  单位：人民币万元

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  ２．证券投资情况说明

  本公司参股公司国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）于２０１０年４月３０日首次公开发行股票，并在深圳交易所创业板上市。２０１１年４月２８日国民技术发布公告，其上市满十二个月，本公司投资持有的５４，４００，０００股（国民技术２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后）国民技术股份自２０１１年５月３日起可上市流通。２０１１年５月１７日，本公司召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于拟出售国民技术股份有限公司股份的议案》，同意本公司在适当时机、合理价位区间出售国民技术股份。

  截止报告期末，本公司尚持有国民技术股份３１２．５８万股，约占国民技术股份总额的１．１５％，全部为无限售条件流通股。由于本公司对国民技术的经营活动不再具有重大影响，本公司对剩余尚未出售的股份从长期股权投资转入交易性金融资产进行核算，并按公允价值计量确认投资收益和公允价值变动损益。

  报告期内，除上述事项，本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业及买卖其他上市公司股票等证券投资情况。

  ３．５．２ 持有其他上市公司股权情况

  √适用 □不适用

  ２０１１年１２月１３日，本公司间接参股的聚飞光电首发申请获中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会２０１１年第７８次工作会议审核通过，并于２０１２年３月１９日在深圳交易所创业板上市。

  截止报告期末，本公司持有深圳市长飞投资有限公司（以下简称“长飞”）５１％的股份，是长飞的控股股东。长飞持有聚飞光电１，２８７万股，占聚飞光电股份总额的１６．０９％。

  单位：人民币万元

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  注：以上数据均以长飞为会计主体进行填写。

  ３．５．３ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

  ■

  ３．６ 衍生品投资情况

  √适用 □不适用

  ■

  ３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

  √适用 □不适用

  单位：人民币千元

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  注１：合约种类按照衍生品投资目的和衍生品投资会计处理方式不同进行分类。

  注２：本公司报告期末净资产取值为报告期末归属于母公司股东权益。

  ３．７ ２０１２年第一季度内部控制建设实施情况

  １． 本报告期，在内部控制测试的实施方面，内控建设项目组将２０１１年内部控制测试第二轮结果和第一轮结果对照整理、汇总、复核、汇报，并持续跟进未完成整改的缺陷。

  ２． 本报告期，内控建设项目组整理了２０１１年内部控制计划实施情况，汇总完成《关于２０１１年内部控制计划实施情况汇报》的报告，并于２０１２年１月１７日在第五届董事会审计委员会第十七次会议中向审计委员会汇报。

  ３． 本报告期，本公司完成《２０１１年内部控制自我评价报告》的编写工作，经２０１２年３月２８日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过后在巨潮资讯网刊登，并报深圳证监局备案。

  ４． 本报告期，内控建设项目组积极配合外部审计机构的内部控制审计工作，同时跟进内部控制缺陷的整改，保证本公司内部控制审计工作的顺利开展。外部审计机构在本公司２０１１年内部控制审计报告中出具无保留意见。

  ３．８本季度报告分别以中文及英文编制，发生歧义时，以中文版本为准。

  中兴通讯股份有限公司

  董事长：侯为贵

  ２０１２年４月２６日