证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４９２ 证券简称：恒基达鑫 公告编号：２０１２－０１２

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月２４日以通讯表决形式召开了公司第二届董事会第十次会议。本次会议通知于２０１２年４月１９日以邮件和电话形式发出，会议由公司董事长王青运女士召集，应参加表决的董事７名，实际参加表决的董事７名。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。本次会议经通讯表决，形成如下决议：

一、会议以 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１２年第一季度报告的议案》；

公司全体董事和高级管理人员对２０１２年第一季度报告做出了保证，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

《公司２０１２年第一季度报告》正文刊登在２０１２年４月２６日《证券时报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，《公司２０１２年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、会议以 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更募投项目实施地点及内容的议案》；

独立董事认为：公司拟变更募投项目实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司将募投项目的原实施地点，由扬州化学工业园区扬州港码头以东、沿江高等级公路以南、胥浦河以西、江堤路以北的１２０亩土地变更为扬州化学园区油港路以东、前进路以南、大连路以西、管廊以北的１２３亩的土地。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、会议以 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

根据公司发展情况，参照所属行业与所处地区上市公司独立董事整体津贴水平，拟将公司独立董事的津贴每年标准调整为：人民币６万元／人（含税），从２０１２年１月１日开始执行。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

四、会议以 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订公司＜高管人员薪酬及考核管理制度＞的议案》；

具体内容请详见刊登于２０１２年４月２６日巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的制度全文。

五、会议以 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》；

根据公司规划发展、业务整合的需要，现有业务流程发生了新的变化，根据公司实际经营的需要，经公司总经理提议，拟对公司组织机构进行调整，将公司原有商务部和储运部合并为商务部。

六、会议以 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１２年５月１６日１０：００在珠海市高栏港经济区南迳湾公司三楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件：

１、《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》。

特此公告。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

董事会

二○一二年四月二十六日

证券代码：００２４９２ 证券简称：恒基达鑫 公告编号：２０１２－０１３

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１２年４月２４日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于２０１２年４月１９日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。会议应参加表决监事３名，实际参加表决监事３名，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，会议作出如下决议：

一、会议以 ３票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司２０１２年第一季度报告的议案》；

监事会认为：公司季报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、会议以３ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》；

监事会认为：公司本次变更募投项目实施地点，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意公司本次募集资金投资项目实施地点的变更。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

三、会议以 ３票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

根据公司发展情况，参照所属行业与所处地区上市公司独立董事整体津贴水平，拟将公司独立董事的津贴每年标准调整为：人民币６万元／人（含税），从２０１２年１月１日开始执行。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

四、会议以 ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》；

根据公司规划发展、业务整合的需要，现有业务流程发生了新的变化，根据公司实际经营的需要，经公司总经理提议，拟对公司组织机构进行调整，将公司原有商务部和储运部合并为商务部。

五、会议以 ３ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于制订公司＜高管人员薪酬及考核管理制度＞的议案》。

具体内容请详见刊登于２０１２年４月２６日巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的制度全文。

备查文件

《珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》

特此公告。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

监 事 会

二○一二年四月二十六日

证券代码：００２４９２ 证券简称：恒基达鑫 公告编号：２０１２－０１５

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

关于变更募投项目实施地点及内容的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金及投资项目基本情况概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］７３２号文核准，珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公开发行３０００万股人民币普通股，每股发行价格１６元，募集资金总额人民币４８０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币３３，００９，５５０．５５元，实际募集资金净额为４４６，９９０，４４９．４５元。以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（２０１０）综字第１５０００５号验资报告审验确认。经深圳证券交易所深证上［２０１０］３４７号文同意，公司发行的人民币普通股已于２０１０年１１月２日在深圳证券交易所中小板上市交易。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金用于扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程，预计投资总额２０，６５３．１３万元，其中使用募集资金１５，４９０万元，该项目通过公司控股子公司扬州恒基达鑫国际化工仓储有限公司（以下称“扬州恒基达鑫”）实施，募集资金将以对扬州恒基达鑫增资方式投入。建设内容为化工品、气体、油品库区建设，其库区部分将完成总容积２４．３万立方的液体化工品、油品储罐、装卸作业设施。库区配套的供水、供电、消防、污水处理等生产辅助设施利用一期的现有设备。

募投项目实施地点为：扬州化学工业园区扬州港码头以东、沿江高等级公路以南、胥浦河以西、江堤路以北（以下简称“原址”）的１２０亩工业用地。

２０１０年１２月１３日，园区管委会向我司出具了一份《关于暂缓履行有关土地出让协议的函》，称“因仪征市总体规划修编的需要，原地块可能调整为园区绿化带，目前暂无法按照《出让协议》约定时间出让该土地”。鉴于此变故，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司将部分募集资金投资项目地点变更到扬州恒基达鑫公司一期工程剩余的１６，１７４平方米地块，该项目为“扬州恒基达鑫库区一期续扩建工程第一阶段建设项目”，拟建设４万立方米储罐。目前该项目已建设完毕，于２０１１年１２月份通过验收，正式投入运行，取得了良好的经济效益。

２０１２年４月２４日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。公司决定将剩余募投项目建设实施地点由原址变更为：“扬州化学园区油港路以东、前进路以南、大连路以西、管廊以北的１２３亩工业用地”（以下简称“新址”）。

二 、变更募集资金投资项目实施地点的原因及影响

１、公司拟变更募集资金投资项目实施地点的主要原因

２０１２年１月１８日，扬州恒基达鑫收到扬州化学工业园区管理委员会《关于暂缓履行有关土地出让协议的函》，该函称：因仪征市总规划修编的需要，目前已无法按照《出让协议》约定的时间出让该土地，化工园区管委会同意退回扬州恒基达鑫已交付的全部土地款（共计９５３．９万元）。

经公司与园区管委会协商，园区管委会同意协助扬州恒基达鑫取得一块位于扬州化学园区油港路以东、前进路以南、大连路以西、管廊以北，面积约１２３亩的土地使用权，用于公司剩余募投项目的建设。

２、变更募集资金投资项目实施地点的影响

（１）、对建设规模的影响

扬州恒基达鑫募投项目计划为化工品、气体、油品库区建设，其库区部分将完成总容积２４．３万立方的液体化工品、油品储罐、装卸作业设施。库区配套的供水、供电、消防、污水处理等生产辅助设施利用一期的现有设备。

变更募投项目建设地点后，新地块将建设１３．５万立方米的储罐，加上在原库区新建成投产的４万立方米储罐，共１７．５万立方米，与募投项目中承诺建设的２４．３万立方米罐容相差６．８万立方米。主要是公司针对市场的实际需求情况，对部分罐型进行了调整，其中球罐增加，常压罐罐型变小（见下表）。

（２）、对投资规模的影响

扬州恒基达鑫募投项目原计划投资总额２０，６５３．１３万元，在库区剩余土地上已建设４万立方米储罐，使用资金８，５３１万元。由于建设规模变化，罐容减少，储罐类型中球罐增加，且新建库区配套的供水、供电、消防等生产辅助设施需重新建设。新的库区建设预计总投资约２３，２４５万元，超出原募集资金投资总额以外的部分，公司将通过自筹解决。

（３）、对投资收益的影响

变更地点实施募投项目后，新址建设投资估计１４，７１４万元，总罐容１３．５万立方米，初步估算储运收入为４，０５０万元，年均总成本为１，４７７万元，年均销售税金为２３４．９万元，年均利润总额为２，３３８．１万元，如果按照２５％所得税率计算，税后利润为１，７５３．５７５万元。

３、投资进度

该项目计划建设周期１８个月，即到２０１３年１０月底全部完成验收并投入使用。

三、本次调整所存在的风险、采取的对策及对公司的影响

本次调整的内容仅为项目内部投资结构的调整，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，不会对原有项目的实施造成实质性的影响，与公司现有经营状况相匹配，该项目进度的推迟不会对本公司经营情况产生可预见的不利影响。

本次调整后，公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的安全与合法有效。科学组织，合理实施，严格监督，不断提高资金的使用效率，实现公司与全体投资者利益的最大化。

本次募集资金投资项目投资计划调整所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的募集资金投资项目风险相同。

四、相关审核及批准程序

１、公司董事会审议情况

２０１２年４月２４日，公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点及内容的议案》，认为：公司根据募投项目进展的实际情况，决定调整募投项目内部投资结构及投资进度，该计划调整不会对公司的募投项目实施、正常经营产生不利影响。

同意提交公司股东大会审议批准，公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。

２、公司监事会审议情况

公司第二届监事会第七次会议审议了《关于变更募投项目实施地点及内容的议案》。

监事会认为：公司本次变更募投项目实施地点，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意公司本次募集资金投资项目实施地点的变更。

３、独立董事意见

公司独立董事就本次变更募投项目实施地点及内容发表如下独立意见：公司拟变更募投项目实施地点，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司募投项目实施地点及内容的变更。

４、保荐机构意见

保荐机构国盛证券有限责任公司在审阅相关材料后发表如下意见：

（１）、恒基达鑫本次募集资金投资项目实施地点及内容的变更，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求，经公司全体董事、全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，已履行必要的决策程序；

（２）、本次募集资金投资项目实施地点及内容的变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略。此次变更不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求；

（３）、国盛证券将持续关注恒基达鑫变更募集资金投资项目实施地点及内容后的募集资金使用情况，督促公司在募集资金的使用上决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障恒基达鑫全体股东利益，并对变更募集资金投资项目实施地点及内容后的事项及时发表明确意见。

综合以上情况，本保荐机构对珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司本次变更募集资金投资项目实施地点及内容的事项无异议。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第十次会议决议；

２、公司第二届监事会第七次会议决议；

３、独立董事《关于变更募投项目实施地点及内容的独立意见》；

４、国盛证券有限责任公司《关于珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点及内容的保荐意见》。

特此公告。

珠海恒基达鑫国际化仓储股份有限公司

董事会

二０一二年四月二十六日

证券代码：００２４９２ 证券简称：恒基达鑫 公告编号：２０１２－０１６

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十次会议于２０１２年４月２４日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，决定于２０１２年５月１６日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议时间：２０１２年５月１６日（星期三）上午１０时００分

２、会议地点：珠海市高栏港经济区南迳湾公司三楼会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场召开

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１２年５月１１日

二、 会议审议事项：

１、《关于变更募投项目实施地点及内容的议案》；

２、《关于调整独立董事津贴的议案》。

以上审议事项的内容详见公司于２０１２年４月２６日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的相关信息公告。

三、出席会议对象：

１、截至２０１２年５月１１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员

３、公司聘请的律师

四、出席会议登记办法：

１、登记时间：２０１２ 年５月１４日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００

２、登记地点：珠海市高栏港经济区南迳湾珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董秘办

３、登记办法：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（３）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年５月１４日下午１７点前送达或传真至公司董秘办），不接受电话登记。

五、其他事项：

１、会议联系人：苏清卫 朱海花 丁勤

联系电话：０７５６－３２２６３４２／３３５９５８８

传 真：０７５６－３３５９５８８

地址：珠海市高栏港经济区南迳湾珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董秘办

邮编：５１９０５０

２、公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

附：授权委托样本

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

董事会

二０一二年四月二十六日

附件１：参会回执

参 会 回 执

截至２０１２年５月１１日，我单位（个人）持有“恒基达鑫”（００２４９２）股票 股，拟参加珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件２：授权委托书格式

授权委托书

致：珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人／本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）