证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００２８４ 证券简称：浦东建设 编号：临２０１２－０１８

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  第五届董事会第十七次会议（通讯方式）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海浦东路桥建设股份有限公司第五届董事会第十七次会议于２０１２年４月２０日—２４日以通讯方式召开。应参加审议表决的董事９名，实际参与审议表决的董事９名。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事审议，以书面表决方式全票通过如下议案：

  １、《公司２０１２年第一季度报告及摘要》；

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

  ２、《关于拟与上海栋华沥青有限公司签订沥青采购合同暨关联交易的议案》；

  同意本公司与上海栋华沥青有限公司签订《沥青采购合同》，涉及交易金额为６９５９万元，交易定价以市场公允价格为基础。授权公司经营层进行具体事宜操作，授权期限为自董事会审议通过之日起１２个月。

  独立董事发表独立意见认为：本公司与上海栋华沥青有限公司签订沥青采购合同，是基于该公司具有稳定的供货渠道、较高的产品质量及合理的产品价格，能够配合公司在浦东新区的大量市政道路工程建设，并保证工程产品的最终质量。本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有关规定的要求，遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。本次交易完成后不会与控股股东、实际控制人及其关联方形成同业竞争。

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权

  ３、《２０１２年度内部控制规范实施工作方案》

  表决结果：９票同意；０票反对；０票弃权。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十六日

  证券代码：６００２８４ 证券简称：浦东建设 公告编号：临２０１２－０１９

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  关于拟与上海栋华沥青有限公司

  签订沥青采购合同暨关联交易的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司与上海栋华沥青有限公司（以下简称“栋华沥青公司”）签订《沥青采购合同》，涉及交易金额为６９５９万元，交易定价以市场公允价格为基础。

  ●栋华沥青公司符合本公司的全部招标条件，并具有稳定的供货渠道、较高的产品质量及合理的产品价格。所购买的基质沥青原材料是为了配合浦东新区大量市政道路工程建设，并保证工程产品的最终质量。

  ●本公司董事会对该事项进行表决时不存在有利害关系的关联董事，无需回避。

  一、关联交易概述

  本公司严格执行大宗材料采购管理制度，２０１２年对需要大量采购的基质沥青原材料通过严格规范的招标程序择优选择供应商，确定栋华沥青公司为中标推荐单位。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，栋华沥青公司与本公司构成关联法人关系。

  二、关联关系和关联方介绍

  本公司持有上海浦东路桥沥青材料有限公司（以下简称“沥青材料公司”）５１％的股权，上海栋华石油化工股份有限公司（以下简称“栋华石油公司”）持有沥青材料公司４９％的股权，沥青材料公司为本公司的控股子公司。同时，栋华沥青公司是栋华石油公司的全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，栋华沥青公司与本公司构成关联法人关系。

  栋华沥青公司成立于２０１０年，注册资本人民币８０００万元，是一家专门经营沥青及燃料油的企业，是上海地区比较有实力的沥青经销商之一，同时代理多个有影响力的国内外沥青品牌。

  三、关联交易的基本情况

  本公司与栋华沥青公司签订年度沥青采购合同，采购总量暂定为１３０００吨，分为三项合同签订，第一项合同：采购用于生产改性沥青的基质沥青，暂定采购量５０００吨，合同单价（含仓储费、运输费）参照“中华商务网”同期同类沥青产品价格上浮１０．８２％，采用先供货后付款的支付方式，合同暂定金额２６８７．５万元；第二项合同：用于采购栋华沥青公司库存现有的基质沥青，暂定采购量３０００吨，固定单价（含仓储费、运输费）５２８０元／吨，采用先预付８０％、供货完毕后支付余款的支付方式，合同金额１５８４万元；第三项合同：采购普通基质沥青，暂定采购量５０００吨，合同单价（含仓储费、运输费）参照“中华商务网”同期同类沥青产品价格上浮１０．８２％，采用先供货后付款的支付方式，合同暂定金额２６８７．５万元。三项合同暂定总金额６９５９万元。

  四、定价原则和定价依据

  此项关联交易将以市场公允价格为基础，遵循公平合理原则，由双方签订购销合同，为公司日常经营活动。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  此项关联交易是向关联方购买基质石油沥青原材料，选择与栋华沥青公司进行交易，是本公司在经过严格的招标比选之后，认定该公司符合本公司的全部招标条件，并具有稳定的供货渠道、较高的产品质量及合理的产品价格。所购买的基质沥青原材料是为了配合浦东新区大量市政道路工程建设，并保证工程产品的最终质量。此项关联交易是公允的，无损害上市公司利益行为，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  六、董事会表决情况

  本公司五届董事会第十七次会议于２０１２年４月２０日－２４日以通讯方式召开，会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名。会议审议了《关于拟与上海栋华沥青有限公司签订沥青采购合同暨关联交易的议案》。本次关联交易不存在有利害关系的关联董事，全体董事以书面表决方式一致通过了该议案，并授权公司经营层进行具体事宜操作。授权期限为自董事会审议通过之日起１２个月。

  七、独立董事意见

  本公司与上海栋华沥青有限公司签订沥青采购合同，是基于该公司具有稳定的供货渠道、较高的产品质量及合理的产品价格，能够配合公司在浦东新区的大量市政道路工程建设，并保证工程产品的最终质量。本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有关规定的要求，遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。本次交易完成后不会与控股股东、实际控制人及其关联方形成同业竞争。

  八、备查文件目录

  １、上海浦东路桥建设股份有限公司五届董事会第十七次会议决议；

  ２、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事关于拟与上海栋华沥青有限公司签订沥青采购合同暨关联交易的独立意见。

  特此公告。

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十六日