证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００８７７ 证券简称：中国嘉陵 编号：临２０１２－０１８

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  第八届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第八届董事会第十八次会议于２０１２年４月２６日在公司嘉陵宾馆召开，应到董事９名，实到董事８名，董事陈卫东先生委托董事段潇先生出席会议并行使表决权，监事４人列席会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由董事长刘波先生主持，会议形成如下决议：

  （一）审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成９票，弃权０票，反对０票。

  （二）审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》

  表决结果：赞成９票，弃权０票，反对０票。

  （三）审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

  表决结果：赞成９票，弃权０票，反对０票。

  （四）审议通过了《２０１１年年度报告及年报摘要》

  表决结果：赞成９票，弃权０票，反对０票。

  （五）审议通过了《２０１１年度利润分配议案》

  表决结果：赞成９票，弃权０票，反对０票。

  ２０１１年，实现归属于母公司所有者的净利润－１９０，５６５，５１７．７６ 元，由于公司以前年度亏损，期初累计可供分配利润为－７２６，０１７，７５６．３７元，截止本年度末，可供分配利润为－９８３，２５１，３３０．３６元。根据公司《章程》的相关规定，本年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

  （六）审议通过了《２０１２年度日常关联交易议案》

  表决结果：赞成６票，弃权０票，反对０票。

  该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。详细内容请见本公司关联交易公告。

  （七）审议通过了关于继续签订《综合服务协议》的议案

  表决结果：赞成６票，弃权０票，反对０票。

  该议案属于关联交易，关联董事已回避表决。详细内容请见本公司关联交易公告。

  （八）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  表决结果：赞成９票，弃权０票，反对０票。

  公司为保证和扩大出口规模，做大原材料集约化采购，同时为保证子公司的发展和流动资金，公司拟继续为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司的流动资金贷款５，０００万元提供担保，继续为控股子公司重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款７，５００万元提供担保，上述担保期限为一年。

  根据董事会的授权范围，该事宜尚须公司股东大会批准。

  （九）审议通过了《２０１２年资本性投资议案》

  表决结果：赞成９票，弃权０票，反对０票。

  ２０１２年，公司资本性支出项目计划２２，６３０．２３万元，对于投资管理工作，董事会要求公司经营层应根据市场需求进一步优化工艺设备，严格控制和压缩投资规模，保证迁建顺利实现。

  单位：万元

  ■

  公司董事会同时要求公司经营层根据市场变化进一步进行项目优化，严格控制投资规模，保证迁建顺利实现。

  （十）审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》；

  表决结果：赞成９票，弃权０票，反对０票。

  公司拟继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司２０１２年度的审计机构，提请股东大会授权公司财务负责人参照有关标准，结合公司实际业务情况，确定大信会计师事务有限公司２０１２年度的审计报酬。

  （十一）审议通过了《关于召开二Ｏ一一年年度股东大会的议案》。

  表决结果：赞成９票，弃权０票，反对０票。

  （十二）审议通过了《２０１２年第一季度报告》

  表决结果：赞成９票，弃权０票，反对０票。

  以上议案中的第一、三、四、五、六、七、八、九、十项将提交股东大会审议。

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

  二Ｏ一二年四月二十六日

  证券代码：６００８７７ 证券简称：中国嘉陵 编号：临２０１２－０１９

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  第八届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）第八届监事会第十二次会议于２０１２年４月２６日在公司嘉陵宾馆召开。会议应到监事５人，实到监事４人，监事刘渝先生因公未能出席会议，委托监事谭明献先生出席会议并行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席蔡韬先生主持，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

  表决结果：赞成５票，弃权０票，反对０票。

  二、审议通过了《２０１１年年度报告》及年报摘要：

  表决结果：赞成５票，弃权０票，反对０票。

  公司监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

  三、审议通过了《２０１２年第一季度报告》。

  表决结果：赞成５票，弃权０票，反对０票。

  公司监事会认为：公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与第一季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

  以上《２０１１年度监事会工作报告》将提交股东大会审议。

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）监事会

  二Ｏ一二年四月二十六日

  证券代码：６００８７７ 证券简称：中国嘉陵 编号：临２０１２－０２０

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  ２０１２年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：公司日常关联交易事项。

  关于此项关联交易表决的情况：关联董事刘波先生、舒元勋先生、任有德先生回避表决。

  一、日常关联交易概述

  为了有效地满足公司生产经营发展的需要，以公开、公平、公正的市场价格为依据，本公司与下述关联方就销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、出租和租入资产等方面发生日常关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）重庆嘉陵特种装备有限公司

  １、法定代表人：周莉，注册资本：７，８１０万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村１００号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。

  ２、与本公司关系：同一母公司下属企业。

  ３、履约能力：良好。

  （二）重庆嘉茂物业管理有限公司

  １、法定代表人：何道田，注册资本：５００万元，注册地址：沙坪坝区双碑大石村，主要经营范围：物业管理及相关业务、房屋及道路维修（限嘉陵工业有限公司内）；销售：摩托车及零部件、汽车零部件、百货（不含农膜）、日用杂品（不含烟花爆竹）、建筑材料、装饰材料、五金；餐饮、住宿。

  ２、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

  ３、履约能力：良好。

  （三）重庆天凯机电有限责任公司

  １、法定代表人：李开成，注册资本：２００万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村１００号，主要经营范围为：制造、销售摩托车零部件，劳动用品，机械产品。销售摩托车，百货，针纺织品，日用杂品，五金，交电，建筑材料，园林绿化。

  ２、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

  ３、履约能力：良好。

  （四）重庆嘉陵园林绿化有限责任公司

  １、法定代表人：何道田，注册资本：５０万元，注册地址：沙坪坝区双碑，主要经营范围：园林绿化设计、施工（三级）；花卉、苗木种子及水果、蔬菜种植及销售；销售：建筑材料、装饰材料、塑料制品，五金、交电、服装、百货、日用杂品、工艺美术品、日用化学品、文化用品、玩具，园林机械及配件，汽车零部件、摩托车及零部件，花盆、花肥、花药及摄影。

  ２、与本公司关系：重庆嘉茂物业管理有限公司下属企业。

  ３、履约能力：良好。

  （五）重庆嘉陵贝斯特通用机械有限公司

  １、法定代表人：黄艳，注册资本：３００万元，注册地址：九龙坡区科园三路Ｂ座３－２－８－２号，主要经营范围为：通用机械及零部件制造、金属材料、化工原料；维修通用机械；摩托车配件、电动自行车、滑板车制造、助力自行车。

  ２、与本公司关系：嘉陵工业有限公司下属企业。

  ３、履约能力：良好。

  （六）成都嘉陵华西光学精密机械有限公司

  １、法定代表人：李开成，注册资本：２００万元，注册地址：郫县郫筒镇东大街３８８号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器、摩托车及汽车零配件、光学玻璃。

  ２、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

  ３、履约能力：良好。

  （七）重庆嘉陵华光光电科技有限公司

  １、法定代表人：黄艳，注册资本：３００万元，注册地址：重庆市北碚区双柏村，主要经营范围为：开发、生产、销售光、机电产品，光电仪器，光学仪器等。

  ２、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业。

  ３、履约能力：良好。

  （八）重庆双讯通信有限责任公司

  １、法定代表人：戴家亮，注册资本：１００万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村１００号，主要经营范围为：经营中国电信双碑营业厅电信业务；代办重庆市移动通信有限责任公司授权的业务。

  ２、与本公司关系：重庆嘉陵特种装备有限公司下属企业

  ３、履约能力：良好。

  （九）兵器装备集团财务有限责任公司

  １、法定代表人：李守武，注册资本：１５０，０００万元，注册地址：北京海淀区，主要从事成员单位的结算业务、存贷款业务、票据业务、中间业务等，以及提供证券投资、金融机构股权投资、债券发行承销、成员单位产品买方信贷、消费信贷、融资租赁等服务。

  ２、与本公司关系：同一母公司下属企业。

  ３、履约能力：良好。

  （十）四川宁江精密工业有限责任公司

  １、法定代表人：杨建，注册资本：７２９２万元，注册地址：成都市龙泉驿区十陵镇，主要经营范围为：汽车、摩托车配件制造，自营进出口业务，非标设备、工具工装，五金制造及机械动力设备修理。

  ２、与本公司关系：同一母公司下属企业。

  ３、履约能力：良好。

  （十一）济南轻骑销售有限公司

  １、法定代表人：刘旭东，注册资本：５０万元，注册地址：济南市历下区工业南路５７号，主要经营范围为：摩托车、燃油助力车、电动车及零部件的销售、售后服务及技术咨询。

  ２、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。

  ３、履约能力：良好。

  （十二）重庆建设摩托车股份有限公司

  １、法定代表人：李华光，注册资本：４７，７５０万元，注册地址：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道１号，主要经营范围为：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工制造及相关的技术服务，工装模具的设计、制造及相关的技术服务（国家有专项规定的除外）；研发、生产、销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。

  ２、与本公司关系：同一母公司下属企业。

  ３、履约能力：良好。

  （十三）济南轻骑摩托车股份有限公司

  １、法定代表人：余国华，注册资本：９７，１８２万元，注册地址：山东省济南市历下区和平路３４ 号，主要经营范围为：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；房屋租赁；许可范围内的自营进出口业务。

  ２、与本公司关系：同一母公司下属企业。

  ３、履约能力：良好。

  （十四）重庆建设销售有限责任公司

  １、法定代表人：吕红献，注册资本：１，２００万元，注册地址：九龙坡区谢家湾正街４７号，主要经营范围为：一般经营项目：销售：汽车（不含小轿车）及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调器、车用空调压缩机及配件、普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、仪器、仪表、家用电器、光电仪器、相机、望远镜、办公用品、五金交电、化工产品及原材料（不含化学危险品和易制毒化学物品）、日用百货、农副产品、建筑装饰材料、机电产品、润滑油；家用电器维修。

  ２、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。

  ３、履约能力：良好。

  （十五）济南轻骑发动机有限公司

  １、法定代表人：刘旭东，注册资本：３亿元，注册地址：济南市高新技术产业开发区崇华路３６９号，主营经营范围为：汽油机、柴油机、燃气发动机、通用机及其延伸产品、部件（发动机组、水气泵机组）、汽车、摩托车组合件、部件、关键件等。

  ２、与本公司关系：同一母公司下属企业的子公司。

  ３、履约能力：良好。

  三、关联交易内容及２０１１年执行情况、２０１２年预计额

  ■

  四、定价原则和定价依据

  公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。

  五、关联交易的必要性和对公司的影响

  本公司通过以上日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要，预计此类关联交易将会持续。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，部分公司住所距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

  六、审议程序

  １、公司２０１２年４月２６日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过了《２０１２年度日常关联交易议案》，关联董事已回避表决。

  ２、公司独立董事事前认可情况

  公司独立董事黎明先生、杨俊先生、郭国庆先生认为：

  （１）公司通过日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足公司生产经营的需要。

  （２）公司选择相关关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好；另一方面受地域影响，关联方公司住所距公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本；再次公司对关联方的生产经营、管理情况及资信情况较为清楚。

  （３）关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

  鉴于上述原因，我们同意将《２０１２年度日常关联交易议案》提交公司第八届董事会第十八次会议审议。

  ３、公司独立董事就该议案发表的独立意见：

  公司日常关联交易属于公司正常生产经营业务范围，其交易行为公开、公允，符合市场化原则，其决策程序合法有效，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  ４、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关联的关联股东将放弃在股东大会上对该项预案的投票权

  七、关于２０１２年度关联交易协议

  １、２０１２年度，本公司与关联方的日常关联交易继续按原相关协议约定的内容执行。

  ２、２０１２年度，本公司与重庆嘉陵特种装备有限公司日常关联交易执行双方续签的经董事会、股东大会审议通过的的《综合服务协议》。

  八、备查文件目录

  （一）第八届董事会第十八次会议决议；

  （二）经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见。

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

  二Ｏ一二年四月二十六日

  证券代码：６００８７７ 证券简称：中国嘉陵 编号：临２０１２－０２１

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  ２０１２年关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：公司日常关联交易事项。

  关于此项关联交易表决的情况：关联董事刘波先生、舒元勋先生、任有德先生回避表决。

  一、关联交易概述：

  本公司拟与重庆嘉陵特种装备有限公司就日常关联交易相关事项，继续签订《综合服务协议》，预计２０１２年涉及金额７００万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，该项交易构成公司的关联交易。

  此项交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该预案的投票权。

  二、关联方介绍：重庆嘉陵特种装备有限公司

  １、法定代表人：周莉，注册资本：７，８１０万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村１００号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。

  三、关联交易内容

  公司与重庆嘉陵特种装备有限公司的关联交易主要包括代理部分及综合性服务部分。其中代理部分包括：排污费；综合性服务部分包括：相互提供劳务和产品的结算价格、固定资产的租赁及修理费用、集团公司公共部分费用。

  四、定价原则和定价依据

  公司与上述关联方的关联交易的定价原则和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。

  五、关联交易的必要性和对公司的影响

  本公司通过与关联方的日常关联交易有利于提高资源的使用效率、避免重复投资、降低采购成本、严格控制产品质量，有效地满足本公司生产经营的需要。本公司选择上述关联方进行关联交易一方面基于历史合作良好，另一方面受地域影响，部分公司住所距本公司住所较近，可节约采购和销售的运输成本，再次本公司对上述关联方的生产经营及管理情况和资信情况较为清楚。以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。

  六、独立董事的事前认可情况及独立意见

  １、独立董事的事前认可情况

  公司独立董事黎明先生、杨俊先生、郭国庆先生认为：公司与重庆嘉陵特种装备有限公司重新签订《综合服务协议》，有利于满足公司经营的需要，进一步规范关联交易及结算程序，保证财务结算工作的顺利进行，明确权利和义务，保障交易各方的合法权益。

  鉴于上述原因，我们同意将关于继续签订《综合服务协议》的议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。

  ２、独立董事发表的独立意见

  公司与关联方签订的《综合服务协议》有利于进一步规范关联交易及结算程序，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  七、备查文件目录

  １、第八届董事会第十八次会议决议；

  ２、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立董事意见

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

  二０一二年四月二十六日

  证券代码：６００８７７ 证券简称：中国嘉陵 编号：临２０１２－０２２

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人：嘉陵集团对外贸易发展有限公司、重庆长江三峡综合市场有限公司。

  本次担保数量１２，５００万元

  本次担保后公司累计对外担保数量：１２，５００万元

  逾期对外担保数量：无

  一、对外担保情况

  公司拟为控股子公司嘉陵集团对外贸易发展有限公司及重庆长江三峡综合市场有限公司的流动资金贷款提供最高额度共计１２，５００万元的担保。

  本次担保事宜已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，根据董事会的授权范围，该事宜尚须公司股东大会批准。

  二、被担保人情况

  １、嘉陵集团对外贸易发展有限公司

  （１）公司性质：有限责任公司

  （２）法定代表人：段潇

  （３）注册地址：沙坪坝区双碑

  （４）注册资本：１，０００万元

  （５）直接与间接持股比例合计：１００％

  （６）主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”，经营对销贸易和转口贸易，销售电器机械及器材、五金、交电、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料及化工原料（不含化学危险品）。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额４９，０８５．８７万元，总负债４９，３１６．５８万元，净资产－２３０．７１万元，净利润－３３３．９２万元。

  ２、重庆长江三峡综合市场有限公司

  （１）公司性质：有限责任公司

  （２）法定代表人：叶宇昕

  （３）注册地址：南岸区海峡路２１３号２单元１－２号

  （４）注册资本：１，０００万元

  （５）直接与间接持股比例合计：１００％

  （６）主营业务：销售摩托车及配件，各类自行车及配件，机电产品，金属产品，化工产品（不含化学危险品），日用百货，五金。

  截止２０１１年１２月３１日，该公司资产总额９，４２８．５２万元，总负债９，０１６．２３万元，净资产４１２．２９万元，净利润－３５．２６万元。

  三、担保协议主要内容

  （一）为嘉陵集团对外贸易发展有限公司担保协议的主要内容：

  １、担保期限：一年

  ２、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  ３、担保金额：人民币５，０００万元

  ４、贷款银行：商业银行

  ５、担保方式：保证

  （二）为重庆长江三峡综合市场有限公司担保协议的主要内容：

  １、担保期限：一年

  ２、担保单位：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  ３、担保金额：人民币７，００万元

  ４、贷款银行：商业银行

  ５、担保方式：保证

  四、董事会意见

  为扩大出口规模，做大原材料集约化采购，降低成本，同时为支持控股子公司的发展，补充其流动资金，公司董事会认为对上述控股子公司进行担保是必要的，可行的，安全的。

  公司独立董事认为：公司对控股子公司提供担保合法可行，公司对所述控股子公司提供担保可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。公司决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，同意公司为控股子公司提供担保的事项。

  五、对外担保数量

  截止２０１１年１２月３１日，公司为上述公司提供担保１２，５００万元。

  六、备查文件目录

  １、第八届董事会第十八次会议决议；

  ２、独立董事意见。

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

  二０一二年四月二十六日

  证券代码：６００８７７ 证券简称：中国嘉陵 编号：临２０１２－０２３

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  关于召开二Ｏ一一年年度股东大会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司拟于２０１２年５月２３日上午９时在重庆市沙坪坝区双碑嘉陵宾馆会议室召开二Ｏ一一年年度股东大会。

  （一）会议审议以下事项：

  １、２０１１年度董事会工作报告；

  ２、２０１１年度监事会工作报告；

  ３、２０１１年度财务决算报告；

  ４、２０１１年度报告及其摘要；

  ５、２０１１年度利润分配议案；

  ６、２０１１年独立董事述职报告；

  ７、２０１２年度日常关联交易议案；

  ８、关于继续签订《综合服务协议》的议案；

  ９、关于为控股子公司提供担保的议案；

  １０、２０１２年资本性投资议案；

  １１、关于续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案。

  （二）出席会议对象

  １、凡２０１２年５月１８日下午３点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人均有权出席股东大会。

  ２、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员可出席本次会议。

  （三）会议登记方法

  １、登记方法：凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、股东帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

  ２、登记时间：２０１２年５月２１日—２２日上午９：００—１１：００；下午１４：００—１７：００。

  ３、登记地点：重庆市沙坪坝区双碑中国嘉陵工业股份有限公司（集团）财务部证券管理室

  联系人：彭芳

  联系电话：０２３－６５１９４０９５ 传真：０２３－６５１９６６６６

  邮政编码：４０００３２

  （四）其他事项：

  １、出席本次会议股东及股东代理人的费用自理。

  ２、其他有关事宜由董事会秘书负责办理。

  特此通知

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会

  二Ｏ一二年四月二十六日

  附件：            授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国嘉陵工业股份有限公司（集团）二Ｏ一一年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名：       身份证号码：

  受托人签名：       身份证号码：

  委托人持有股数：   委托人股东帐号：

  委托日期：

  证券代码：６００８７７ 证券简称：中国嘉陵 编号：临２０１２－０２４

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  关于股票交易实行退市风险警示特别处理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  由于公司２０１０、２０１１年度连续两年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上海证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”的特别处理。现将有关事项公告如下：

  一、 股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

  公司股票种类：Ａ股；

  股票简称由“中国嘉陵”变更为“＊ＳＴ嘉陵”；

  股票代码：６００８７７；

  实行退市风险警示的起始日：公司股票将于２０１２年４月２７日停牌一天，２０１２年５月２日起实行“退市风险警示”特别处理；

  实行退市风险警示后股票交易的日涨跌幅限制为５％。

  二、实施退市风险警示的原因：

  因公司最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为连续亏损。

  三、 公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施：

  为争取撤销退市风险警示，消除公司连续两年亏损局面对公司持续经营能力的影响，公司将采取以下措施：

  （一）确保特种车产品保质保量按期交付

  公司通过这几年在大排量特种车领域的努力，已初步构建起了轻型动力产品系列平台的研发能力和系统集成创新能力，形成了较完善的大排量、特种车产品谱系。２０１２年，公司将在现有基础上，进一步强化多方协调、资源投入和市场开拓，一是强化特种车保供能力建设，优化资源配置，全力确保２０１２年５００台政府订单的按期保质保量交付，力争实现利润４５００万元。二是大力拓展国内外大排量和特种车民用市场。通过成立专业部门负责政府等特殊市场采购，提升国内产品销量２０１２年力争出口各类特种车和大排量１０００台以上，实现利润１１００万元以上。

  （二）强化管理，提升价值创造能力

  １、强化全面预算全过程监控。一是坚持科学预算刚性管理，推行全员、全部门参与的全面月度滚动预算，并用全面预算指导公司年度事业计划编制，科学分解量化指标，全面指导公司各项工作开展并强化执行。二是强化预算的分析和过程管控，丰富、完善经营分析，深化盈利能力分析，逐步推行责任中心专项分析，强化外贸公司、销售公司盈利能力分析；通过每月召开分析会，对全面预算和事业计划完成情况进行点检，客观分析预算执行差异及原因，及时采取有效措施，防止预算编制和执行脱节。三是加强预算执行结果考核，建立预算考核制度，创新预算考核方法，实现预算闭环管理。

  ２、以精益管理提升价值创造能力。一是对公司现有产品价值链进行全面梳理，会同技术中心、采购部、品质部开展面向成本的设计，从源头控制成本；利用精益投入产出模型强化对过程控制，确保全过程受控；全面梳理终端销售车型，清除不赚钱产品，提升盈利产品比重和终端销售价格，逐步提升整体盈利能力。二是实施基于价值创造的财务管理，坚持“勤俭节约、费用从简”原则严格控制各项费用，进一步降低商务费、办公费、差旅费开支，严格控制可控费用单台标准和专项费用发生事项；在三级成本核算及成本对标管理取得实效基础上，发动全员深化成本对标，强化标杆成本管理理论，推行三级成本管理模式，全面实施降本增利，做到各项措施利益趋同，目标到人。

  （三）聚焦资源，加快非主业资产处置

  根据公司整体转型升级和产业战略布局调整的要求，公司将继续按照“聚焦资源、做强主业”的指导思想，一是继续大力推进非主业子公司和资产处置工作，力争实现处置收益５０００万元以上。二是结合搬迁规划全面推动搬迁后闲置设备资产的处置，将呆滞资产转化为优良资产。三是继续加大历史应收账款的清收力度，增大现金流量。四是加大海外遗留问题的处置力度，将国有资产损失降到最低。

  （四）深化改革，确保整体搬迁顺利实现

  为适应公司转型升级和整体搬迁后的需要，本着“小企业，大市场”、“小机关、大服务”的指导思想，将进一步调整组织架构，优化人员结构，从而提升总体运营效率。

  １、持续推进组织架构优化调整。一是在现有直线职能制的基础上，进一步强化“大部制”，全面推行“大室制”，压缩机构、提升部门内部的运营效率和部门间的协同能力。二是在组织架构调整的基础上，加强职责体系建设，精简业务流程，夯实基础管理，实现组织架构的高效运转。三是优化激励机制，以“创利、创收、效率提升”为核心设立指标体系，优化激励机制，实现公司利益和员工收益的双赢。

  ２、不断深化人力资源优化调整。按照“经济规模确定用人规模”原则，从严控制用工总量。通过多措并举，到搬迁结束时（２０１２年末）将公司人员直间比由目前的４８：５２提升至５３：４７（生产制造系统直间比６５：３５），在新厂区业务理顺后（２０１３年末）将从业人数控制在２５００人以内。

  （五）加快调整，不断优化产品结构和营销模式

  １、推进产品转型升级，提高研发质量和效率

  一是中小排量常规产品坚持走“以质取胜”道路，持续优化产品品质，全面提升产品性价比和议价能力。通过重视产品专业策划，提高研发针对性和上市成功率；通过简化内部流程，切实提高研发效率，有效满足市场需求。二是创新研发思路，短期内通过委外实现车辆外观设计能力的快速提升和新品按期上市：其中低端车立足于上量，走快速外观改型的道路；中高端车立足走与国内外专业公司合作的道路。

  ２、推进营销模式变革，提高市场响应速度

  ２０１２年，公司将按照行业销售“小机关，大市场”的发展趋势，根据“内部从严紧控，外部放开搞活”的原则，大力推进国内外营销模式变革，舞动营销龙头，整体带动企业效益的提升。

  国内销售方面，一是推进管理机制变革。进一步压缩机构和人员编制，精简人员３０％以上，将驻外员工数占比控制在７５％以上。通过精简销售层级，推进渠道扁平化，将分销管理层级由５级变成２级，进一步提升反应效率；通过投入产出分析，利用精益管理手段，将国内单台销售费用控制在３００元以内，降费增利２０％以上。二是推进营销机制变革。在主战场实施大区经理负责制，通过充分授予责权利，确保主战场取得胜利；整合内部职责，精简业务流程，前移本部销售和服务职能，提高反应速度和服务质量；推进渠道模式变革，根据区域市场特点，尝试开展经营者负责制、总部直供小区域代理、承包制等多种模式，放开搞活，降费减亏。三是强化成车和零部件销售，确保国内成车销售３６万辆，零部件现金销售收入达到４６００万元以上。

  国外销售方面，一是大力推进机构改革，压缩管理层级，实行大室大片区制，全员双向选择、竞聘上岗；在加大海外派驻人员近距离深耕市场的同时，压缩内部人员不低于３０％，将人员直间有优化至７０：３０以上；落实销量目标到人，在减员同时增量增效，在外部竞争环境全面恶化的同时力争完成全年出口创汇增涨２０％以上的目标。

  （六）加大通用机械项目拓展力度。

  ２０１２年，公司将努力增加本田通机零部件承制份额和比例，同时，开发更多搭载本田动力的小型工程机械产品，大力推进通机事业部的建设，完善生产条件，扩大生产规模；同时加大对公司小型工程机械的宣传，全力拓展销售市场。

  通过以上六方面措施的扎实推进，公司将全力以赴实现２０１２年扭亏增盈，撤销退市风险警示。

  四、股票可能被暂停上市的风险提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，若公司２０１２年度继续亏损，公司股票可能被暂停上市。

  五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式：

  电话：０２３－６５１９４０９５。

  传真：０２８－６５１９４０９５

  地址：重庆市沙坪坝区双碑

  邮编：４０００３２

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  二Ｏ一二年四月二十六日