证券时报多媒体数字报

  股票代码：600381 股票简称：贤成矿业 公告编号：2012-019

  青海贤成矿业股份有限公司

  2011年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次股东大会不存在否决或修改提案的情况；

  本次股东大会召开前存在更改会议召开地点的情况并发出通知。

  一、会议召开情况

  （一）召开时间：2012年4月26日下午 14：00；

  （二）召开地点：广州市番禺区番禺大道长隆酒店国际会议中心二楼211-212号会议室；

  （三）召开方式：现场表决；

  （四）召集人：公司董事会；

  （五）主持人：董事长臧静涛先生；

  （六）会议记录：董事会秘书马海杰先生；

  （七）本次会议的召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  （一）出席现场会议的股东及股东授权代表25名，所持表决权的股份总数为500,816,584股，均具有本次会议有效表决权，占公司总股本的53.15%。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员以及会议见证律师出席了此次会议。

  三、议案审议和表决情况

  此次会议以现场表决的方式审议并通过了以下各项议案，具体表决情况如下：

  1、审议通过了公司《2011年度董事会工作报告》；

  表决情况：500,816,484股赞成，占本次会议有效表决权数的99.99%；0股反对； 100股弃权。

  2、审议通过了公司《2011年度独立董事述职报告》

  表决情况：500,816,484股赞成，占本次会议有效表决权数的99.99%；0股反对； 100股弃权。

  3、审议通过了公司《2011年度总经理工作报告》

  表决情况：500,816,484股赞成，占本次会议有效表决权数的99.99%；0股反对； 100股弃权。

  4、审议通过了公司《2011年度报告全文及其摘要》

  表决情况：500,816,484股赞成，占本次会议有效表决权数的99.99%；0股反对； 100股弃权。

  5、审议通过了公司《2011年度财务决算报告》

  表决情况：500,816,384股赞成，占本次会议有效表决权数的99.99%；100股反对；100股弃权。

  6、审议通过了公司《2011年度利润分配预案》

  表决情况：500,816,484股赞成，占本次会议有效表决权数的99.99%；0股反对； 100股弃权。

  7、审议公司《2011年度资本公积金转增股本的议案》

  表决情况：500,816,484股赞成，占本次会议有效表决权数的99.99%；0股反对； 100股弃权。

  8、审议通过了公司《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为2012年度财务审计机构的议案》

  表决情况：500,816,484股赞成，占本次会议有效表决权数的99.99%；0股反对； 100股弃权。

  9、审议通过了公司《关于非公开发行A股股票后公司注册资本、实收资本变更及修改<公司章程>》的议案。

  表决情况：500,816,484股赞成，占本次会议有效表决权数的99.99%；0股反对； 100股弃权。

  四、律师见证情况

  此次股东大会由北京国枫律师事务所律师见证并出具了国枫凯文律证字【2012】080号《法律意见书》。此《法律意见书》结论性意见如下：

  贵公司2011年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定，本次会议所形成的决议合法有效。

  五、备查文件：

  1、 经与会董事、股东和记录人签字确认的公司2011年度股东大会决议；

  2、北京国枫律师事务所就此次股东大会出具的国枫凯文律证字【2012】080号《法律意见书》。

  3、本次股东大会的会议资料，投资者可登录上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。

  特此公告。

  青海贤成矿业股份有限公司董事会

  2012年4月26日

  北京国枫凯文律师事务所

  关于青海贤成矿业股份有限公司

  2011年年度股东大会的法律意见书

  国枫凯文律证字[2012]080号

  致：青海贤成矿业股份有限公司

  青海贤成矿业股份有限公司（以下简称"贵公司"或"贤成矿业"）于2012年4月26日下午14时在广州市番禺区番禺大道长隆酒店国际会议中心二楼211-212会议室召开了贵公司2011年度股东大会（以下简称"本次会议"）。北京国枫凯文律师事务所（以下简称"本所"）受贵公司之委托，指派本所律师出席贵公司本次会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等现行法律、法规、规范性文件以及贤成矿业章程的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议的提案、表决程序等相关程序事项，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次会议所涉及的有关程序事项进行了审查，查阅了贵公司提供的与本次会议有关的文件的原件或复印件，并对有关问题进行了必要的核查与验证。

  本法律意见书仅供贵公司股东大会会议之目的而使用，不得被任何人用于其它任何目的。

  本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次会议的召集、召开程序

  （一）本次会议的召集

  经查验，贤成矿业董事会先后于2012年4月6日和2012年4月11日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》公开发布了《青海贤成矿业股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》及《青海贤成矿业股份有限公司关于更改2011年度股东大会召开地点的公告》。上述通知和公告载明了本次会议召开的时间、地点、有权出席本次会议股东的股权登记日及会议登记办法、联系地址及联系人等事项。

  （二）本次会议的召开

  贵公司本次会议于2012年4月26日下午14时在广州市番禺区番禺大道长隆酒店国际会议中心二楼211-212会议室如期召开，由贵公司董事长臧静涛先生主持。

  经本所律师核查，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

  综上，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合贵公司章程及有关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、出席本次会议人员以及召集人的资格

  现场出席贵公司本次会议的股东、股东代表及股东代理人共25人，代表股份数500,816,584股，占贵公司总股本的53.15%。另外，出席、列席本次会议的其他人员有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。本次会议的召集人为贵公司董事会。

  经核查，出席本次会议的股东、股东代表及股东代理人身份真实有效，具备出席本次会议的资格，有权对本次会议的审议事项进行审议并表决；出席、列席本次会议的其他人员及本次会议的召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的规定。

  三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果

  （一）本次会议的议案

  本次会议审议和表决了如下议案：

  1、公司《2011年度董事会工作报告》；

  2、公司《2011年度独立董事述职报告》；

  3、公司《2011年度总经理工作报告》；

  4、公司《2011年度报告全文及其摘要》；

  5、公司《2011年度财务决算报告》；

  6、公司《2011年度利润分配预案》；

  7、公司《2011年度资本公积金转增股本的议案》；

  8、公司《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为2012年度财务审计机构的议案》；

  9、公司《关于非公开发行A股股票后公司注册资本、实收资本变更及修改<公司章程>》的议案。

  经本所律师核查，上述审议和表决的议案与公司公告内容相符合。

  （二）本次会议的表决程序

  本次会议采用现场记名投票的表决方式。

  出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。

  （三）本次会议的表决结果

  本次年度股东大会的表决结果如下：

  1、 审议通过公司《2011年度董事会工作报告》；

  表决结果：出席本次年度股东大会的股东、股东代表及股东代理人所投赞成票为500,816,484票，占出席本次会议的有表决权的总票数的99.99%，反对票0票，弃权票100票。

  2、 审议通过公司《2011年度独立董事述职报告》；

  表决结果：出席本次年度股东大会的股东、股东代表及股东代理人所投赞成票为500,816,484票，占出席本次会议的有表决权的总票数的99.99%，反对票0票，弃权票100票。

  3、审议通过公司《2011年度总经理工作报告》；

  表决结果：出席本次年度股东大会的股东、股东代表及股东代理人所投赞成票为500,816,484票，占出席本次会议的有表决权的总票数的99.99%，反对票0票，弃权票100票。

  4、审议通过公司《2011年度报告全文及其摘要》；

  表决结果：出席本次年度股东大会的股东、股东代表及股东代理人所投赞成票为500,816,484票，占出席本次会议的有表决权的总票数的99.99%，反对票0票，弃权票100票。

  5、审议通过公司《2011年度财务决算报告》；

  表决结果：出席本次年度股东大会的股东、股东代表及股东代理人所投赞成票为500,816,384票，占出席本次会议的有表决权的总票数的99.99%，反对票100票，弃权票100票。

  6、审议通过公司《2011年度利润分配预案》；

  表决结果：出席本次年度股东大会的股东、股东代表及股东代理人所投赞成票为500,816,484票，占出席本次会议的有表决权的总票数的99.99%，反对票0票，弃权票100票。

  7、审议通过公司《2011年度资本公积金转增股本的议案》；

  表决结果：出席本次年度股东大会的股东、股东代表及股东代理人所投赞成票为500,816,484票，占出席本次会议的有表决权的总票数的99.99%，反对票0票，弃权票100票。

  8、审议通过公司《关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为2012年度财务审计机构的议案》；

  表决结果：出席本次年度股东大会的股东、股东代表及股东代理人所投赞成票为500,816,484票，占出席本次会议的有表决权的总票数的99.99%，反对票0票，弃权票100票。

  9、审议通过公司《关于非公开发行A股股票后公司注册资本、实收资本变更及修改<公司章程>》的议案。

  表决结果：出席本次年度股东大会的股东、股东代表及股东代理人所投赞成票为500,816,484票，占出席本次会议的有表决权的总票数的99.99%，反对票0票，弃权票100票。

  本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。

  四、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定，本次会议所形成的决议合法有效。

  本法律意见书一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

  负 责 人

  张利国

  北京国枫凯文律师事务所 经办律师

  叶国俊

  聂学民

  2012年4月26日