证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０００５２ 证券简称：浙江广厦   公告编号：临２０１２－１７

  浙江广厦股份有限公司

  七届七次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江广厦股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于２０１２年４月２１日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于２０１２年４月２６日以通讯表决方式召开。会议应到董事９名，实到董事９名（楼明、楼江跃、张汉文、杜鹤鸣、汪涛、杨玉林、孙笑侠、陈凌、辛金国出席），会议召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和公司章程的要求。会议审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于子公司广厦（南京）房地产投资实业有限公司持有的碑亭巷项目事项的提案》。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  同意公司将子公司广厦（南京）房地产投资实业有限公司持有的碑亭巷项目以５．７－６．３亿元的价格由南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司协议收购，最终价格以双方签订的正式协议为准。董事会授权公司经营层签署相关协议并办理后续相关事宜。

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十七日

  证券代码：６０００５２  证券简称：浙江广厦   公告编号：临２０１２－１８

  浙江广厦股份有限公司关于子公司

  广厦（南京）房地产投资实业有限公司

  持有的碑亭巷项目事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

  公司、本公司：浙江广厦股份有限公司

  南京投资：广厦（南京）房地产投资实业有限公司

  碑亭巷项目：南京投资持有的碑亭巷地块开发项目，又称江宁织造府项目

  重要内容提示：

  ●主要内容：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司拟以协议收购方式受让子公司南京投资持有的碑亭巷项目，双方约定价格为５．７－６．３亿元，最终价格以签订的正式协议为准，公司将及时披露后续进展情况。

  ●本事项不构成关联交易。

  ●本事项有利于公司集中全力做好项目开发，符合公司的长远发展战略。

  一、概述

  广厦（南京）房地产投资实业有限公司（以下简称“南京投资”）为本公司全资子公司。公司拟将其投资开发的碑亭巷项目以协议收购方式出让给南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京城投”），双方约定价格为５．７－６．３亿元，最终价格以签订的正式协议为准。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于２０１１年４月７日召开第六届董事会第二十一次会议，同意授权公司经营层就南京投资持有的碑亭巷项目资产事宜与南京市方面进行沟通协商，包括但不限于价格、支付方式等，待有关事项明确后再提交董事会审议（具体公告详见２０１１年４月９日的中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。２０１２年４月２６日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司广厦（南京）房地产投资实业有限公司持有的碑亭巷项目事项的提案》，独立董事发表相关意见，同意上述事项并授权经营层办理资产移交相关事宜。本事项尚需经双方各自履行审批程序并签订正式协议后生效。上述工作完成后，公司不再持有碑亭巷项目。

  二、对方的基本情况

  ■

  南京城投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  １、碑亭巷项目开发背景

  碑亭巷项目占地面积１８，７８６平方米，根据政府规划，项目内重建江宁织造府。经南京市政府牵头，由两院院士、清华大学吴良镛教授和中国建筑设计大师何玉茹先生主持设计。该项目自２００６年开工以来，公司始终高度重视，倾力配合项目设计、修改和完善，从人力、物力、财力上给予其最大的保障，历时５年多的建造，项目现已基本落成，但未经竣工验收。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１１年１２月３１日，公司对碑亭巷项目累计账面投资额为６４，７６５．００万元。

  ２、项目移交背景

  南京市政府基于打造文化南京形象的目的，希望对碑亭巷项目进行集中统一管理，公司全力支持并与南京市有关方面进行了多次汇报和协商，希望能共同推进项目开发进程，让南京市民早日体验江宁织造府的历史文化。考虑到在博物馆经营方面缺乏实际经验，公司认为碑亭巷项目由南京城投协议收购有利于集中全力做好项目开发，符合公司的长远发展战略。在董事会的授权下，经营层开展了各项具体协商工作。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  协议当事人：南京投资、南京城投

  交易标的：南京投资持有的碑亭巷项目

  交易价格：经公司与南京城投充分协商，双方确认本次协议价格为５．７－６．３亿元，具体价格以双方签订的正式协议为准。

  成交价格的依据：经双方协商确定

  支付方式：现金

  协议生效条件：双方履行各自审批程序并签署后生效

  五、对方履约能力分析

  南京城投为南京市国资委下属国有独资企业，主要负责接受市政府委托承担城市基础设施及公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务，从事授权范围内的国有资产经营和资本运作，盘活城建项目资产。截止２０１１年１２月３１日，南京城投资产总额８４，４８３，７１３，９０４．５５元，负债总额５３，１５３，００１，１２５．８６元，净资产３１，３３０，７１２，７７８．６９元。２０１１年度利润总额１，２９１，１７７，５２１．７５元，净利润１，０９１，６１６，３９５．５９元。

  公司认为南京城投经营情况稳定、资信情况良好、资本实力雄厚，具备较强的合同履约能力。

  六、目的及对上市公司的影响情况

  公司董事会认为：１、南京市政府基于统一管理，推进文化项目开发的目的符合公司对该项目的开发理念，公司对此表示十分支持；２、公司对博物馆经营缺乏管理经验，若实际经营该项目，未来经营状况将存在诸多不确定因素；３、项目后续布展、完善工作仍需耗费大量精力，项目回购有利于减少继续投入成本，盘活项目沉淀资金，推进公司后续项目的开发工作。

  根据双方协商进程，公司预计本次出让可能导致对碑亭巷项目的投入成本造成减值，按照期末存货采用成本与可变现净值孰低计量的会计准则规定，在２０１１年对其计提存货跌价准备５０００万元。因此本次协议价格低于账面投资金额不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  七、独立董事意见

  独立董事认为：公司将南京投资持有的碑亭巷项目以协议收购方式移交南京城投，一方面以实际行动支持了南京市文化项目的统一管理和推进工作，另一方面盘活了存量资产，有利于公司下一步项目开发工作，符合公司未来发展的方向。相关表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定，所有事项客观公允、价格合理、条件公平，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

  八、备查文件目录

  １、董事会决议；

  ２、独立董事意见。

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十七日

  证券代码：６０００５２    证券简称：浙江广厦    公告编号：临２０１２－１６

  浙江广厦股份有限公司公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司接到第一大股东广厦控股集团有限公司（以下简称“广厦控股”，持有本公司股份３３，７０５万股，占本公司总股本的３８．６６％）通知，其持有的本公司５，３７５万股无限售流通股已于２０１２年４月２６日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司

  二〇一二年四月二十七日