证券时报多媒体数字报

  证券代码:000807 证券简称:云铝股份 证券编号:2012-027

  云南铝业股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)第五届董事会第十四次会议的通知于2012年4月13日(星期五)以书面、传真和电子邮件方式发出,于2012年4月25日(星期三)在公司本部召开。会议应到董事11人,实到董事11人,会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案:

  一、《关于2012年第一季度报告的议案》;

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及深圳证券交易所《关于做好2012年第一季度报告披露工作的通知》的要求,结合公司的生产经营实际情况,编制了《2012年第一季度报告》。报告具体内容见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网。

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  二、《关于收购云南万盛炭素有限责任公司100%股权的议案》。

  为持续提升云南铝业股份有限公司产业竞争力,进一步减少关联交易,公司与云南万盛炭素有限责任公司(以下简称“万盛炭素”)股东云南冶金集团股份有限公司(以下简称“冶金集团”)、云南冶金集团进出口物流股份有限公司(以下简称“进出口公司”)、孔德民协商一致,以现金支付方式收购冶金集团、进出口公司、孔德民分别持有万盛炭素的88.397%、3.868%、7.735%股权。收购完成后,公司持有万盛炭素100%股权。

  本次交易由具有证券从业资格的中威正信(北京)资产评估有限公司对拟收购股权进行了评估,评估基准日为2011年12月31日。以中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《云南万盛炭素有限责任公司资产评估报告》(中威正信评报字〔2012〕第2006号)为作价依据,按照截止2011年12月31日万盛炭素每单位出资额净资产的评估值1.54元为交易价格,收购万盛炭素100%股权,交易金额合计为19,908.87万元。评估结果已经云南省国有资产监督管理委员会备案(备案证号2012-31),公司将在获得云南省国有资产监督管理委员会正式批复文件后实施该事项。该事项属于关联交易事项,审议时关联董事田永、周强、赵永生回避了表决。具体内容详见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网上的公告。

  表决结果:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  云南铝业股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十六日

  证券代码:000807 证券简称:云铝股份 公告编号:2012-028

  云南铝业股份有限公司关于收购

  云南万盛炭素有限责任公司100%股权暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  (一)本次收购的基本情况

  为持续提升云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)产业竞争力,进一步减少关联交易,公司与云南万盛炭素有限责任公司(以下简称“万盛炭素”)股东云南冶金集团股份有限公司(以下简称“冶金集团”)、云南冶金集团进出口物流股份有限公司(以下简称“进出口公司”)、孔德民协商一致,以现金支付方式收购冶金集团、进出口公司、孔德民分别持有万盛炭素的88.397%、3.868%、7.735%股权。收购完成后,公司持有万盛炭素100%股权。

  本次交易由具有证券从业资格的中威正信(北京)资产评估有限公司对拟收购股权进行了评估,评估基准日为2011年12月31日。以中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《云南万盛炭素有限责任公司资产评估报告》(中威正信评报字〔2012〕第2006号)为作价依据,按照截止2011年12月31日万盛炭素每单位出资额净资产的评估值1.54元为交易价格,收购万盛炭素100%股权,交易金额合计为19,908.87万元。评估结果已经云南省国有资产监督管理委员会备案(备案证号2012-31),公司将在获得云南省国有资产监督管理委员会正式批复文件后实施该事项。

  本次股权收购方式为协议收购及现金支付方式,收购价格以经云南省国有资产监督管理委员会备案确认的评估值人民币19,908.87万元为准。

  (二)董事会审议情况

  鉴于冶金集团持有本公司49.13%股权,持有进出口公司48.14%股权,本公司持有进出口公司13.46%股权,本次交易构成关联交易。

  2012年4月25日,公司召开第五届董事会第十四会议,审议《关于收购云南万盛炭素有限责任公司100%股权的议案》,该事项属于关联交易事项,审议时关联董事田永、周强、赵永生回避了表决,会议以赞成8票、弃权0票、反对0票,审议通过了《关于收购万盛炭素有限责任公司100%股权的议案》。

  公司4位独立董事杨国樑、杨显万、罗绍德、彭金辉对此项关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。

  (三)本次收购尚需取得的批准

  经测算,本次收购股权涉及的资产总额、营业收入和资产净额均未超过公司2011年度经审计合并财务报表相应项目的50%,未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准,因此,本次交易无需报中国证监会审核。

  本事项属于关联交易事项,交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%,根据相关法律法规的有关规定,本次交易不需提请股东大会审议批准。

  该事项须获得云南省国有资产监督管理委员会正式批复文件后实施。

  二、交易方的基本情况

  (一)云南冶金集团股份有限公司

  1、企业基本情况

  公司名称:云南冶金集团股份有限公司

  注册资本:814,118万元

  注册地址:昆明市北市区小康大道399号

  企业类型:非上市股份有限公司

  法人代表人:董英

  经营范围:矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;冶金技术开发、转让及培训;冶金生产建设所需材料及设备的经营;仪器仪表检测及技术服务。

  冶金集团是国有控股非上市股份有限公司,、截至目前,冶金集团的股权结构为:(1)云南省国有资产监督管理委员会持有70%的股权;(2)云南省投资控股集团有限公司持有 15%的股权;(3)汕头市百联兴业投资有限公司持有 15%的股权。

  冶金集团实际从事的主要业务为授权范围内国有资产的投资运作和产权经营,并不直接从事资源勘探、开采以及金属冶炼等具体的生产活动;主要资产为对下属企业的长期股权投资。其中,冶金集团持有本公司49.13%股权,持有本次交易另一股权转让方进出口公司48.14%股权。

  2、主要财务数据

  冶金集团主要从事下属子公司的股权管理,其下属子公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银、锰、硅、钛等有色金属和稀有贵重金属。2010年末冶金集团总资产438.69亿元,净资产(合并报表中归属于母公司)为84.11亿元,2010年实现营业收入170.47亿元,净利润为3.54亿元(以上数据已经审计);截止2011年9月30日,冶金集团总资产503.16亿元,净资产(合并报表中归属于母公司)为85.37亿元,2011年1-9月实现营业收入141.21亿元,净利润为2.21亿元。(以上数据未经审计)

  (二)云南冶金集团进出口物流股份有限公司

  1、企业基本情况

  公司名称:云南冶金集团进出口物流股份有限公司

  注册资本:13,000万元

  注册地址:昆明市北市区小康大道399号

  企业类型:非上市股份有限公司

  法人代表人:祁鸣

  经营范围:经批准的国家配额管理的有色金属、黑色金属,化工产品,机械设备,仪器仪表,建筑材料,五金交电,针纺织品,服装,旅游产品,百货,工业生产资料,农业生产资料(不含管理商品),日用杂品,仓储、物流及相关服务。经贸部核定的一、二类商品和放开经营三定的一、二类商品和放开经营三类商品的进出口贸易及转口贸易;物流服务;国际、国内货运代理业务。

  进出口公司是国有控股的非上市股份有限公司,截至目前,进出口公司的股东构成为:(1)冶金集团持有48.14%的股权;(2)云铝股份持有13.46%的股权;(3)云南驰宏锌锗股份有限公司持有10.77%的股权;(4) 云南铁投恒维实业发展有限公司持有22.97%股权;(5)广西德洲国际物流有限公司持有2.33%股权;(6)云南吉兴隆集团有限公司持有2.33%股权。

  2、主要财务数据

  截止2011年12月31日(已经审计),云南冶金集团进出口股份有限公司总资产73,370.39万元,净资产18,813.22万元,2011年实现营业收入96,261.45万元,净利润565.73万元。

  (三)自然人孔德民

  自然人孔德民为万盛炭素第二大股东,持有万盛炭素7.735%股权。

  孔德民,中国国籍

  身份证号:***************2411

  家庭住址:广州市海珠区南村路14号

  与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)企业基本情况

  企业名称:云南万盛炭素有限责任公司

  注册地址:呈贡县七甸乡七甸火车站旁

  法定代表人:杨晓平

  注册资本:12,928.09万元

  企业类型:有限责任公司

  经营范围:炭素制品制造销售。

  万盛炭素由冶金集团等16名股东于2003年9月8日共同出资设立的有限责任公司,法定代表人为杨晓平,注册资本12,928.09万元,控股股东为冶金集团。万盛炭素主要从事于电解铝用阴极炭素制品的研发、生产、销售,所处行业为炭素行业,是与电解铝行业高度关联的上游行业。

  截止目前,万盛炭素的股权结构如下:

  ■

  截止目前,万盛炭素各股东不存在非经营性占用万盛炭素资金情况,也没有要求万盛炭素违法违规提供担保等情形。

  本次交易完成后,本公司将持有万盛炭素100%的股权,万盛炭素成为公司的全资子公司。

  万盛炭素主要从事阴极炭素制品的制造和销售,主要产品有石墨质炭块、阴极糊、电极糊料等。截至2011年12月31日,万盛炭素综合设计产能20,000吨/年,其中高石墨质炭块8,000吨/年,阴极糊4,000吨/年,电极糊8,000吨/年。

  (二)主要财务数据

  根据万盛炭素2010年、2011年、2012年一季度的主要财务数据如下:

  (2010年、2011年财务报表已经会计师审计)

  金额单位:万元

  ■

  (三)历史沿革

  云南万盛炭素有限责任公司(以下简称万盛公司)是经云南省经贸委云经贸投资证字(2003年39号)文件批准,于2003年9月8日在昆明市呈贡县工商行政管理局办理登记注册成立的企业。注册号:5301212500267;注册资金:30,620,707.00元。

  根据呈贡南天会计师事务所有限责任公司呈会事字(2003)第408号《验资报告》,公司成立时的股东出资情况如下表:

  ■

  2008年6月6日、2008年9月19日万盛公司分别以每单位出资额1.00元的价格两次进行了增资扩股,增资后万盛公司注册资本为95,000,000.00元。根据中和正信会计师事务所出具的中和正信验字(2008)第5-36号《验资报告》,增资完成后股东出资情况如下表:

  ■

  2009年12月,云南冶金集团股份有限公司对万盛公司的4,100万元债权,以2009年9月30日经评估后的每股净值1.196元为折股依据,折算为3,428.09万元转增资本,万盛公司注册资本为12,928.09万元,股东出资情况如下表:

  ■

  2011年4月云南冶金集团股份有限公司收购了武佩雄等12名股东代表所持云南万盛炭素有限责任公司的15.218%股权。万盛公司注册资本为12,928.09万元,股东出资情况如下表:

  ■

  以中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《云南万盛炭素有限责任公司拟收购12名股东代表所持云南万盛炭素有限责任公司的15.218%股权项目资产评估报告》(中威正信评报字〔2011〕第2010号)为作价依据,按照截止2010年12月31日万盛炭素每单位出资额净资产的评估值1.52元为交易价格, 冶金集团收购12名股东代表所持万盛炭素15.218%股权,收购完成后,冶金集团持有万盛炭素88.397%股权。

  四、关联交易协议的主要内容

  目前尚未签订协议,待获得云南省国有资产监督管理委员会正式批复文件后,与交易方就协议细节协商一致后,签订股权转让协议。

  五、本次交易定价、资产评估及审计情况

  2012年03月07日,中威正信(北京)资产评估有限公司出具了中威正信评报字〔2012〕第2006号资产评估报告书,以2011年12月31日为评估基准日,万盛炭素评估后总资产为44,113.96万元,总负债为24,205.09万元,净资产为19,908.87万元,净资产评估增值率为31.28%。

  (一)交易定价

  本次交易由各方委托具有证券从业资格的中介机构对标的股权进行审计评估,按照评估并经云南省国资委备案后的股权评估价值确定股权转让价格。本次交易的股权转让价格以具有证券从业资质的资产评估公司中威正信(北京)资产评估有限公司出具的、经云南省国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告确定的股权价值为准。

  按照评估报告本次交易确定的股权转让价格合计为19,908.87万元。

  (二)资产评估情况

  资产评估分别采用成本法和收益法进行评估,最终采用成本法确定的评估结果。评估结果确定的方法如下:

  1.成本法评估结果

  成本法也称资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设云南万盛炭素有限责任公司持续经营的前提下,采用与委估资产相适应的具体评估方法分别对云南万盛炭素有限责任公司的各项资产及负债进行评估,以评估后资产减负债确定云南万盛炭素有限责任公司净资产价值。

  本次成本法评估所得出的评估结果为:

  委估资产账面价值为39,370.22万元,评估值44,113.96万元,评估增值4,743.74万元,增值率12.05%。

  委估负债账面值为24,205.09万元,评估值为24,205.09万元,无增减变化。

  净资产账面值为15,165.13万元,评估值为19,908.87万元,评估增值4,743.74万元,增值率31.28%。

  资产评估结果分大类汇总如下:

  云南万盛炭素有限责任公司资产评估结果汇总表

  评估基准日:2011年12月31日 金额单位:人民币万元

  ■

  2.收益法评估结果

  企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。在假设云南万盛炭素有限责任公司独立经营,国家政策、企业所处的社会经济环境无重大变化的前提下,截至评估基准日2011年12月31日,云南万盛炭素有限责任公司股东全部权益价值在持续经营前提下,评估价值为:人民币20,871.00万元。

  3.评估结论

  收益法评估测算得出的云南万盛炭素有限责任公司股东全部权益价值评估结果为20,871.00万元,与用成本法确定的评估值19,908.87万元相比,收益法评估结果较成本法评估结果高962.13万元,差异率为4.83%。

  考虑在对云南万盛炭素有限责任公司以持续经营假设前提下采用收益法评估时,由于受市场环境及政府政策的影响较大,加之系统性与非系统性风险的存在,未来收益预测虽遵循了较稳健的原则,但收益的不确定性影响因素较多,市场的波动也加大了对其未来收益预测的难度,从而对企业的未来经营和收益情况产生较大影响。而成本法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的,基本反映了企业资产的现行市场价值,具有较高的可靠性。因此,根据本次评估目的的实际情况,此次评估结论采用成本法的评估结果,云南万盛炭素有限责任公司股东全部权益价值为:19,908.87万元。

  (三)审计情况

  根据中审亚太会计师事务所出具中审亚太审字(2012)云-0300号审计报告,截至2011年12月31日,万盛炭素总资产为39,370.22万元,净资产为15,165.13万元,净利润368.43万元。

  六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  (一)本次交易的目的

  1.积极实施一体化经营战略,利用有利时机收购上游资产,推进产业链整合进程

  公司对上游阴极炭素制造企业万盛炭素的整合将有利于形成主业突出、产业配套的完善产业链,有利于最大限度提升公司竞争优势和利润水平,进一步规避市场价格波动风险。

  2.减少现有及潜在的关联交易,提升公司经营独立性

  在铝电解生产中,阴极炭素是电流通过电解质的通道,是电解铝工艺的必备材料。近年来,因万盛炭素产品质量好、性能稳定、性价比高,公司一直向其采购阴极炭素产品,并向其销售阴极炭素生产所需的改质沥青、重油等原材料,因而发生大量必要的关联交易。收购并全资控股万盛炭素后,将有效减小关联交易规模,增强公司经营独立性。

  最近三年及一期,本公司与万盛炭素的关联交易简要情况如下:

  金额单位:万元

  ■

  3.有效控制阴极炭素制品供应的数量及质量,保证公司生产的持续性、稳定性及安全性,保障公司最终产品的质量

  铝用阴极炭素制品行业是电解铝行业的配套产业,我国阴极炭素生产企业数量较少、较多为铝电解企业集团的配套企业,企业规模较小、仅几家企业的产能规模在2万吨/年以上,装备水平较低、技术以挤压成型居多、综合发展水平尚需进一步提高。

  万盛炭素综合设计产能达2万吨/年,可提供高石墨质炭块、阴极糊、电极糊等较多品种的阴极炭素制品,在产量和品种种类方面基本可全方位地满足公司生产经营需求,有利于保障公司生产的持续性和稳定性。

  万盛炭素从事阴极炭素制品行业多年,在技术、设备、人力资源方面积累的综合优势使得其阴极炭素制品的质量好、性能稳定,延长了电解槽使用寿命并降低了铝电解的单位电耗,可保障公司铝电解生产的安全性、持续性和稳定性,并有助于提升公司铝产品及铝深加工产品的质量。

  (二)本次交易对上市公司的影响

  1.本次交易对公司的影响

  本次交易为对上游阴极炭素生产企业的整合,公司主营业务不会发生变更。

  本次交易的实施,有利于公司充分发挥在铝行业领域的管理、技术、人才、环保等方面的优势,提升万盛炭素的管理水平和盈利能力,并有利于公司形成主业突出、产业配套的完善产业链,充分发挥产业集群优势,进一步提升综合效率和盈利能力。

  2.本次交易的收购资金来源

  股权受让款19,908.87万元拟全部使用自有资金支付。

  (1)截至 2011 年 12月31日,公司流动资产合计为410,314.26万元,其中存货112,103.26万元,应收账款311.80万元,应收票据1,548万元,预付账款62,249.48万元,货币资金225,513.78万元,其他应收款8,587.95万元,公司 2011年实现净利润12,017.26万元。因此,本次收购资金可以保证。

  (2)公司与相关银行建立有良好的信誉和合作关系,具有良好的银行信用,公司自身也已形成合理的贷款周转机制和保障,本次股权收购价款的支付对公司正常生产经营不会受到影响。

  七、2012年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2012年年初至2012年3月31日,公司与关联人发生关联交易6,629.34万元。

  八、独立董事的意见

  公司事前就本次股权收购涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可;独立董事认真审核相关资料后,同意将上述事项提交董事会审议。

  公司独立董事杨国樑、杨显万、罗绍德、彭金辉发表如下独立意见:

  1、收购万盛炭素100%股权是进一步做强做大核心产品战略的需要,有利于进一步减少关联交易,有利于增强公司生产的持续性、稳定性和提升产品质量,有利于进一步巩固和加强公司在铝行业的地位,并提升综合竞争能力,有利于促进公司的长期、持续、稳定发展。

  2、本次交易的交易价格是按具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的评估值确定,遵循了公正、公平、公开的原则,符合相关法律法规及公司章程的规定,交易定价公允。

  3、本次交易属于关联交易,关联董事已回避表决,决策程序符合相关法律法规的规定。

  综上所述,我们认为公司本次股权收购事项程序合法,体现了公开、公平、公正的三公原则,未损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益,同意实施本次交易。

  九、备查文件目录

  1.第五届董事会第十四次会议决议

  2.独立董事意见

  3.出售资产的评估报告

  4.标的公司的审计报告

  5.省国资委2012-031号文件

  特此公告。

  云南铝业股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十六日