证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、本次股东大会以现场投票的方式召开；

  2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  南京港股份有限公司（以下简称"公司"）2011年度股东大会于2012年4月26日在南京市下关区江边路19号公司223会议室召开，共有股东及股东代表人2人出席本次大会，代表的股份数为158,335,176股，占公司股份总数的64.4%，部分董事、全体监事、部分高级管理人员及见证律师出席本次股东大会。本次会议由公司董事会召集，公司董事长章俊主持召开，符合《中华人民共和国公司法》及本《公司章程》的规定。

  二、议案的审议情况

  1、审议通过了《南京港股份有限公司2011年度报告及其摘要》。同意该议案的股份数158,335,176股，占出席股东所持股份的100%，反对股0股，弃权股0股。

  2、审议通过了《南京港股份有限公司董事会2011年度工作报告》。同意该议案的股份数158,335,176股，占出席股东所持股份的100%，反对股0股，弃权股0股。

  3、审议通过了《南京港股份有限公司监事会2011年度工作报告》。同意该议案的股份数158,335,176股，占出席股东所持股份的100%，反对股0股，弃权股0股。

  4、审议通过了《董事、监事、高级管理人员2011年薪酬方案》。同意该议案的股份数158,335,176股，占出席股东所持股份的100%，反对股0股，弃权股0股。

  5、审议通过了《关于续聘2012年度审计机构的议案》。同意该议案的股份数158,335,176股，占出席股东所持股份的100%，反对股0股，弃权股0股。

  6、审议通过了《公司2011年度利润分配方案》。同意该议案的股份数158,335,176股，占出席股东所持股份的100%，反对股0股，弃权股0股。

  三、独立董事述职情况

  本次股东大会上，独立董事作了2011年度述职报告。独立董事就2011年出席董事会及股东大会的情况、对相关事件发表声明及独立意见情况、日常工作情况进行了报告。《独立董事2011 年度述职报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、律师出具的法律意见

  本次大会聘请江苏致邦律师事务所尹磊、沈苏宁律师出席会议，并出具法律意见书。律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员和会议召集人的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

  五、备查文件目录

  1、经出席会议董事签字确认的二0一一年度股东大会决议；

  2. 江苏致邦律师事务所出具的《法律意见书》。

  南京港股份有限公司董事会

  2012年4月26日