证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１７７７ 证券简称：力帆股份 公告编号：临２０１２－０２２

  力帆实业（集团）股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于２０１２年４月２６日以通讯方式召开第二届董事会第十六次会议（临时会议）。会议通知及议案等文件已于２０１２年４月２３日以传真或电子邮件方式送达各位董事，本次会议应参会董事１２名，实际参会董事１１名，委托出席１名（董事尹索微女士书面委托董事陈巧凤女士），会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

  １．审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，公司进行了自我核查，确定自身符合发行公司债券的各项条件。

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ２．审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司发行公司债券的议案》。

  （一）发行规模及发行方式

  本次公开发行公司债券规模为不超过人民币２０亿元（含２０亿元），且不高于发行前公司最近一期净资产的４０％。可一次或分期发行，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  （二）债券期限

  本次发行的公司债券期限不超过７年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  （三）债券利率及其确定方式

  本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构及联席主承销商在发行前根据市场情况确定。

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  （四）担保安排

  本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  （五）募集资金用途

  扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还银行贷款和补充流动资金等用途，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  （六）向公司原股东配售的安排

  本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  （七）拟上市交易场所

  完成本次公司债券发行后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他交易场所上市交易。

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  （八）决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４ 个月内有效。

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案尚需提交股东大会逐项表决审议。

  ３．审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  ４．审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司为控股子公司力帆汽车俄罗斯有限责任公司新增借款提供担保的议案》。

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  有关该议案的详细内容见《关于力帆实业（集团）股份有限公司为控股子公司力帆汽车俄罗斯有限责任公司新增借款提供担保的公告》（公告编号：临２０１２－０２３）。

  ５．审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司重庆力帆汽车销售有限公司提供产品销售金融合作回购担保的议案》。

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  有关该议案的详细内容见《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司重庆力帆汽车销售有限公司提供产品销售金融合作回购担保的公告》（公告编号：临２０１２－０２４）。

  ６．审议通过了《关于提议召开力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

  同意就上述相关议案以及第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司重庆力帆汽车发动机有限公司投资“动力基地扩产项目（二期３０万台汽车发动机）”的议案》的审议，于２０１２年５月２２日（星期二）上午１０：００，在重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号力帆大厦会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

  表决结果：１２票赞成，０票弃权，０票反对。

  有关该议案的详细内容见《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临２０１２－０２５）。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十六日

  证券代码：６０１７７７ 证券简称：力帆股份 公告编号：临２０１２－０２３

  力帆实业（集团）股份有限公司

  为控股子公司力帆汽车

  俄罗斯有限责任公司新增借款

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 被担保人名称：力帆汽车俄罗斯有限责任公司

  ● 本次担保金额： １．５亿人民币等值的卢布

  一、对外担保概述

  力帆实业（集团）股份有限公司（“公司”）为满足境外子公司资金营运需求，稳步拓展其海外业务，降低融资成本，拟申请内保外贷业务，向中国银行重庆分行（“中行重庆分行”）申请开立以中国银行俄罗斯分行（“中行俄罗斯分行”）为受益人的备用信用证，力帆实业（集团）股份有限公司为该备用信用证提供担保，该备用信用证目的用于公司境外全资子公司力帆汽车俄罗斯有限责任公司（ＬＩＦＡＮ ＭＯＴＯＲＳ ＲＵＳ ＣＯ．，ＬＴＤ，“力帆俄罗斯”）向中行俄罗斯分行申请总额１．５亿人民币等值卢布贷款提供担保，期限为一年。

  公司第二届董事会第十六次会议于２０１２年４月２６日召开，经董事会１２名董事通讯表决，以１２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司为控股子公司力帆汽车俄罗斯有限责任公司新增借款提供担保的的议案》，同意公司向中国银行重庆分行申请开立以中国银行俄罗斯分行为受益人的备用信用证，力帆实业（集团）股份有限公司为该备用信用证提供担保，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议，不再另行召开董事会。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案无须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  力帆汽车俄罗斯有限公司注册地址为俄罗斯联邦莫斯科市，总投资额２００万美元，注册资本２０万美元。经营范围为经营和代销俄罗斯国家机关允许的各类商品的进出口业务；进口汽车整车和汽车零件和部件。进口摩托车、通机、客车、卡车零件和部件；从事汽车、摩托车、通机、卡车整车和零部件的批发和零售。

  三、担保协议的主要内容

  公司拟向中行重庆分行申请内保外贷业务，由力帆实业（集团）股份有限公司提供担保，由中行重庆分行为力帆俄罗斯出具备用信用证担保，由中行俄罗斯分行向力帆俄罗斯提供卢布融资。公司拟向力帆俄罗斯提供１．５亿人民币等值卢布的内保外贷额度，期限为一年。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：本次为力帆俄罗斯提供担保有利于解决境外子公司资金需求，降低融资成本，符合公司发展战略，且该公司为本公司全资子公司，为其提供担保风险在可控范围内，为确保其业务的持续健康发展，建议同意为其提供担保。

  独立董事对该事项发表了独立意见，同意该事项。

  五、备查文件

  １． 公司第二届董事会第十六次会议决议；

  ２． 力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十六日

  证券代码：６０１７７７ 证券简称：力帆股份 公告编号：临２０１２－０２４

  力帆实业（集团）股份有限公司

  控股子公司重庆力帆汽车销售有限公司

  提供产品销售金融合作回购担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  本公司全资子公司重庆力帆汽车销售有限公司（以下简称“力帆汽车销售”）为解决在公司产品销售过程中信誉良好的优质汽车经销商的付款问题，同时加强产品销售和市场开发，加快销售资金结算速度，由力帆汽车销售、经销商与中信银行签署产品销售金融合作协议，为经销商提供包括金融服务在内的系统解决方案。

  经销商购买力帆汽车销售购买产品，向银行申请办理银行承兑汇票业务，专项用于向力帆汽车销售支付购车款。当经销商到期无法足额交存任何一笔已到期的银行承兑汇票票款时，则中信银行有权立即停止为经销商继续办理授信业务并视同经销商逾期。要求力帆汽车对经销商未销售的库存车辆按经销商原采购价格立即进行回购。

  公司第二届董事会第十六次会议于２０１２年４月２６日召开，经董事会１２名董事通讯表决，以１２票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于控股子公司重庆力帆汽车销售有限公司提供产品销售金融合作回购担保的议案》，同意力帆汽车销售为信誉良好的优质汽车经销商提供回购担保。根据《力帆实业（集团）股份有限公司章程》规定，该议案无须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  信誉良好的优质汽车经销商（法人客户）。

  三、担保的主要内容

  力帆汽车销售拟与中信银行及经销商签订《三方合作协议》，该协议主要内容如下：

  （１）授权期限：１２个月，２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日

  授权额度：总计人民币５，０００万元

  （２）中信银行根据自身授信制度及规定，并参照力帆汽车销售向其推荐的给予经销商的授信额度函和经销商申请，为经销商核定银行承兑汇票额度，该授信额度开立的银行承兑汇票仅限于经销商向力帆汽车销售支付购买力帆品牌汽车的款项。

  （３）经销商在申请开立银行承兑汇票的同时，须按最低不少于汇票金额３０％向中信银行交存保证金。

  （４）力帆汽车销售在收到中信银行承兑的银行承兑汇票传真件后，按照所记载的票据金额在三十日内向经销商发车。

  （５）经销商在其向中信银行申请开立的银行承兑汇票到期前３０日，中信银行将以传真形式及时通知力帆汽车销售和经销商。当经销商到期无法足额交存任何一笔已到期的银行承兑汇票票款时，中信银行有权立即停止为经销商继续办理授信业务并视同经销商逾期。在此情况下经销商同意中信银行直接从经销商在中信银行开立的结算账户或其他任何账户中提前收回（含扣收）部分及至全部银行承兑汇票垫款。

  （６）力帆汽车销售在接到《银行承兑汇票逾期通知书》立即停止向经销商发车。力帆汽车销售应同时将控制的经销商资金（包括不限于到期应付销售返利款、广告费、保证金等）划入经销商在中信银行开立的保证金账户，用于弥补中信银行到期垫款及因金融网络业务而产生的其他损失。

  （７）力帆汽车销售自收到中信银行出具的《库存车辆回购通知书》后，对中信银行持有的汽车合格证对应的经销商未销售的库存车辆，在见到汽车合格证后按照经销商原采购价格立即进行回购，力帆汽车销售应在收到《库存车辆回购通知书》后３０日内及时将回购车辆的回购款支付到中信银行指定账户。

  （８）力帆汽车销售将库存车辆回购款交予中信银行后，中信银行应及时将回购车辆的合格证交给力帆汽车销售或其指定的第三方，经销商应无条件配合。

  （９）经销商应在中信银行首次办理业务前对以银行承兑汇票购买的力帆品牌系列汽车办理承兑期和延长销售期期间的车辆财产综合保险，首次保险期限为１５个月，中信银行为保单第一受益人。

  （１０）重庆力帆乘用车有限公司另行出具《授权委托书》，同意为力帆汽车销售在《三方合作协议》中的回购义务承担连带责任

  四、董事会意见

  公司董事会认为，公司为重点经销商提供回购担保，是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展。同时，要求公司经营层督促销售部门加强对该业务的管理。

  独立董事对该事项发表了独立意见，同意该事项。

  五、备查文件目录

  1． 公司第二届董事会第十六次会议决议；

  2． 力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  力帆实业（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十六日

  证券代码：６０１７７７ 证券简称：力帆股份 公告编号：临２０１２－０２５

  力帆实业（集团）股份有限公司

  关于召开２０１２年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：２０１２年５月２２日（星期二）上午１０：００－１２：００

  ●股权登记日：２０１２年５月１５日（星期二）

  ●会议召开地点： 重庆沙坪坝区上桥张家湾６０号力帆大厦会议室

  ●会议方式：现场会议

  ●是否提供网络投票：否

  一、召开会议基本情况

  １． 会议召集人：力帆实业（集团）股份有限公司董事会

  ２． 会议时间：２０１２年５月２２日（星期二）上午１０：００至１２：００

  ３． 会议地点：重庆沙坪坝区上桥张家湾６０号力帆大厦会议室

  ４． 股权登记日：２０１２年５月１５日（星期二）

  ５． 表决方式：现场投票

  二、会议审议事项

  ■

  三、会议出席对象

  １． 截止至２０１２年５月１５日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

  ２． 本公司董事、监事、董事会秘书、保荐代表人、见证律师等。公司高级管理人员列席会议。

  四、参会方法

  １． 为确保本次股东大会的有序召开，请出席现场会议并进行现场表决的股东或股东委托代理人提前办理登记手续。

  ２． 登记手续：

  （１）符合出席股东大会条件的法人股东请持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  （２）社会公众股股东请持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续。委托代理人请持本人身份证、授权委托书（样本请见附件１）及委托人股东帐户卡办理登记手续。

  ３． 登记时间：

  （１）现场登记：

  ２０１２年５月２１日（星期日）：上午９：００－１２：００；下午１３：３０－１７：３０；

  （２）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。信函及传真请确保于２０１２年５月２１日（星期日）下午１７：３０前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样，信函以收到邮戳为准。不接受电话登记。

  ４． 登记地点：重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号 力帆实业（集团）股份有限公司投资证券部 邮政编码：４０００３７。

  ５． 出席会议时请出示相关证件原件。

  五、其他事项

  １． 联系地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号；

  ２． 联系人：周锦宇、刘凯；

  ３． 联系电话：０２３－６５２１３１７５；

  ４． 联系传真：０２３－６５２１３１７５；

  ５． 与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件目录

  详见刊于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会会议资料》及其他文件。

  力帆实业（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十六日

  附：授权委托书格式：

  授权委托书

  兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士（下称“受托人”）代表本公司／本人出席２０１２年５月２２日（星期二）召开的力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  １． 《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合发行公司债券条件的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  ２． 《关于力帆实业（集团）股份有限公司发行公司债券的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  ３． 《关于力帆实业（集团）股份有限公司提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

  同意□ 反对□ 弃权□

  ４． 《关于力帆实业（集团）股份有限公司控股子公司重庆力帆汽车发动机有限公司投资“动力基地扩产项目（二期３０万台汽车发动机）”的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□

  特别说明：委托人对委托代理人的授权指示以在“同意”、“反对”或“弃权”相应栏内填写“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以下议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

  本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照注册号：

  委托人持股数：

  委托人股东账号：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  委托日期：＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日