证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０００４８ 证券简称：保利地产 公告编号：２０１２－０１５

  债券代码：１２２０１２ 债券简称：０８ 保利债

  保利房地产（集团）股份有限公司

  ２０１１年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次会议无否决或修改提案的情况。

  ●本次会议无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）２０１１年度股东大会于２０１２年４月２６日上午９：３０在佛山市南海区千灯湖东路２０号佛山保利洲际酒店２楼会议室召开，会议由公司董事长宋广菊女士主持。

  参加本次股东大会表决的股东（含股东代表）共２１２人，代表股份３，７８０，４８２，０１５股，占公司总股本的６３．５６％。其中，出席现场会议并投票的股东（含股东代表）共４６人，代表股份３，１３８，２８０，３５８股，占公司总股本的５２．７６％；参加网络投票的社会公众股股东共１６６人，代表股份６４２，２０１，６５７股，占公司总股本的１０．８％。

  出席会议的还有本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议情况

  普通决议案

  １、关于第三届董事会工作报告的议案

  同意３，７８０，３０１，２４９ 股，占出席会议有表决权股份总数的１００．００％；反对７，３９０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权１７３，３７６股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％。

  ２、关于第三届监事会工作报告的议案

  同意３，７８０，１４６，６７９股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；反对６，９９０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权３２８，３４６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  ３、关于２０１２年度投资计划的议案

  ２０１２年公司计划房地产直接投资总额６８３亿元。

  同意授权经营层具体执行２０１２年度投资计划，并给予如下具体授权：

  （１）在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

  （２）授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过年度投资计划２０％的范围内调整总投资。

  同意３，７７１，４０６，４１５股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７６％；反对８，７４７，２５４股，占出席会议有表决权股份总数的０．２３％；弃权３２８，３４６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  ４、关于２０１１年度财务决算的议案

  同意３，７８０，１４６，６７９股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；反对６，９９０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权３２８，３４６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  ５、关于２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

  同意以截至２０１１年１２月３１日公司５，９４８，３２８，６５９股总股本为基数，每１０股派发现金红利２．１５元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配。

  同意以截至２０１１年１２月３１日公司５，９４８，３２８，６５９股总股本为基数，以资本公积金每１０股转增２股。

  同意授权经营层根据利润分配及资本公积金转增股本的实施情况修改《公司章程》中关于注册资本的相关条款并办理相关的工商变更登记，具体内容详见附件１。

  同意３，７８０，２０１，９９０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；反对１８，３９０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权２６１，６３５股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  ６、关于２０１１年度报告及摘要的议案

  ２０１１年度报告及摘要详见上海证券交易所网（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  同意３，７８０，１４６，６７９股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；反对６，９９０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权３２８，３４６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  ７、关于董事会换届选举的议案

  本次股东大会以累积投票的方式选举出公司第四届董事会董事９名，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效，具体名单及表决情况如下：

  ■

  ８、关于监事会换届选举的议案

  本次股东大会以累积投票的方式选举出公司第四届监事会股东代表监事２名，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效，具体名单及表决情况如下：

  ■

  经公司第二届职工代表大会第五次会议审议通过，选举余波为公司职工监事，任期三年，与陈凯、刘军才组成公司第四届监事会。

  ９、关于公司２０１２年度对外担保的议案

  为满足２０１２年度公司融资需要，批准公司如下对外担保：

  （１）单笔对外担保具体金额如下：

  ①股份公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供单笔担保额度为不超过６０亿元；

  ②股份公司与控股房地产开发公司（含其下属房地产公司）相互间提供单笔担保额度为不超过２５亿元；

  ③股份公司对非控股房地产开发公司可按股权比例对等提供单笔不超过１５亿元的担保；

  ④股份公司与控股专业公司（含其下属公司）相互间提供单笔担保额度为不超过５亿元。

  （２）在２０１２年度股东大会召开前，在２０１１年底担保余额基础上净增加公司对外担保额度３００亿元（含控股子公司为股份公司担保和控股子公司间相互担保）。

  （３）在股东大会批准上述担保事项的前提下，单笔金额不超过２５亿元的对外担保由董事长审批，同时授权董事长签署相关法律文件。

  同意３，７７１，３９７，３６５股，占出席会议有表决权股份总数的９９．７６％；反对８，７４７，２５４股，占出席会议有表决权股份总数的０．２３％；弃权３３７，３９６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  １０、关于向中国保利集团公司申请借款及担保的议案

  同意公司向中国保利集团公司及其下属公司（不含保利财务公司）申请的借款和担保额度分别增加至不超过６０亿元。中国保利集团公司对公司的借款年利率按其实际融资成本增加１个百分点收取；对公司提供的担保按年实际担保金额的１％收取担保费。

  同意１，２７３，５２１，０７７股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９７％；反对２６，５０１股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权３３７，３９６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０３％。关联股东中国保利集团公司、保利南方集团有限公司回避表决。

  特别决议案

  １１、关于《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的议案

  该议案分项表决，激励对象股东回避表决。

  １１．０１ 激励对象的确定依据和范围

  同意３，７３１，０１９，１４０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；反对５０，９３０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权２９３，４５６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  １１．０２ 股票期权激励计划的标的股票数量、来源和种类

  同意３，７３１，０１９，１４０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；反对５０，９３０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权２９３，４５６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  １１．０３ 股票期权的授予情况

  同意３，７３１，０１９，１４０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；反对５０，９３０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权２９３，４５６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  １１．０４ 股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售规定

  同意３，７３１，０１９，１４０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；反对５０，９３０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权２９３，４５６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  １１．０５ 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

  同意３，７３１，０１９，１４０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；反对５０，９３０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权２９３，４５６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  １１．０６ 股票期权的授予条件和行权条件

  同意３，７３１，０１９，１４０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；反对６５，１１１股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权２７９，２７５股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  １１．０７ 股票期权激励计划的调整方法和程序

  同意３，７３１，０１９，１４０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；反对５０，９３０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权２９３，４５６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  １１．０８ 股票期权的会计处理和对公司业绩的影响

  同意３，７３１，０１９，１４０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；反对５０，９３０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权２９３，４５６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  １１．０９ 公司授予股票期权及激励对象行权的程序

  同意３，７３１，０１９，１４０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；反对５０，９３０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权２９３，４５６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  １１．１０ 公司与激励对象各自的权利义务

  同意３，７３１，０１９，１４０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；反对５０，９３０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权２９３，４５６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  １１．１１ 股票期权激励计划变更、终止等特殊情形处理

  同意３，７３１，０１９，１４０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；反对５０，９３０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权２９３，４５６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  １２、关于制定公司《股票期权激励计划实施考核办法》的议案

  同意３，７３１，０１９，１４０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；反对５０，９３０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权２９３，４５６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  １３、关于制定公司《股票期权激励计划管理办法》的议案

  同意３，７３１，０１９，１４０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；反对５０，９３０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权２９３，４５６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  １４、关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案

  同意授权董事会全权办理与本次股票期权激励计划有关的全部事宜，包括但不限于：

  （１）确定股票期权激励计划的授权日；

  （２）在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予股份数量、行权价格做相应的调整；

  （３）在激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；

  （４）对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （５）决定激励对象是否可以行权；

  （６）办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  （７）办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

  （８）决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、收回并注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的符合行权条件激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；

  （９）对公司股票期权激励计划进行管理；

  （１０）批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件；

  （１１）如遇《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

  （１２）根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

  （１３）办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  同意３，７３１，０１９，１４０股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９％；反对５０，９３０股，占出席会议有表决权股份总数的０．００％；弃权２９３，４５６股，占出席会议有表决权股份总数的０．０１％。

  三、律师见证情况

  北京市颐合律师事务所委派律师列席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集本次股东大会的召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、行政法规、规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  １、保利房地产（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会会议决议。

  ２、律师法律意见书。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司

  二○一二年四月二十七日

  附件１：

  《公司章程》中关于注册资本的相关条款，修改情况具体如下：

  原第六条 公司注册资本为人民币５，９４８，３２８，６５９元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  修订为 公司注册资本为人民币７，１３７，９９４，３９１元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  原第十九条 公司股份总数为５，９４８，３２８，６５９股，公司的股本结构为：普通股５，９４８，３２８，６５９股，无其他种类股。

  修订为 公司股份总数为７，１３７，９９４，３９１股，公司的股本结构为：普通股７，１３７，９９４，３９１股，无其他种类股。

  证券代码：６０００４８ 证券简称：保利地产 公告编号：２０１２－０１６

  债券代码：１２２０１２ 债券简称：０８保利债

  保利房地产（集团）股份有限公司

  第四届董事会第一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于２０１２年４月２６日在佛山市南海区千灯湖东路２０号佛山保利洲际酒店２楼会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于选举公司董事长的议案》。

  同意选举宋广菊为公司董事长，任期三年，自董事会审议通过之日起生效。

  二、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于选举公司董事会专门委员会委员的议案》。

  同意选举公司新一届董事会专门委员会委员如下：１、战略委员会：宋广菊、张振高、张玲、朱铭新、谭劲松，宋广菊为召集人。２、提名委员会：张恒山、宋广菊、王小朝、张礼卿、谭劲松，张恒山为召集人。３、审计委员会：谭劲松、张振高、彭碧宏、张恒山、张礼卿，谭劲松为召集人。４、薪酬与考核委员会：张礼卿、张恒山、谭劲松，张礼卿为召集人。

  上述专门委员会委员任期三年，自董事会审议通过之日起生效。

  三、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于聘任公司总经理的议案》。

  根据公司董事长宋广菊的提名，同意聘任朱铭新为公司总经理，任期三年，自董事会审议通过之日起生效。

  四、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。

  根据公司总经理朱铭新的提名，同意聘任：张曦为公司副总经理兼财务总监，刘平、余英、陈冬桔、王健、胡在新、吴章焰和张伟为公司副总经理。

  以上高级管理人员任期三年，自董事会审议通过之日起生效。

  五、董事会以９票同意、０票反对、０票弃权通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  根据公司董事长宋广菊的提名，同意聘任黄海为公司董事会秘书，任期三年，自董事会审议通过之日起生效。

  高级管理人员简历及独立董事意见详见附件。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十七日

  附件：

  简历：

  朱铭新，男，１９６８年出生，中国国籍，会计学学士，经济师。１９９２年进入中国保利集团公司工作，历任保利科技有限公司项目经理，中国保利集团公司项目主管，保利应用技术有限责任公司总经理助理，中国保利集团公司企业经营处处长、项目管理处处长、企业发展部主任，中国保利集团公司职工监事，执业企业法律顾问，本公司副总经理。现任本公司董事、总经理，兼任保利南方集团有限公司董事。

  张曦先生，１９６２年出生，中国国籍，研究生学历，高级会计师。１９８５年８月任北京市昌平对外经济贸易委员会干部，１９８５年１２月于日本国东名厚木市研修。自１９８６年６月起，历任北京国际高尔夫游乐公司部长，北京森林高尔夫俱乐部总会计师。１９９６年进入中国保利集团公司工作，历任中国保利集团公司财务部项目经理，保利大厦有限公司总会计师，保利科技有限公司总会计师、副总经理，保利财务有限公司副总经理、总经理，保利能源控股有限公司董事长。现任本公司副总经理兼财务总监。

  刘平先生，１９６８年出生，中国国籍，经济学学士，注册会计师、注册资产评估师、高级审计师。１９８９年参加工作，历任广东省审计厅直属分局科长、广州保利房地产开发公司计划审计部经理、总经理办公室主任、广东保利康药业连锁店有限公司总经理、广州保利房地产开发公司总经理助理、保利房地产（集团）股份有限公司董事会秘书。现任本公司副总经理，兼任北京保利董事长，包头保利董事长，河北保利董事长。

  余英先生，１９６２年出生，中国国籍，建筑学博士。１９８４年参加工作，历任西北建筑工程学院讲师，广州市城市规划局总工室副主任、技术处副处长和城乡规划处处长，广州大学城建设指挥部办公室副主任，沈阳市城乡建设委员会副主任，沈阳市规划和国土资源局党组副书记、常务副局长，沈阳奥林匹克体育中心副总指挥；兼任华南理工大学建筑学院客座教授，东北大学和沈阳建筑大学兼职教授，《规划师》、《新建筑》和《华中建筑》编委。现任本公司副总经理，兼任广东保利董事长。

  陈冬桔女士，１９６４年出生，中国国籍，研究生学历。历任广州海军基地排长、指导员，广州利海房地产开发公司办公室主任、销售部经理，广州保利房地产开发公司计划部经理、物业产权部经理、销售部经理，思睿达公司总经理，公司助理总经理。现任本公司副总经理，兼任上海保利董事长，浙江保利董事长。

  王健先生，１９７２年出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师、一级注册建筑师。１９９６年参加工作，历任广州市城市规划自动化中心、广州市城市规划设计所设计部部长、副所长、所长。现任本公司副总经理。

  胡在新先生，１９６９年出生，中国国籍，传媒经济学博士，经济师。历任广州保利房地产开发公司销售部经理、营销中心总经理，本公司助理总经理兼品牌管理中心总经理。现任本公司副总经理。

  吴章焰先生，１９７２年出生，中国国籍，建筑学学士，二级注册建筑师、高级工程师。１９９６年７月参加工作，历任广东新南方设计工程有限公司及城泰环境工程设计公司建筑设计及项目负责人，广州保利房地产开发公司技术部负责人，保利（武汉）房地产开发有限公司副总经理，本公司助理总经理。现任本公司副总经理，兼任成都保利董事长。

  张伟先生，１９７５年出生，中国国籍，文学学士。１９９８年参加工作，历任保利科技有限公司职员，中国保利集团公司综合事务部经理、高级经理。现任中国保利集团公司副主任级秘书。

  黄海先生，１９７５年出生，中国国籍，工商管理硕士。１９９７年参加工作，历任深圳沃发科技发展有限公司金融部业务经理，广州兴达通讯有限公司汕头分公司市场部经理，中山公用科技股份有限公司证券部经理兼证券事务代表。２００２年进入保利地产工作，现任本公司董事会办公室主任兼证券事务代表。

  独立董事意见：

  公司拟聘任的高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的有关规定，同意聘任朱铭新为公司总经理，聘任张曦为公司副总经理兼财务总监，聘任刘平、余英、陈冬桔、王健、胡在新、吴章焰和张伟为公司副总经理，聘任黄海为公司董事会秘书。

  独立董事：张恒山、张礼卿、谭劲松

  证券代码：６０００４８ 证券简称：保利地产 公告编号：２０１２－０１７

  债券代码：１２２０１２ 债券简称：０８保利债

  保利房地产（集团）股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于２０１２年４月２６日在佛山市南海区千灯湖东路２０号佛山保利洲际酒店２楼会议室召开。会议由董事长宋广菊女士召集和主持，会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、董事会以４票同意、０票反对、０票弃权通过《关于股票期权授予相关事项的议案》，作为公司股票期权激励计划的激励对象，宋广菊、王小朝、彭碧宏、张玲、朱铭新为关联董事，对本议案回避表决。

  公司和激励对象已满足本次股票期权激励计划规定的授予条件，根据公司２０１１年度股东大会授权和相关规定，同意公司向激励对象授予股票期权。根据授予股票期权的相关规定并结合公司实际情况，确定公司股票期权激励计划的授权日为２０１２年５月４日。具体详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《保利房地产（集团）股份有限公司关于股票期权授予相关事项的公告》。

  由于使用别名和笔误等原因，邱添、黄运峰、孔德勋三名激励对象的姓名根据其身份证姓名分别更改为邱坤红、黄运锋、孔徳勋。同时，孔德斌、陈艳萍、武俊虎等三人因离职丧失激励对象资格，本次股票期权激励计划的激励对象由１７８名相应调整为１７５名，公司向激励对象授予的股票期权由５，６６６万份相应调整为５，５６７万份。除上述情况外，本次授予股票期权的激励对象名单与２０１１年度股东大会审议通过的激励对象名单一致。具体详见同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《保利房地产（集团）股份有限公司授予股票期权的激励对象名单》。

  独立董事对公司股票期权授予相关事项发表了独立意见，具体详见同日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《保利房地产（集团）股份有限公司独立董事关于股票期权授予相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十七日

  证券代码：６０００４８ 证券简称：保利地产 公告编号：２０１２－０１８

  债券代码：１２２０１２ 债券简称：０８保利债

  保利房地产（集团）股份有限公司

  第四届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于２０１２年４月２６日在佛山市南海区千灯湖东路２０号佛山保利洲际酒店２楼会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国证券法》、《中国人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。监事会审议通过如下议案：

  一、监事会以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于选举监事会主席的议案》。

  同意选举陈凯为公司第四届监事会主席，任期三年，自监事会审议通过之日起生效。

  二、监事会以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划授予名单的议案》。

  １、公司本次授予股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，其作为公司本次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

  ２、由于使用别名和笔误等原因，邱添、黄运峰、孔德勋三名激励对象的姓名根据其身份证姓名分别更改为邱坤红、黄运锋、孔徳勋。同时，孔德斌、陈艳萍、武俊虎等三人因离职丧失激励对象资格，本次股票期权激励计划的激励对象由１７８名相应调整为１７５名，公司向激励对象授予的股票期权由５，６６６万份相应调整为５，５６７万份。除此之外，本次授予股票期权的激励对象名单与公司２０１１年度股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单一致。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司监事会

  二○一二年四月二十七日

  证券代码：６０００４８ 证券简称：保利地产 公告编号：２０１２－０１９

  债券代码：１２２０１２ 债券简称：０８保利债

  保利房地产（集团）股份有限公司

  关于股票期权授予相关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股票期权激励计划已履行的审批程序

  ２０１１年１１月３日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关文件。

  ２０１１年１２月２０日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复同意公司实施股票期权激励计划及相关业绩考核目标。

  ２０１１年１２月２３日，公司２０１１年第８次临时董事会会议审议通过了《保利房地产（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）。

  公司股票期权激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，于２０１２年４月６日发出召开２０１１年度股东大会的通知。２０１２年４月２６日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《激励计划》及相关文件。

  ２０１２年４月２６日，经公司第四届董事会第二次会议审议，公司和激励对象已满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，同意公司向激励对象授予股票期权，并确定本次股票期权激励计划的授权日为２０１２年５月４日。

  二、董事会对于授予条件满足情况的说明

  （一）经审核，公司和激励对象满足《激励计划》规定的股票期权授予条件。

  １、公司未发生如下任一情形：

  （１）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （３）中国证监会认定的其他情形。

  ２、激励对象未发生如下任一情形：

  （１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （２）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

  （３）具有《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员情形；

  （４）授权日前一会计年度（２０１１年度）绩效考核结果为合格以下（不含合格）。

  ３、公司在授权日前一会计年度（２０１１年度）已达到如下业绩条件：

  （１）净利润增长率不低于２０％（２０１１年度为３１．１２％）；

  （２）加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）不低于１４％（２０１１年度为１９．９９％）；

  （３）营业利润占利润总额比重不低于９０％（２０１１年度为９８．９１％）。

  （二）授予对象名单的确认情况

  由于使用别名和笔误等原因，邱添、黄运峰、孔德勋三名激励对象的姓名根据其身份证姓名分别更改为邱坤红、黄运锋、孔徳勋。同时，孔德斌、陈艳萍、武俊虎等三人因离职丧失激励对象资格，本次股票期权激励计划的激励对象由１７８名相应调整为１７５名，公司向激励对象授予的股票期权由５，６６６万份相应调整为５，５６７万份。除上述情况外，本次授予股票期权的激励对象名单与２０１１年度股东大会审议通过的激励对象名单一致。

  三、股票期权的授权日、授予对象、授予数量和行权价格

  １、股票期权授权日：２０１２年５月４日

  ２、授予股票期权的激励对象及授予数量

  ■

  （注：上述表中职务为激励对象截至２０１１年１１月３日的任职状况）

  ３、行权价格：授予激励对象股票期权的行权价格为９．９７元。

  四、监事会对股票期权授予的激励对象名单的核实情况

  监事会对本次股票期权授予的激励对象名单进行核查后认为：

  １、公司本次授予股票期权的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，其作为公司本次股票期权授予的激励对象的主体资格合法、有效。

  ２、由于使用别名和笔误等原因，邱添、黄运峰、孔德勋三名激励对象的姓名根据其身份证姓名分别更改为邱坤红、黄运锋、孔徳勋。同时，孔德斌、陈艳萍、武俊虎等三人因离职丧失激励对象资格，本次股票期权激励计划的激励对象由１７８名相应调整为１７５名，公司向激励对象授予的股票期权由５，６６６万份相应调整为５，５６７万份。除此之外，本次授予股票期权的激励对象名单与公司２０１１年度股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单一致。

  五、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见

  第四届董事会独立董事就公司股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下：

  １、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为２０１２年５月４日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。同时本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的规定。

  ２、公司本次股票期权授予的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《试行办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《激励计划》等规定的禁止授予股权激励的情形，本次股票期权授予的激励对象的资格合法、有效。

  六、律师法律意见书的结论意见

  北京市颐合律师事务所认为：公司股票期权激励计划已获得股东大会批准，公司董事会已就股票期权授予相关事项取得股东大会的必要授权；公司及激励对象满足《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《试行办法》、《激励计划》等规定的股票期权授予条件；本次股票期权授权日的确定、公司向激励对象授予股票期权等相关事项符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》、《试行办法》、《激励计划》等相关规定。

  七、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第 １１ 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录３ 号》的有关规定，公司本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

  鉴于董事会已确定授予日为２０１２年５月４日，股票期权的公允价值目前尚无法进行实际计量。根据《企业会计准则第１１号—股份支付》，本次股票期权的授予将影响相关年度的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

  八、备查文件

  １、董事会决议；

  ２、监事会决议；

  ３、独立董事意见；

  ４、法律意见书。

  特此公告。

  保利房地产（集团）股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十七日