证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５１４ 证券简称：渝开发 公告编号：２０１２—０２４

  重庆渝开发股份有限公司

  第六届董事会第五十六次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会２０１２年４月２４ 日以电话方式向各位董事发出关于召开公司第六届董事会第五十六次会议的通知。２０１２年４月２６日以传真方式召开。会议应到董事７人，实到董事７人。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

  会议以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于转让参股公司重庆捷程置业有限公司９％股权及债权的议案》。

  董事会同意，将本公司持有对重庆捷程置业有限公司（以下简称“捷程公司”）的１２８５０．６６４５万元债权（“股东借款”）和所持捷程公司９％股权（所占注册资本为９００万元）合计作价１５８８０ 万元转让给重庆市新城开发建设股份有限公司。本次股权转让完成后，本公司不再持有捷程公司的股权及债权。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权及债权转让事项无需提交股东大会批准。

  特此公告

  重庆渝开发股份有限公司董事会

  ２０１２年４月 ２７日

  证券代码：０００５１４ 证券简称：渝开发 编号：２０１２－０２５

  重庆渝开发股份有限公司

  关于转让参股公司股权及债权的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 交易概述

  １、２０１２年４月２６日，本公司与重庆市新城开发建设股份有限公司（以下简称：“新城公司”）签定《股权转让协议书》，将本公司持有对重庆捷程置业有限公司（以下简称“捷程公司”）的１２，８５０．６６４５万元债权（“股东借款”）和所持捷程公司９％股权（所占注册资本为９００万元）合计作价１５，８８０ 万元转让给新城公司。

  本次股权转让完成后，本公司不再持有捷程公司的股权及债权。

  ２、２０１２年４月２６日，本公司召开第六届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于转让参股公司重庆捷程置业有限公司９％股权及债权的议案》。

  ３、本公司与新城公司不存在关联关系，本次股权及债权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司与捷程公司不存在资金占用，本公司不存在向捷程公司提供担保和委托捷程公司投资理财等事项。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权及债权转让事项无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易各方当事人情况介绍

  （一）交易对方情况介绍

  １、名称：重庆市新城开发建设股份有限公司

  ２、企业性质：股份有限公司

  ３、注册地： 重庆市渝中区筷子街２号积嘉大厦１０楼

  ４、法定代表人：高晓东

  ５、注册资本：人民币壹拾陆亿壹仟玖佰捌拾万元整

  ６、经营范围：土地整治、动迁房建设、市政配套设施建设、房地产开发、物业管理、停车服务，销售木竹及木竹制品，货物进出口、技术进出口

  ７、主要股东：北京盛世华隆有限公司管理咨询有限公司、重庆爱普科技有限公司

  ８、新城公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无任何关联关系

  ９、最近一年财务会计报表（截止２０１１年１２月３１日）：

  单位：万元

  ■

  三、交易标的基本情况

  １、捷程公司基本情况

  ２０１１年１月１８日，本公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司拟设立重庆捷程置业有限公司的议案》和《关于公司拟参与渝中区渝中组团Ｃ分区Ｃ１１－１号地块（两路口片区）竞拍的议案》，并经２０１１年３月１８日本公司２０１０年年度股东大会审议批准（详见２０１１年１月２０日、３月２４日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。

  ２０１１年３月２３日，本公司全资子公司捷程公司与重庆市国土资源和房屋管理局正式签定《国有建设用地使用权出让合同》，受让重庆市渝中区渝中组团Ｃ分区Ｃ１１－１号宗地。（详见２０１１年３月１９日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。

  ２０１１年９月２０日，本公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》，将捷程公司５１％的股权及５１％的债权一并作价人民币８５，０６０万元转让给重庆市新城开发建设股份有限公司（详见２０１１年９月２１日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。

  ２０１２年２月２日，本公司召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于转让参股公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》。将本公司持有捷程公司４０％的股权及４０％的债权（股东借款）合计作价人民币６８，８６０万元转让给森源家具集团有限公司。

  本次公司转让捷程公司９％的股权及债权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  ２、捷程公司会计数据

  经具有执行证券、期货业务资格的天健正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》［天健正信审（２０１２）ＮＺ字第０３００７５号］审计，捷程公司截止２０１１年１２月３１日会计数据如下：

  单位：万元

  ■

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  １、交易标的和价格

  本公司同意将所持有对捷程公司的１２，８５０．６６４５万元（大写： 壹亿贰仟捌佰伍拾万陆仟陆佰肆拾伍元整）债权（“股东借款”）和所持捷程公司９％股权（所占注册资本为９００万元）作价转让给新城公司，债权和股权两项转让合计作价１５，８８０ 万元（壹亿伍仟捌佰捌拾万元）。

  ２、转让价款支付及股权、债权变更

  （１）在本协议签订后３日内，新城公司将１０，０００万元转让价款（大写：壹亿元整）支付给本公司。

  （２）在２０１２年５月１５日前，新城公司将剩余的５，８８０万元转让价款（大写：伍仟捌佰捌拾万元整）支付给本公司。

  （３）在新城公司向本公司付清全部转让款项后１０个工作日内，双方会同捷程公司完善股权和债权的过户相关手续。

  ３、定价情况

  本次股权及债权转让价格系由本公司与新城公司按协议方式确定。

  ４、协议的生效、变更、解除

  （１）本协议自本公司、新城公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经本公司董事会及有权的审批机构批准后生效。

  （２）双方同意，本协议履行过程中，若出现以下情况之一，则本协议立即自动解除，同时本公司及或捷程公司应在新城公司指定的时间内向新城公司全额返还新城公司为履行本协议已经支付的全部款项：

  非因任何一方的原因，截至新城公司支付交易价款后的１５个工作日内，捷程公司向登记机关提出关于９％股权转让的工商变更登记申请，登记机关不予受理或不予登记的。

  五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  六、本次股权转让的目的和对公司的影响

  本公司将捷程公司９％的股权及债权转让给新城公司，有利于降低投资风险，回笼资金，保证公司其他项目的获取和建设资金需求。

  本次股权及债权转让实现的溢价约２，１００余万元，对公司净利润影响约１，５７０余万元（所得税率按２５％），本次股权及债权转让符合本公司和股东的利益，实现了本公司及股东利益与价值的最大化。

  七、备查文件

  １、本公司第六届董事会第五十六次会议决议；

  ２、《股权转让协议书》；

  ３、捷程公司《审计报告》。

  特此公告

  重庆渝开发股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：０００５１４ 证券简称：渝开发 公告编号：２０１２—０２６

  重庆渝开发股份有限公司关于召开

  ２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、召 集 人：重庆渝开发股份有限公司第六届董事会

  ２、会议地点：重庆市南岸区铜元局刘家花园９６号二楼一会议室

  ３、表决方式：现场表决

  ４、会议时间：２０１２年５月１５日（星期二）上午９：３０时

  ５、出席对象：

  （１）截止２０１２年５月１０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  （２）上述股东的授权代理人（代理人不必是公司股东）；

  （３）本公司董事、监事、高级管理人员；

  （４）本公司聘请的律师。

  二、会议议程

  （１）《关于确认本公司向重庆捷程置业有限公司借款（构成关联交易）的议案》；

  （２）《关于对已披露的公司２０１１年年度报告及摘要中财务数据进行会计差错更正及追溯调整的议案》；

  （３）《关于公司独立董事年度津贴调整的议案》。

  上述事项详见２０１２年１月６日、２０１２年１月１２日、２０１２ 年３月２９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《公司第六届董事会第四十六次会议决议公告》、《公司第六届董事会第四十七次会议决议公告》、《公司第六届董事会第五十二次会议决议公告》内容。

  三、会议登记办法

  １、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  ２、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  ３、登记时间：２０１２年５月１１日至５月１４日之间，每个工作日上午９：００—－下午１７：３０；

  ４、登记地点：重庆市南岸区铜元局刘家花园９６号公司董事会办公室。

  ５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、股东大会联系方式

  联系地址：重庆市南岸区铜元局刘家花园９６号公司董事会办公室

  邮 编：４０００６０

  联 系 人： 钱 华、谌 畅

  联系电话：０２３－６３８５６９９５

  联系传真：０２３－６３８５６９９５

  五、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告

  重庆渝开发股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  附件：

  重庆渝开发股份有限公司

  ２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席重庆渝开发股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，委托权限为：

  ■

  委托人（签名或盖章）：

  委托人股东账号：

  委托人身份证号码：

  委托人持股数： 股

  代理人姓名：

  代理人身份证号码：

  授权日期：

  有效日期：

  证券代码：０００５１４ 证券简称：渝开发 公告编号：２０１２—０２７

  重庆渝开发股份有限公司董事会关于

  签定国有建设用地使用权成交确认书的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年４月２３日，本公司第六届董事会五十四次会议审议通过了《关于公司拟参与九龙坡区大渡口组团Ｋ分区地块竞拍的议案》和《关于公司拟参与巴南区李家沱－鱼洞组团Ｆ、Ｊ分区宗地竞拍的议案》（该事项本公司于２０１２年４月２４日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上进行了披露）。

  ２０１２年４月２３日，本公司分别竞得重庆市巴南区李家沱－鱼洞组团Ｆ、Ｊ分区Ｆ５－２／０３号宗地（该宗地成交单价为每平方米人民币２８４８元，成交总价为人民币５１０２万元）和九龙坡区大渡口组团Ｋ分区３８－３／０２、３７－２／０２、３７－３／０２宗地（该宗地成交单价为每平方米人民币１３９２元，成交总价为人民币２６０８３万元）。

  据此，本公司（竞得人）于２０１２年４月２５日，与重庆市土地和矿业权交易中心（挂牌人）分别签定了《国有建设用地使用权成交确认书》［渝地交易出［２０１２］ ６０号］和［渝地交易出［２０１２］ ６１号］。

  特此公告

  附件：１、《国有建设用地使用权成交确认书》［渝地交易出［２０１２］ ６０号］

  ２、《国有建设用地使用权成交确认书》［渝地交易出［２０１２］ ６１号］

  重庆渝开发股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日