证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年报摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮咨询网，网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

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  １．３ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

  １．４ 公司负责人梁伟东、主管会计工作负责人张磊乐及会计机构负责人（会计主管人员）张磊乐声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据 单位：元

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  ３．２ 主要财务指标 单位：元

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用 单位：元

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

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  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表 单位：万元

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

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  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √适用 □不适用

  Ａ、董事会的专项说明

  １、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况

  本公司相对控股股东为广东天健实业集团有限公司。天健集团目前持有本公司８１８１８１８２股，占本公司总股本的２０．２３％。天健集团股东为梁广义、梁少勋、梁伟东，持股分别占比３３．３４％、３３．３３％、３３．３３％。天健集团三位股东之间因经营理念等产生巨大分歧，股东之间、董事之间离散、对抗，矛盾不断升级。

  ２０１２年２月２０日，本公司召开２０１２年第一次临时股东大会，换届选举七届董事会成员。由于梁广义、梁少勋授权委托人代表天健集团，在选举本公司七届董事会９名候选人时，只对其中２人投同意票。致使公司董事会只由２名人员组成，且没有１名独立董事，违反了《公司法》等法律、法规有关规定，公司董事会换届失败。

  ２０１２年３月２６日，本公司董事会发布澄清公告证实，新会区人民法院已受理原告天健集团股东梁伟东诉被告广东天健实业集团有限公司、梁广义及梁少勋民事起诉状，请求解散广东天健实业集团有限公司。

  鉴于天健集团股东纠纷不断升级，导致本公司董事会换届工作迟迟未能落实。与本公司有业务往来的工行、建行等相关合作银行，因担心本公司董事会无延续性和经营团队的不稳定，陆续采取冻结授信额度的风险控制措施，已直接影响了本公司原料采购和组织生产。

  ２、注册会计师对该事项的基本意见

  我们提醒财务报表使用者关注，如财务附注十一中所述，由于公司控股公司天健集团发生股东纠纷，且对抗、矛盾不继升级，导致截至财务报表批准日，公司董事会换届工作仍无法完成，因担心公司董事会无延续性和经营团队的不稳定，相关合作银行，陆续采取冻结授信额度的风险控制措施，已直接影响了公司正常的生产经营。公司管理层和有关部门正采取措施积极消除该事件对公司的影响。本段内容不影响已发表的审计意见。

  ３、公司董事会和管理层对该事项的意见

  （１）董事会的意见

  美达公司近几年取得的成绩和良好发展势头，来之不易。确保董事会和管理班子的基本稳定，是美达公司持续发展的关键。公司董事会换届，应以公司以及全体股东利益最大化为出发点。天健集团为本公司相对控股股东，天健集团股东之间应保持理性，在美达董事会换届人选上，要合情合理，依法依规。希望要求天健集团股东之间尽快解决纠纷，保持本公司董事会正常换届，保持公司正常生产经营和稳定。

  （２）管理层的意见

  我们同意董事会对该事项的情况说明风险和具体应对措施。希望董事会能尽快成功换届，消除银行担心，使公司原材料采购所需资金得到保障。管理层将尽一切力量，想方设法，尽力保证较多生产机台开工，生产经营能持续，员工基本有工开。

  ４、该事件对上市公司的影响程度

  由于本公司原料大部分需要进口采购，资金需求量较大，主要依赖银行授信维持。银行陆续采取冻结授信额度的风险控制措施，从４月份起，因市场需求及原料影响，本公司９条聚合生产线已停车２条，占比聚合总产能近１０％。因近期进一步调低产能，目前聚合开工率为７０％左右，纺丝维持正常生产。如４月中下旬银行授信无法释放，５月份起，现有库存原料将无法满足正常连续生产。

  ５、消除该事项及其影响的可能性

  该事项产生的根本原因，不在于经营层面，而在于天健集团股东层面，是天健集团股东之间的矛盾不断升级带来的后果。如天健集团股东之间短期内能矛盾缓和，或司法解散天健集团短期内能有结果，或短期内能通过协议等形式，明确天健集团持有的美达股份股权的归属，本公司董事会换届能够尽快完成，经营团队基本稳定，该事项对本公司的负面影响将会消除。目前来看，有较大不可预见性，但各方都在积极努力争取。

  ６、消除该事项及其影响的具体措施

  （１）强烈要求天健集团股东尽快解决纠纷，保持本公司董事会正常换届，保持公司正常生产经营和稳定。

  （２）公司管理层正采取调整生产安排、调整销售策略等措施，舍前端客户、保后续生产，降机台运转率、保机台开工率，确保企业生产连续性。

  （３）已向地方政府和证券监管机构进行汇报，重视本公司董事会换届的重要性，力争通过各方想办法协调，使本公司尽早摆脱目前困境。

  Ｂ、监事会对董事会的专项说明的意见

  监事会审阅了《美达股份董事会关于公司２０１１年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，我们认为董事会关于该事项的基本情况介绍、该事件对上市公司的影响程度、消除该事项及其影响的可能性、消除该事项及其影响的具体措施比较详细。我们同意董事会对该事项的情况说明和具体措施。强烈要求天健集团股东之间加强沟通，尽快达成对美达董事会候选人的基本一致意见。建议董事会及时将公司有关情况，通过正常渠道，向有关部门进行汇报，争取各级政府及监管机构的协调与支持。同时要求管理层采取切实可行方法，克服困难，组织原料采购和生产，确保企业稳定。

  广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  董事长：梁伟东

  ２０１２年４月２５日