证券时报多媒体数字报

  证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2012-018

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  六届董事会27次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东新会美达锦纶股份有限公司六届董事会第27次会议于2012年4月25日，在本公司办公楼101会议室召开。本次会议于2012年4月16日以书面送达或电邮形式由专人负责通知到各董事。公司现任董事8名，林雄旭独立董事因公出国，委托郭亚雄独立董事出席会议；梁广义、梁少勋董事被采取司法强制措施，均委托梁伟东董事出席会议；亲自（委托）出席会议董事8名。公司现任三名监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议由董事长梁伟东先生主持。会议听取《2011年度总经理工作汇报》,到会董事经讨论，以记名表决方式通过如下议案：

  一、2011年度董事会工作报告(6票同意，2票反对（梁广义、梁少勋董事未列明反对理由），0 票弃权)。

  本报告须报请公司2011年度股东大会批准。

  二、2012年生产经营工作计划(8票同意，0 票反对，0票弃权)。

  三、关于公司2011年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明(6票同意，0票反对，0票弃权，梁广义、梁少勋董事未对该事项表决意见)。 公司独立董事发表如下意见：（一）我们同意董事会对该事项的情况说明和具体措施。（二）天健集团股东之间的纠纷，已经影响了美达股份的正常运作。（三）天健集团作为美达股份相对控股股东，在对美达股份董事候选人推荐，以及行使股东权力时，应该依法依规。（四）因美达股份是公众公司，涉及的层面较广，美达股份应及时将公司实际情况，向有关部门进行汇报，争取各级政府及监管机构的协调与支持，使公司尽早摆脱目前困境。

  四、2011年度财务决算报告( 8票同意，0票反对，0票弃权)。

  本报告须报请公司2011年度股东大会批准。

  五、2011年度利润分配方案( 8票同意，0票反对，0票弃权) 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011年度归属于母公司所有者的净利润130,113,424.82元,母公司实现净利润53,960,584.89元，根据本公司《章程》的规定，按10%提取法定盈余公积金5,396,058.49元。本年度及以前年度可供股东分配利润55,584,148.63元，2011年度利润分配预案为：（一）按经审计后的母公司实现净利润53,960,584.89 元，提取10%法定盈余公积金5,396,058.49元；（二）以2011年12月31日股本总数40451.325万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。公司利润分配预案的安排符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等相关规定。

  本方案报告须报请公司2011年度股东大会批准。

  六、公司2011年度内部控制自我评价报告(6票同意，2票反对（梁广义、梁少勋董事未列明反对理由），0票弃权) 具体内容详见巨潮咨询网,网址：www.cninfo.com.cn。公司独立董事发表如下独立意见：公司不断完善法人治理结构，提高了公司治理和规范运作水平；现有的内部控制制度已基本建立健全并得到有效执行；公司内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对各项业务的健康运行和经营风险的控制提供保证；公司内部控制总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。我们同意《公司内部控制自我评价报告》。

  七、2011年年度报告及摘要(8票同意，0票反对，0票弃权) 董事会成员保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。具体内容详见巨潮咨询网,网址：www.cninfo.com.cn。

  本年度报告须报请公司2011年度股东大会批准。

  八、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2012年度财务审计机构的议案 (7票同意，0票反对，1票弃权（郭亚雄董事弃权的原因，是认为立信会计师事务所对本公司审计工作的协调性与执行力应当加强）) 根据公司审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011年度审计工作的综合评价报告和继续保持客户关系的建议，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2012年度财务报表审计机构。聘任期一年。审计费用不超过60万元。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）前身为立信会计师事务所有限公司，创办于1927年。从2011年开始，提供上市公司的服务一直排名第一。立信在国内15个主要城市设立了办公室，有3600多名专业人士和1000名注册会计师，服务范围包括审计、税务、风险管理、咨询、估值、内部审计等。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。

  公司独立董事事前发表意见为：我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙），作为本公司2012年度财务报表审计机构。报请董事会审议，并经股东大会审议批准。

  本议案报告须报请公司2011年度股东大会批准。

  九、关于召开2011年度股东大会的议案(8票同意，0票反对，0票弃权)，决定召开2011年度股东大会，审议批准《2011年度董事会工作报告》公司独立董事将在本次年度股东大会上述职、《2011年度监事会工作报告》、《2011年年度报告》、《2011年度财务决算报告》、《2011年度利润分配方案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2012年度财务审计机构的议案》等，会议时间、地点、具体事项另行通知。

  附件：经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

  特此公告

  广东新会美达锦纶股份有限公司董事会

  2012年4月27日

  证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2012-020

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  七届监事会第3次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年4 月16日，本公司以书面送达或传真方式通知召开七届监事会第3次会议。2012年4月25日，本公司在公司办公楼102会议室召开七届监事会第3次会议。公司现任监事三人均出席会议，会议由监事会主席苏建波先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。到会监事经讨论，一致通过:

  一、《2011年度监事会工作报告》(3票同意，0票反对，0票弃权) 本报告须报请公司2011年年度股东大会批准。

  二、《2011年年度报告及摘要》。监事会成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任(3票同意，0票反对，0票弃权)。

  三、《对公司内部控制自我评价报告的意见》(3票同意，0票反对，0票弃权)。监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内控制度体系不存在缺陷。内控制度能有效运行，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。（二）公司对子公司、对外担保、资金使用、重大投资、信息披露等重点关注的内部控制活动进行了自查，公司在内部控制的重点活动方面已经建立健全了专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。（三）公司内部控制组织机构完整，并设立内部审计部门、配备相关人员，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况, 我们同意《公司内部控制自我评价报告》。

  四、《对董事会关于2011年度财务报告非标准审计意见涉及事项专项说明的意见》(3票同意，0票反对，0票弃权)。监事会审阅了《美达股份董事会关于公司2011年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，我们认为董事会关于该事项的基本情况介绍、该事件对上市公司的影响程度、消除该事项及其影响的可能性、消除该事项及其影响的具体措施比较详细。我们同意董事会对该事项的情况说明和具体措施。强烈要求天健集团股东之间加强沟通，尽快达成对美达董事会候选人的基本一致意见。建议董事会及时将公司有关情况，通过正常渠道，向有关部门进行汇报，争取各级政府及监管机构的协调与支持。同时要求管理层采取切实可行方法，克服困难，组织原料采购和生产，确保企业稳定。

  广东新会美达锦纶股份有限公司监事会

  二○一二年四月二十五日

  证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2012-021

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  六届董事会28次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年4月20日，本公司以书面送达或传真方式通知召开六届董事会第28次会议（临时会议）。2012年4月25日，在本公司办公楼101会议室召开六届董事会第28次会议。公司现任8名董事, 林雄旭独董因公出国，委托郭亚雄独董出席会议；梁广义、梁少勋董事被采取司法强制措施，均委托梁伟东代为出席；亲自（委托）出席会议董事8名。公司现任三名监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议由梁伟东董事长主持。到会董事经讨论，以记名表决方式通过如下议案：

  一、《美达股份2012年第1季度报告全文》及《美达股份2012年第1季度报告正文》（同意8票，弃权0票，反对 0票）。董事会成员保证本公司2012年第1季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、广东新会美达锦纶股份有限公司专项整改工作方案。（同意6票，弃权0票，反对0票，梁广义、梁少勋董事未对该事项表决意见）具体内容详见巨潮咨询网,网址：www.cninfo.com.cn。按照广东证监局对公司《采取责令改正措施的决定》，迅速开展股东大会专项整改，按整改工作方案抓紧实施，并按规定时间向广东证监局以及深圳证券交易所提交书面整改报告，提高公司治理水平，促进公司规范运作。

  广东新会美达锦纶股份有限公司

  董事会

  2012年4月27日