证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  １．２ 公司第一季度财务报告已经大华会计师会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．３ 公司董事长周瑞堂先生、董事总经理殷刚先生及财务总监吴梅花女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  单位：元

  ■

  非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  ３．２．１ 非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．４ 其他

  √ 适用 □ 不适用

  一、重大资产重组事项：

  ２０１２年３月１６日，本公司董事会召开２０１２年第一次临时会议决议，审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》、《关于公司重大资产重组－－发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《本次重大资产重组符合第四条规定的议案》等议案。拟以定向非公开发行股份方式实施重大资产重组，收购公司第一大股东深圳市宝安宝利来实业有限公司所拥有的深圳市宝利来国际大酒店等酒店业资产。相关情况如下：

  １、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

  ２、发行价格：本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即６．９１元／股，最终发行价格尚待公司股东大会审议批准。

  ３、本公司本次向交易对象发行股份的总数不超过７８，１４７，６１２股。

  ４、发行对象：本公司发行股份购买资产的发行对象为深圳市宝安宝利来实业有限公司，评估基准日为２０１２年３月３１日。

  ５、认购方式：深圳市宝安宝利来实业有限公司以其持有的深圳市宝利来投资有限公司１００％的股权认购公司本次发行的股份。

  ６、自相关议案经公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  有关重大资产重组之详情，请详见２０１２年３月１９日刊登于巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｎ及《证券时报》的本公司董事会决议及公告。

  截至目前，本公司聘请的相关中介机构正对拟收购资产开展审计、评估、尽职调查等工作。

  二、报告期关联交易情况说明

  ■

  由于深圳市宝安宝利来实业有限公司中阁城大酒店自２０１２年３月起转营停业，预计全年度相关关联交易将减少约１００万元。

  三、二０一二年一季度内控实施进展情况说明

  根据深圳证监局的统一部署，我公司自２０１１年２月起启动内部控制规范试点工作，经过近一年的努力，２０１１年底基本完成了内控实施工作。

  ２０１２年一季度，公司内控实施方面的主要工作是进行２０１１年度内控自评价及测试、查漏补缺等日常性工作。

  现将有关进展情况报告如下：

  １．２０１２年１月至２月期间，公司主要完成内控整改，并对内控手册、制度及文档进行全面复查，为内控实施的２次测试做准备。

  ２月２３日，公司内控实施项目组对内控进行第二次阶段性测试，获取样本并制作工作底稿。

  ２．编制２０１１年度内控评价工作及相关工作，并于２月２３日提交审计委员会、独立董事、监事会批准后于３月３日披露。

  ３．２０１２年３月，主要工作为：进行日常查漏补缺工作，编制一季度财务报告内部审计及内控情况内部审计计划。

  ４．２０１２年４月中旬，进行２０１２年的一季度测试（时间安排为４月９日至４月２０日）

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  ３．５ 其他需说明的重大事项

  ３．５．１ 证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  证券投资情况说明

  ■

  ３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

  ■

  ３．６ 衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  广东宝利来投资股份有限公司

  董事长 周瑞堂

  二０一二年四月二十五日