证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１６０７ 证券简称：上海医药 编号：临２０１２－００７

  上海医药集团股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第四届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年４月２６日在上海市太仓路２００号上海医药大厦召开。本次会议应到董事八名，实到董事七名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由张家林副董事长主持。本次会议审议了以下议案：

  １、《上海医药集团股份有限公司２０１２年第一季度报告》

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  ２、《上海医药集团股份有限公司２０１２年度财务预算报告》

  该报告尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  ３、《上海医药集团股份有限公司关于２０１２年度短期金融投资权限的议案》

  为进一步提高资金使用效率创造收益，公司董事会决定授权公司管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下，利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产１５％的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、银行理财产品、信托等短期资金运作。公司管理层须责成相关职能部门严格按照公司内控制度相关规定，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资，规范运作，防范风险。

  董事会授权公司管理层办理与此相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  ４、《上海医药集团股份有限公司关于调整Ｈ股募集资金投向金额的议案》

  公司２０１１年发行Ｈ股募集资金净额为港币１，５４９，２３０万元。截止２０１２年３月底，公司已累计使用募集资金７４２，２１１万元港币，剩余金额为８０７，０１９万元港币。根据公司整体发展规划和业务发展的需要，拟对剩余募集资金投向进行适度调整，具体调整金额如下表：

  单位：港币，万元

  ■

  如相关募集资金并未立即用作上述用途，公司可将有关款项存入有关商业银行或其他授权金融机构的短期计息账户（如存款账户或货币市场基金等）或用于补充公司和下属单位的流动资金。

  提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权负责募集资金使用及投向方案的具体实施，授权期限自股东大会通过之日至募集资金使用完毕。

  上述募投项目具体实施的过程如发生根据法律、法规及规范性文件及公司章程的相关规定需提请公司董事会、股东大会审议的情况，另行召开董事会会议、股东大会。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  ５、《上海医药集团股份有限公司２０１２年度审计计划》

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  ６、《上海医药集团股份有限公司关于２０１２年度日常关联交易的议案》

  ２０１２年１－１２月，本公司及附属企业与上药集团及其附属企业预计发生日常关联交易将不超过人民币６５，０００万元，其中：

  向上药集团及其附属企业销售原材料、产品、提供销售代理服务等将不超过人民币２０，０００万元；

  向上药集团及其附属企业采购原材料、产品、委托加工等将不超过人民币４０，０００万元；

  向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币５，０００万元。

  关联董事张家林、陆申、徐国雄主动回避该议案的表决，四位非关联董事全部投票同意。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

  ７、《上海医药集团股份有限公司关于抗生素业务进一步重组整合暨关联交易的议案》

  为保护上市公司及股东利益，力争以最经济的成本实现抗生素资产全部重组整合，同时使控股股东上海医药（集团）有限公司（下称“上药集团”）完全履行重大资产重组承诺，本公司决定由下属上海新亚药业有限公司（下称“新亚药业”）采用资产收购方式，即以现金出资人民币２，３１４．６９万元（以国资备案评估值为准）向上药集团收购其下属上海新先锋药业有限公司（下称“新先锋药业”）的无形资产（专利、专有技术和商标等）；交易完成后，新先锋药业不再从事药品生产经营，所有药品批文、在研品种（或在研项目）和生产许可证转入新亚药业。

  一、重组的目的

  ①全面履行重组承诺，消除抗生素业务同业竞争

  上药集团在上海医药重大资产重组时对投资者作出承诺，将最迟于２０１１年１２月３１日之前完成对抗生素业务的重组。本次交易实施后，上药集团在上海医药重大资产重组时的相关承诺履行完毕，消除了本公司与上药集团在抗生素业务领域的同业竞争。

  ②提升和巩固公司抗生素产业在行业中的战略地位

  经本次资产收购后，将进一步丰富和完善上海医药现有的抗生素产品线，扩大生产规模，提升品牌价值。

  ③有利于抵御和降低抗生素行业政策波动带来的影响

  受行业政策的影响，使得抗感染领域的药品市场处在波动期，预计未来抗感染药品市场整体增长空间有限。本次交易完成后，新亚药业将成为国内品种最多、门类齐全的抗生素企业之一，品种覆盖一到四代头孢类全部热门品种以及临床广泛使用的特色青霉素复方制剂，增强产品在招投标及销售的竞争力，加强新亚药业的抗风险能力。

  ④新版ＧＭＰ改造更加经济和合理

  本次交易实施后，将整合新亚药业与新先锋药业生产品种资源形成整体优势，品种和剂型适度集中，调整生产布局，将现在三个生产基地合理归并到两个基地进行新版ＧＭＰ改造，引进先进设备、提升生产能级，满足新版ＧＭＰ要求。提高管理效率，降低运营成本。

  ⑤以最经济的价格获得较好的投资回报和盈利支持

  本次交易由下属新亚药业采用资产收购方式，即以现金出资人民币２，３１４．６９万元（以国资备案值为准）向上药集团收购其下属新先锋药业的无形资产（专利、专有技术和商标等）。

  二、重组方案

  本次新亚药业收购的资产为新先锋药业的相关无形资产，即新先锋药业拥有的专利、专有技术和商标等。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字［２０１２］第００８７１９０号《资产评估报告》，截至２０１１年１２月３１日，本次交易标的经评估共计为人民币２，３１４．６９万元，该次评估结果尚待国有资产监督管理部门备案确认。根据该评估值并经交易方协商一致，新亚药业本次收购新先锋药业的无形资产的总价为人民币约２，３１４．６９万元（以国有资产监督管理部门备案值为准）。

  交易完成后，新先锋药业不再从事药品生产经营，所有药品批文、在研品种（或在研项目）和生产许可证转入新亚药业。新先锋药业拥有的存货视需要采用关联交易方式购买，其他新先锋药业原有的所有资产负债由新先锋药业继续持有并处置。土地、厂房、设备等固定资产视需要采取租赁方式。

  关联董事张家林、陆申、徐国雄主动回避该议案的表决，四位非关联董事全部投票同意。

  表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票。

  ８、《上海医药集团股份有限公司关于抗生素业务生产地ＧＭＰ技术改造项目（一期）的议案》

  为满足２０１０版《药品生产质量管理规范》（简称“ＧＭＰ”）认证要求，结合上海医药抗生素业务进一步重组整合的安排，上海医药旗下上海新亚药业有限公司（简称“新亚药业”）决定分别投资９，９００万元人民币、１３，３１７万元人民币对其川沙路９７８号生产地及租赁上海新先锋药业有限公司（简称“新先锋药业”）张江路９２号生产地进行ＧＭＰ技术改造（一期）。

  一、项目实施的背景

  根据国家食品药品监督管理局《关于贯彻实施＜药品生产质量管理规范（２０１０年修订）＞的通知》〔国食药监安（２０１１）１０１号〕的要求，无菌类药品生产企业必须在２０１３年１２月３１日前通过２０１０版ＧＭＰ认证，否则产品不能上市销售。目前新亚药业生产地及租赁生产地的生产线均不能满足２０１０版ＧＭＰ要求。

  在抗生素业务进一步重组整合的方案中，新先锋药业涉及专利、专有技术、商标等的无形资产将注入新亚药业。重组完成后，新先锋药业将不再从事药品生产经营，其土地、厂房、设备固定资产以租赁方式租予新亚药业进行生产。因此新亚药业如要维持正常的生产经营以满足后期发展需要，必须对生产线进行ＧＭＰ技术改造。

  二、项目单位概况

  新亚药业注册地址为上海市浦东新区川沙路９７８号，注册资本为３６，９９７万元。经营范围为原材料、制剂、粉针、片剂、油膏（霜）、胶囊、药用化妆品、滴耳液、化工医药原料及中间体、医药机械设备、兽药、医用羊肠线、食品、营养保健品、饲料添加剂的生产及销售和自营进出口业务按进出口章程，医药专业技术领域内的技术咨询，自有房屋的融物租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  新亚药业主要药品品种：头孢曲松、头孢噻肟、果糖二磷酸钠、硫代硫酸钠、美罗培南等重点产品。２０１１年营业收入为８．６８亿元，净利润１．０３亿元。

  三、项目实施主体及内容

  在抗生素业务进一步重组整合完成后，以新亚药业为主体按照“合规性、合理性和经济性”的原则对川沙路、张江路二个生产地实施ＧＭＰ改造。

  １、新亚药业川沙路９７８号生产地。主要改造年产２．３６亿瓶，头孢曲松、头孢噻肟钠等头孢类及果糖二磷酸钠、硫代硫酸钠等非头非青类粉针剂等药品生产的３条流水线，以及改造为之配套年产３００吨无菌精制原料药的４个无菌生产区域。

  ２、新亚药业租赁的张江路９２号生产地。主要改造年产３．８３亿瓶，头孢替安、头孢他啶、头孢孟多酯钠等头孢类，羧苄西林钠、阿莫西林钠克拉维酸钾等青霉素类粉针剂和两性霉素Ｂ脂质体、氨曲南等冻干粉针剂，以及年产０．６亿支舒血宁，甲磺酸帕珠沙星等注射水针剂等药品生产的７条流水线。

  四、项目投资

  本项目为合规性、存续性改造，二项改造项目投资２３２１７万元，其中：

  １、川沙路９７８号生产地

  项目投资９９００万元，其中：建筑工程费１０９６万元、设备购置费６２００万元、设备安装费１１０７万元、其他费用１４９７万元。

  ２、张江路９２号生产地

  项目投资１３３１７万元，其中：建筑工程费１１９７万元、设备购置费９００１万元、安装工程费１６６６万元、其他费用１４５３万元。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  ９、《上海医药集团股份有限公司关于提名李振福先生为公司独立非执行董事候选人的议案》

  根据相关法律法规以及公司章程的规定，董事会提名李振福先生为公司独立董事候选人。

  独立非执行董事候选人简历：

  李振福先生，１９６３年７月出生，在北京航空航天大学获得理学士，在美国伊利诺斯技术研究院获得理学硕士。李振福先生是德福资本的创始人和首席执行官，自２０１０年起至今担任德福资本的首席执行官。李振福先生同时是中国企业家俱乐部理事成员，美国百人会会员，美国伊利诺伊理工学院国际董事会成员，中华慈善总会荣誉副会长，及大自然保护协会中国理事会理事成员。自２００４年至２０１０年间，他曾担任诺华中国区总裁。在此之前，他曾在美国贝思佳集团公司工作长达１１年，担当投资、咨询和管理等数项职务。在贝思佳集团的最后五年，他在美国吉时公司就任商务公司总裁。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  １０、《上海医药集团股份有限公司关于制定＜董事会提名委员会实施细则＞的议案》

  内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  １１、《上海医药集团股份有限公司关于设立第四届董事会提名委员会的议案》

  为进一步完善公司治理结构，董事会决定设立董事会提名委员会，并推选陈乃蔚独立董事、白慧良独立董事为第四届董事会提名委员会委员，陈乃蔚独立董事担任召集人。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  １２、《上海医药集团股份有限公司关于修订＜长期股权投资管理制度＞的议案》

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  １３、《上海医药集团股份有限公司关于关于重组湖南九旺医药有限公司的议案》

  上海医药全资子公司上海医药分销控股有限公司（简称“上药控股”）决定以现金出资５，２０９．６９万元，以双方合资新设公司的方式重组并购湖南九旺医药有限公司（简称“湖南九旺”）并获得新公司５１％股权。

  一、标的企业概况

  湖南九旺成立于２００１年１１月，是湖南省首家民营医药批发企业。公司法定代表人卢虎行，注册资本１５００万元，住所为长沙市岳麓区枫林三路８２号。湖南九旺现主要股东及实际控制人为卢虎行，与其儿子卢宁祥控制公司１００％股份。

  湖南九旺现为长沙地区三家具备麻醉药品和一类精神药品经营资质的企业之一，同时，亦是全省戒毒用药品美沙酮的独家供应单位、长沙市精神药品免费发放独家配送单位、湖南省罂粟壳独家供应单位。该司２０１１年１－７月实现销售收入约２．２２亿元。

  二、投资目的

  １、进一步推进上海医药全国战略布局，通过重组并购，进入湖南药品分销及新兴市场区域；

  ２、以省会城市长沙为中心，通过重组标的公司直接覆盖长、株、潭一体化经济圈，并逐步构筑分销网络遍布省内十三个地级市及一个地级州的省级大型医药物流分销平台；

  ３、将重组后新公司作为上海医药工业品种在湖南全省的招标平台，承担省内市场拓展和配送网络建设的协调功能。

  三、效益预测

  新公司力争在２０１６年实现销售规模１５亿，净利润超过２０００万元。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  １４、《上海医药集团股份有限公司关于广州中山医医药有限公司增资中山市中山医医药有限公司的议案》

  根据上海医药全资子公司上海医药分销控股有限公司（简称“上药控股”）拓展华南地区业务的整体部署，该司下属广州中山医医药有限公司（简称“广州中山医”）决定出资３００万元对中山市中山医医药有限公司（简称“中山市中山医”）实施增资。

  一、公司概况

  中山市中山医注册资本为５００万元，广州中山医持有其６０％的股权，其他股东合计持有其４０％的股权。截止２０１１年１２月３１日，该司总资产为６，０５５万元。２０１１年实现销售收入１．３５亿元。

  二、增资理由

  １、补充营运资金

  本次增资的完成，将会较好地充实中山市中山医的资金状况，增强市场竞争力，有助于市场份额不断扩大，力争在中山市医药纯销配送市场占据前三。

  ２、达到政府要求的招标条件

  中山市中山医的注册资本增加至１０００万，将达到广东省基药和非基药招标关于企业注册资本的相关要求。有利于将中山市中山医打造成中山市具有一定市场话语权的医药批发企业，这也是实现上海医药分销华南地区战略的需要。

  三、增资方案

  中山市中山医全体股东共同对中山市中山医增资５００万元，将该司注册资本由５００万元增加至１，０００万元。各股东按照股本同比例现金出资，一次性缴付。

  广州中山医出资３００万元，其中现金出资额为１８０万，剩余１２０万元来自中山市中山医的利润分配，中山市中山医其他股东按照同比例共出资２００万元。

  四、效益预测

  增资后中山市中山医力争在２０１６年实现销售规模３．３５亿，净利润超过３００万元。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  １５、《上海医药集团股份有限公司关于广州中山医医药有限公司增资珠海市中山医康拓医药有限公司的议案》

  根据上海医药全资子公司上海医药分销控股有限公司（简称“上药控股”）拓展华南市场的整体部署，该司下属广州中山医医药有限公司（简称“广州中山医”）决定出资５１２．４０万元对珠海市中山医康拓医药有限公司（简称“珠海康拓”）实施增资。

  一、公司概况

  珠海康拓改制于２００１年，注册资本１４６万元。广州中山医持有珠海康拓６０％股权，其余个人股东合计持有珠海康拓４０％股权。珠海康拓前身为珠海经济特区医药经营公司，目前是珠海地区主导地位的医药流通企业。截止２０１１年１２月３１日，珠海康拓总资产为５９８１万元。２０１１年实现销售收入１．０９亿元，实现净利润３５８万元。

  二、增资理由

  １、补充正常营运资金

  面对同行业对手激烈的竞争以及公司规模的不断扩大，珠海康拓运营资金紧张制约市场份额的进一步扩大，资本金的扩大可以有效补充营运资金，降低资产负债率，保证公司在珠海医药纯销市场占有率达到２０％。

  ２、达到政府要求的招标条件

  珠海康拓增加注册资本至１０００万，将达到２０１２年广东省基药和非基药招标关于企业注册资本的相关条件，有利于公司业务的进一步发展，增强公司竞争力。

  三、增资方案

  珠海康拓全体股东共同对珠海康拓增资８５４万元，将该司注册资本由１４６万元增加至１，０００万元。各股东按照股本同比例现金出资，一次性缴付。

  广州中山医医药有限公司出资５１２．４万元，其中现金出资３００万，剩余２１２．４万元来自珠海康拓的利润分配。珠海康拓其他股东按照同比例共出资３４１．６万元。

  四、效益预测

  增资后珠海康拓力争在２０１６年实现销售规模２．７２亿，净利润超过８００万元。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  上海医药集团股份有限公司董事会

  二零一二年四月二十七日

  证券代码：６０１６０７ 证券简称：上海医药 编号：临２０１２－００８

  上海医药集团股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于２０１２年４月２６日在上海市太仓路２００号上海医药大厦召开。本次会议应到监事三名，实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由周杰监事主持。本次会议审议了以下议案：

  １、《上海医药集团股份有限公司２０１２年第一季度报告》

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  ２、《上海医药集团股份有限公司２０１２年度财务预算报告》

  该报告尚需提交股东大会审议。

  表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

  特此公告

  上海医药集团股份有限公司监事会

  二零一二年四月二十七日