证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  １．２ 公司全体董事出席了第六届董事会第二十八次会议。

  １．３ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

  １．４公司董事长陈少群先生、总经理曾湃先生、财务总监陈阳升先生、计财部部长俞浩女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

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  注：１、２０１２年第一季度，公司营业总收入较上年同期增长的原因主要系：（１）批发市场核心业务营业收入整体持续稳步增长；（２）全资子公司深圳市果菜贸易有限公司本报告期出口收入增长２，５００万元。

  ２、２０１２年第一季度，公司归属于上市公司股东净利润、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率较上年同期增长的原因主要系：（１）联营企业蚌埠海吉星农产品物流有限公司本报告期实现利润，增加公司投资收益约１，３００万元；（２）公司转让青岛青联股份有限公司３３．９８％的股权实现税前收益１，２８８万元。

  ３、２０１２年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅变动的原因主要系与上年同期相比，公司下属企业退还客户保证金减少致经营活动产生的现金流量净流出额减少。

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  注：１、非流动资产处置损益系公司转让青岛青联股份有限公司３３．９８％的股权实现税前收益１，２８８万元，全资子公司深圳市果菜贸易有限公司获得政府征地补偿收益约５３５万元所致。

  ２、计入当期损益的政府补助主要系全资子公司天津海吉星农产品物流有限公司、子公司深圳市农牧实业有限公司获得政府补助所致。

  ３、除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要系部分子公司本报告期实现联合开发收益所致。

  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  ３．２．１ 非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．４ 其他

  √ 适用 □ 不适用

  １、非公开发行股票事项进展情况

  ２０１１年，公司启动非公开发行股票工作，进展情况如下：

  ２０１１年５月５日，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过了本次非公开发行方案等相关议案；２０１１年９月６日，经公司第六届董事会第十七次会议审议通过了实施２０１０年度利润分配方案后相应调整公司非公开发行股票方案等相关议案；２０１１年９月１３日，公司获得深圳市国资委《关于深圳市农产品股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案的批复》（深国资［２０１１］４６号），原则同意公司２０１１年度非公开发行股票预案；２０１１年９月２６日，公司召开２０１１年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票方案等相关议案，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。（详见２０１１年５月６日、２０１１年９月７日、２０１１年９月１５日、２０１１年９月２７日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告）

  由于国内证券市场环境发生了较大变化，为推进公司本次非公开发行股票工作，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，２０１２年１月１９日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了调整公司非公开发行股票之定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议有效期等相关议案；２０１２年２月６日，公司获得深圳市国资委《关于深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）的批复》（深国资委［２０１２］１２号，原则同意公司调整非公开发行股票方案；２０１２年２月８日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过了对本次非公开发行股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议有效期进行调整等相关议案，发行方案其他内容保持不变。（详见２０１２年１月２０日、２０１２年２月７日、２０１２年２月９日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公司公告）

  本次非公开发行股票事项正在推进中，公司将根据事项进展及时做出信息披露。

  ２、内部控制规范工作进展情况

  根据深圳证监局《关于做好辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（深证局公司字［２０１１］３１号）的要求，公司２０１２年第一季度主要进行了２０１１年度内部控制自我评价及审计工作，具体如下：

  公司根据确定的内控自评工作方案，梳理现有控制活动，并根据需要对现有控制活动进行穿行测试和执行有效性测试；识别内控缺陷、对内控缺陷进行评价。公司内部控制及风险管理建设办公室编制了内部控制自我评价报告，并提交公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。公司聘请中审国际会计师事务所作为公司内部控制审计机构，经现场审计等工作，中审国际会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。上述内部控制自我评价报告和审计报告已于公司２０１１年年度报告披露同时披露。

  公司上述内部控制规范工作情况与内控实施工作方案进度一致。公司将继续严格按照相关工作要求，积极推进内部控制规范工作。

  ３、民润公司资产及债务处置事项

  为切实维护公司权益，推动民润公司事项顺利解决，公司第六届董事会第八次会议和２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意公司参股公司民润公司资产及债务处置的议案》，同意参股公司民润公司将六十二间门店网点资源（承租权）及其经营性资产处置给华润万家有限公司（以下简称“华润万家”），并委托华润万家清偿民润公司不高于人民币贰亿柒仟壹佰柒拾柒万元整（￥２７，１７７万元）的债务（其中包括：华润万家同意有条件代民润公司向我公司偿还７，２３８万元款项）。该交易不涉及民润公司股权，且不涉及相关门店产权。有关各方于董事会后签署了有关协议。（详见２０１１年１月２７日和２０１１年２月１５日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司公告）

  截至２０１１年１２月３１日，公司对民润公司的长期股权投资账面价值已减至０元；公司对民润公司债权共计２５０，７３１，７２１．２６元，累计计提坏账准备金额为１８４，６３０，９１８．８５元。２０１１年度，公司对为民润公司提供的历史遗留续贷担保产生的未计提剩余应收债权根据公司会计政策按７％计提减值准备４９７万元。（详见２０１２年４月７日刊登在巨潮资讯网上的公司《２０１１年年度报告》）

  公司将根据事项进展及时做出信息披露。

  ４、交易中心引进战略投资者事项

  ２０１１年８月２９日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于同意深圳市农产品交易中心股份有限公司引进战略投资者的议案》，公司同意深圳市农产品交易中心股份有限公司（以下简称“交易中心”）通过增资扩股的方式公开招募引进战略投资者。经深圳联合产权交易所公开招募，２０１１年１２月２８日组织竞争性谈判，Ｖｉｓｉｏｎ Ｋｎｉｇｈｔ Ｃａｐｉｔａｌ（Ｃｈｉｎａ） Ｆｕｎｄ Ｉ．Ｌ．Ｐ［嘉御（中国）投资基金Ｉ期］（以下简称“嘉御基金”）和景林高盈投资有限公司（Ｇｒｅｅｎｗｏｏｄｓ Ｔｏｐ Ｓｕｒｐｌｕｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ）（以下简称“景林投资”）被确认为项目的最终投资方。

  嘉御基金是一家专注于中国的投资基金，其管理团队由创始合伙人卫哲先生和朱大鸣先生率领。卫哲先生于２００６年至２０１１年期间，担任阿里巴巴网络有限公司首席执行官及阿里巴巴集团执行副总裁；朱大鸣先生具有超过１０年的担任专业私募投资人士及企业高管的经验。景林投资董事蒋锦志先生现任景林资产管理有限公司董事长。

  ２０１２年１月６日，公司、交易中心及深圳市海吉星投资管理股份有限公司（实质为公司全资子公司）与俊皆有限公司（嘉御基金的全资子公司，以下简称“俊皆公司”）、景林投资、交易中心管理层团队齐志平、孙炜、董华新、史伟鹏及李华（以下简称“管理层团队”）共同签订《关于农产品交易中心股份有限公司之投资协议》。

  有关交易中心引进战略投资者事项，交易各方仍在协商谈判本次增资的具体细节安排，公司将根据事项进展及时做出信息披露。

  本次交易中心引进战略投资者完成增资后，交易中心股份总额由原２０，０００万股增加到４４，４００万股，对应注册资本由原２０，０００万元增加到人民币４４，４００万元。其中，俊皆公司以相当于人民币１８８，１９１，６２０元的美元认购新增股份１３３，２００，０００股，占交易中心增资后总股本的３０％；景林投资以相当于人民币１１９，１８８，０２６ 元的美元认购新增股份８４，３６０，０００股，占交易中心增资后总股本的１９％；管理层团队以人民币３７，３５５，７５４元认购新增股份２６，４４０，０００股，占交易中心增资后总股本的５．９５％。（详见２０１１年８月３１日、２０１１年９月１７日、２０１２年１月７日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公司公告）

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  注：１、公司控股股东深圳市国资委在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中的承诺：

  （１）深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案获股东大会审议通过后，则在股权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内，即２００６年９月５日至２００６年９月１１日，所有流通股股东有权以人民币４．２５元／股的价格将股票出售给深圳市国资委，具体实施程序严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  深圳市商业银行于２００５ 年８月１日为深圳市国资委出具编号为“深商银（营）保函字（２００５）第１２２号”不可撤销履约担保，最高担保金额１，０１４，６９１，８３０元，担保期间为自农产品公司股权分置改革方案实施之日起满１２个月。深圳市商业银行保证，如果深圳市国资委未及时支付履行《承诺函》所需的有关资金，则根据农产品公司的申请及相关文件，立即支付履约保函最高金额的款项至中国证券登记结算有限公司深圳分公司的专用资金结算账户中，以支付深圳市国资委向流通股东买入农产品公司流通股。

  （２）在本公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在本公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后两年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格人民币４．２５元／股。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

  （３）在实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的，将在购买股份实施完毕六个月后的一个月内实施维持农产品公司上市地位的方案。

  相关公告已刊登在２００６年８月１４日、２１日、２８日和２００６年９月５日、８日、１４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

  ２、公司原１１ 家法人股东在《深圳市农产品股份有限公司股权分置改革方案》中承诺：

  （１）公司１１家法人股东将其拥有的农产品股份的５０％，合计２６，２０４，２５３股，按照不低于公司被批准为股权分置改革试点单位前的交易日收盘价３．４元／股，且不高于３．６６元／股的价格出售给公司管理层，建立公司管理层约束和激励机制；其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

  （２）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

  相关公告已刊登在２００６年９月１５日和２００６年１２月８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

  ３、公司前次非公开发行对象深圳市远致投资有限公司的实际控制人深圳市国资委在《非公开发行股票预案》中的承诺：

  （１）深圳市国资委承诺并保证其本身，并将促使深圳市国资委全资或控股的子公司今后不会直接参与经营与本公司主营业务相同的业务。

  （２）深圳市国资委在以后的经营或投资项目的安排上将避免与本公司主营业务发生同业竞争。

  （３）如因国家政策调整等不可抗力或意外事件或国有股权划转的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，本公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与深圳市国资委共同投资经营相关项目。

  （４）如深圳市国资委或深圳市国资委全资或控股的子公司拟出售或转让与本公司业务类似的任何资产或权益，将给予本公司优先购买权，并且购买条件不逊于深圳市国资委向任何第三方提供的条件。

  （５）如违反上述承诺，与本公司主营业务进行同业竞争，将承担由此给本公司造成的全部损失。除非本公司破产或者终止经营或者深圳市国资委不再是本公司持股 ５％以上的股东外，本承诺的有效期为永久性的。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  ３．５ 其他需说明的重大事项

  ３．５．１ 证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

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  ３．６ 衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  法定代表人（签章）：陈少群 财务总监（签章）：陈阳升

  深圳市农产品股份有限公司

  二○一二年四月二十七日