证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１２－００６

  新大洲控股股份有限公司

  ２０１２年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次临时股东大会召开期间无增加、否决及变更提案的情况。

  二、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  １、会议召开时间：２０１２年４月２６日（星期四）上午８：３０时

  ２、会议召开地点：海南省海口市蓝天路１５号海南锦鸿温泉花园酒店会议室

  ３、会议召开方式：现场投票。

  ４、会议召集人：公司董事会

  ６、会议主持人：赵序宏董事长

  ７、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议出席情况

  １、出席会议的股东及股东授权委托代表人数４名，代表股份数量１３９，９４６，４５２股，占公司有表决权股份总数的１９．０１％。

  ２、公司董事、监事、高级管理人员出席了会议；海南方圆律师事务所涂显亚律师、陈建平律师列席了会议。

  三、议案审议表决情况

  （一）本次股东大会议案采用现场投票方式表决。

  （二）每项议案的表决结果

  １、《关于修改＜公司章程＞的议案》

  表决结果：同意１３９，９４６，４５２股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％，无反对票和弃权票，通过本议案。

  ２、《公司股东大会议事规则（修订稿）》

  表决结果：同意１３９，９４６，４５２股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％，无反对票和弃权票，通过本议案。

  ３、《公司董事会议事规则（修订稿）》

  表决结果：同意１３９，９４６，４５２股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％，无反对票和弃权票，通过本议案。

  ４、《关于改聘会计师事务所的议案》

  表决结果：同意１３９，９４６，４５２股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％，无反对票和弃权票，通过本议案。

  上述提案内容详见公司于２０１２年４月１０日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告信息。

  四、律师出具的法律意见：

  １、律师事务所名称：海南方圆律师事务所

  ２、律师姓名：涂显亚律师、陈建平律师

  ３、结论性意见：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

  五、备查文件

  １、临时股东大会决议；

  ２、法律意见书。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十七日

  证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１２－００７

  新大洲控股股份有限公司

  第七届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第四次会议通知于２０１２年４月１１日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于２０１２年４月２６日在海口市海南锦鸿温泉花园酒店会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席董事９人，实际出席会议董事９人（其中：许新跃董事、谭劲松独立董事因公务原因未能亲自出席会议并分别授权委托赵序宏董事长、冯大安独立董事代为出席及表决，无通讯表决方式出席会议董事）。会议由赵序宏董事长主持，本公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

  （二）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司２０１１年度业务工作总结和２０１２年事业计划的报告》。

  （三）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

  （四）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１２］第１１２４０８号审计报告确认，２０１１年度新大洲控股母公司实现净利润为１９０，６２５，７８０．９１元，根据《公司章程》的有关规定，按１０％提取法定盈余公积金１９，０６２，５７８．０９元后，加以前年度结转的未分配利润２２７，２４８，３８７．８２元，合计本年度可供股东分配的利润为３９８，８１１，５９０．６４元。本公司拟定的分配预案为：以公司２０１１年１２月３１日总股本７３６，０６４，０００股为基数，每１０股派红利０．６元（含税）。上述方案拟分配现金红利共计４４，１６３，８４０．００元，剩余未分配利润３５４，６４７，７５０．６４ 元滚存至下年度。本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

  上述预案经本次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议通过后实施。

  （五）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》。（有关本报告的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上，摘要同日披露于《中国证券报》和《证券时报》上）

  （六）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》。（本报告的正文已于同日披露于《中国证券报》和《证券时报》上，全文同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上）

  （七）关联董事赵序宏、黄赦慈、杜树良回避表决，其他董事以６票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司２０１２年度日常关联交易报告》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司２０１２年度日常关联交易公告》）

  关联关系说明：赵序宏先生担任新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）董事长，黄赦慈先生担任新大洲本田董事，杜树良先生担任新大洲本田董事、总会计师和上海新大洲物流有限公司董事长。

  本公司独立董事冯大安先生、谭劲松先生、王树军先生审阅了本交易的有关资料，并对此项关联交易发表如下意见：

  １、有关本关联交易事项已经我们事先认可，我们已同意将此项关联交易提交董事会审议。

  ２、本次关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  （八）会议审议并经逐项表决，通过了《关于为子公司贷款提供担保的议案》（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于为子公司提供贷款担保的公告》）

  １、同意为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司在各家银行申请总额人民币８，０００万元贷款提供担保。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于该公司补充流动资金。本担保事项经董事会批准后执行，本决议有效期为一年。

  表决结果：关联董事周健（同时担任五九集团董事长）回避表决，其他董事以８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。

  ２、同意为上海新大洲物流有限公司在各家银行申请总额人民币４，０００万元贷款提供担保。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于该公司补充流动资金。本担保事项经董事会批准后执行，本决议有效期为一年。

  表决结果：关联董事杜树良（同时担任上海新大洲物流有限公司董事长）回避表决，其他董事以８ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，表决通过。

  （九）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。（有关本报告具体内容及《内部控制审计报告》、《独立董事意见》已于同日披露于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  经核查，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  （十）、会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于立信会计师事务所有限公司对公司２０１１年度审计工作的总结报告》。

  （十一）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  董事会原则同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１２年度财务报告审计机构，聘期一年，并提请股东大会批准其２０１２年度的审计报酬为４８万元，会计师事务所由于工作原因发生的差旅费由本公司承担。

  公司独立董事发表独立意见认为：立信会计师事务所在本公司审计业务中体现了较高的专业水平，圆满地完成了审计工作，本人同意继续聘任其为２０１２年度的审计机构。

  （十二）会议以９票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于提请召开公司２０１１年度股东大会的议案》。有关召开２０１１年度股东大会的事项见本公司同日于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《关于召开２０１１年度股东大会通知》公告。

  三、备查文件

  １、新大洲控股股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；

  ２、新大洲控股股份有限公司独立董事出具的独立意见。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１２－００８

  新大洲控股股份有限公司

  第七届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届监事会第四次会议通知于２０１２年４月１１日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于２０１２年４月２６日在海口市海南锦鸿温泉花园酒店会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席监事３人，实际出席会议监事３人。会议由监事会主席林帆先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并经投票表决，均以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了本次会议审议的报告和议案，并决议如下：

  （一）审议通过了本公司２０１１年度监事会工作报告。

  （二）审议通过了本公司２０１１年度业务总结和２０１２年事业计划的报告。

  （三）审议通过了本公司２０１１年度财务决算的报告。

  （四）审议通过了本公司２０１１年年度报告及其摘要。现出具如下审核意见：

  本公司监事会审核通过了公司２０１１年年度报告及其摘要，认为本报告真实反映了公司２０１１年度的经营状况和经营成果。本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （五）审议通过了本公司２０１２年第一季度报告。现出具如下审核意见：

  本公司监事会审核通过了公司２０１２年第一季度报告，认为本报告真实反映了公司２０１２年第一季度的经营状况和经营成果。本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （六）审议通过了２０１２年度日常关联交易报告。

  经核查，监事会认为：２０１２年度日常关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  （七）审议通过了公司内部控制自我评价报告。

  经核查，监事会认为：本报告比较真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对２０１１年度公司内部控制自我评价报告没有异议。

  （八）监事会决定将２０１１年度监事会工作报告提交本公司股东大会审议。

  三、备查文件

  新大洲控股股份有限公司第七届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司

  监事会

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１２－００９

  新大洲控股股份有限公司关于

  上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司

  ２０１２年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １．２０１２年４月２６日，上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）与新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）在上海签署了《公路运输合同》、《仓储合同》和《部品运输合同》三份年度产品运输和仓储合同。由新大洲物流继续承担新大洲本田部分摩托车整车及部品运输及仓储服务。

  ■

  ２．上海新大洲物流有限公司为本公司持股８０％的子公司，新大洲本田摩托有限公司为本公司与日本本田技研工业株式会社共同控制企业，双方各持其５０％的股权。本公司董事、副总裁杜树良先生受公司委派同时担任新大洲本田董事、总会计师和新大洲物流董事长。因此，本交易构成关联交易。

  ３．本关联交易已经本公司董事会第七届四次会议审议通过，关联董事赵序宏先生（担任新大洲本田董事长）、黄赦慈先生（担任新大洲本田董事）和杜树良先生履行了回避表决义务。本关联交易经董事会批准后执行，无须股东大会批准。

  ４．公司三名独立董事审阅了本交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

  （１）有关本关联交易事项已经我们事先认可，我们已同意将此项关联交易提交董事会审议。

  （２）本次关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  ５．本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  １．新大洲本田摩托有限公司

  企业性质： 有限责任公司（中外合资）

  注册地： 上海市青浦区华新镇嘉松中路１８８号

  主要办公地点： 上海市青浦区华新镇嘉松中路１８８号

  法定代表人： 赵序宏

  注册资本： １２９４６．５０万美元

  税务登记证号码： ３１０２２９６００５６３８４３

  主营业务： 生产摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件、销售自产产品及零部件并提供售后服务、研究开发与摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  主要股东： 新大洲控股股份有限公司持有５０％股权；日本本田技研工业株式会社持有４０％股权，其全资子公司本田技研工业（中国）投资有限公司持有１０％股权，合计持有５０％股权。

  新大洲本田成立于２００１年９月，是由新大洲控股股份有限公司和日本本田技研工业株式会社共同出资设立的中外合资经营企业。主要从事摩托车及其发动机的生产和销售业务。２０１１年实现营业收入５０８，５８７．５４万元、净利润１１，３２３．８５万元，２０１１年末公司净资产１２１，２３３．８７万元。近三年摩托车产销情况如下表：

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  ２．上海新大洲物流有限公司

  企业性质： 有限责任公司（国内合资）

  注册地： 上海市青浦区华新镇淮海村

  主要办公地点： 上海市青浦区嘉松中路３７２８号

  法定代表人： 杜树良

  注册资本： ２０００万元人民币

  税务登记证号码： ３１０２２９７５７５５４０４８

  主营业务： 仓储、普通货物运输。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  主要股东： 新大洲控股股份有限公司８０％、康伟平１４％、侯艳红６％

  新大洲物流成立于２００３年１１月，是由新大洲控股股份有限公司投资设立的专业化物流企业。该公司是在原新大洲本田运输部门的基础上剥离出来成立的公司，其成立后一直承担新大洲本田的部分物流业务。主要提供仓储、运输、配送、车辆检测维修、物流设计与实施方案等专业化服务。２０１１年实现营业收入３１，４０４．４４万元、净利润１，２１１．６２万元，２０１１年末公司净资产５８，９０．２０万元。近三年公司经营情况如下表：

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  (下转D107版）