证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１２－０１１

  天茂实业集团股份有限公司

  第五届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第五届董事会第二十九次会议通知于２０１２年４月１６日分别以电子邮件或传真等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于２０１１年４月２６日以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到董事９人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以记名表决方式逐项审议了各项议案，具体内容如下：

  一、审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  二、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  三、审议通过了《２０１１年年度报告正文及年度报告摘要》

  年报全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１１年４月２７日《中国证券报》、《证券时报》上。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  四、审议通过了《２０１１年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

  结合公司实际情况和发展需要，董事会拟订公司２０１１年度利润分配和公积金转增股本预案：２０１１年度利润分配预案为：不分配不转增。

  １、利润分配预案：不分配

  经大信会计师事务有限公司审计，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润为－１０１６８．３９万元，将上年未分配利润１９０１．７９万元弥补本年度亏损后，未分配利润为－８２６６．６万元，本年度无利润可分配，故本年度不进行利润分配。

  ２、公积金转增股本预案：不转增

  经大信会计师事务有限公司审计，２０１１年度公司资本公积金为８９０．９９万元，盈余公积金为７９７３．１７万元，未分配利润为－８２６６．６万元，根据《公司章程》相关规定，本年度不进行公积金转增股本。

  ３、公司２０１１ 年度不进行现金利润分配的原因、未分配利润的用途和使用计划

  由于本年度亏损，将上年度未分配利润弥补本年度亏损后，未分配利润为负数。董事会决定２０１１ 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本， 没有未分配利润可供使用。

  ４、公司独立董事李伟先生、吴学军先生、项光亚先生对董事会未作出现金利润分配预案的原因所发表的独立意见

  由于本年度亏损，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，我们作为天茂实业集团股份有限公司的独立董事，对公司董事会未作出现金利润分配预案的原因，经过我们认真分析、研究，并根据了解、掌握的实际情况，特发表如下独立意见：

  我们从保护社会公众股股东权益出发，认为董事会提议２０１１年度不向股东分配现金股利，将上年度未分配利润弥补本年度亏损，符合公司和股东的长远利益，因此我们同意董事会的利润分配方案。

  以上分配预案须经股东大会审议通过后实施。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  五、审议通过了《关于支付公司２０１１年度审计费用的议案》

  根据湖北省物价局、财政厅鄂价经字［１９９９ ］２９３号文件规定，并对照与大信会计师事务有限公司签定的委托业务约定书的完成情况，同意支付该公司２０１１年度的审计业务费人民币伍拾万元整（￥５００，０００．００）。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  六、审议通过了《关于聘请财务审计和内控审计机构的议案》

  公司董事会拟续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１２年度审计机构；同时为做好内部控制审计工作，聘请大信会计师事务有限公司为公司２０１２年度内部控制审计机构，聘期一年。

  公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：自公司１９９６年上市以来，大信会计师事务有限公司一直为公司的审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务有限公司具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司２０１２年聘请大信会计师事务有限公司为本公司财务审计机构和内控实际机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１２年审计机构，同时聘请大信会计师事务所有限公司为公司２０１２年内部控制审计机构。

  提交公司２０１１年度股东大会表决。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  七、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定，公司作出了内部控制的自我评价报告。

  公司董事会关于内部控制自我：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，遵循公司内部控制的基本原则，结合公司自身生产经营实际情况，建立了比较完善的内部控制制度，并得到有效地贯彻执行，

  内控制度具有合法性、合理性和有效性。报告期内，公司没有受到监管局、深交所对公司及相关人员的处罚和公开谴责等情形。外部审计机构对公司财务审计出具了标准无保留意见的审计报告。公司内部控制活动能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司长期、稳定、规范、健康地发展。（有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的天茂实业集团股份有限公司２０１１ 年度内部控制自我评价报告）。

  独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的的独立董事意见。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  八、审议通过了《２０１１年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  九、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》

  董事会根据相关要求，对公司《２０１２年第一季度报告》进行了认真审核，认为公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整的反应了公司报告期内经营管理和财务状况等各方面的情况。

  ２０１２年第一季度报告全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，２０１１年第一季度报告正文刊登在２０１２年４月２７日《中国证券报》、《证券时报》上。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  十、审议通过了《关于撤销公司２０１１ 年非公开发行股票方案的议案》

  ２０１１年２月２５日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，拟发行不超过２４，０００万股（含２４，０００万股）Ａ股股票，募集资金净额不超过１０２，９５０．００万元，用于建设３０万吨／年Ｃ４烯烃裂解工程、５０吨／年泼尼松龙和２０吨／年甲基泼尼松龙工程、年产５００吨萘普生工程，发行价格不低于公司五届十九次董事会决议公告日２０１１年２月２８日（定价基准日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（即４．４１元）。上述募集资金投资项目均已取得《湖北省企业投资项目备案证》，但尚未办理相关环保报批。

  五届十九次董事会召开后，公司立即组织专业人员对上述募集资金投资项目办理相关环保报批手续，因环保报批审核极为严格且审核流程较长，上述募集资金投资项目一直未能取得环境评价批准文件，故公司一直没有召开股东大会审议公司非公开发行股票事宜。

  经公司董事会综合考虑和审慎分析，鉴于公司目前短期内仍无法取得上述募集资金投资项目的环境评价批准文件，且目前公司股价也远远低于非公开发行股票方案中规定的最低价格，公司董事会拟撤销非公开发行股票方案。

  ２０１１年２月２５日召开的五届十九次董事会上审议通过的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于＜公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行Ａ 股股票相关事项的议案》共五项议案不再提请公司股东大会审议。

  上述投资项目公司将作为项目储备继续进行相关环评报批工作，以后将根据公司经营发展和资金情况，以自有资金或银行贷款的方式进行建设。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  十一、审议通过《关于整合公司部分医药资产的议案》

  为统一管理，强化公司的医药品牌，公司决定以控股子公司——湖北百科亨迪药业有限公司为医药平台，整合公司部分医药资产。目前公司医药资产股权关系如下：

  ■

  湖北百科化工有限公司（以下简称百科化工），注册资本１０００万元，本公司持有百科化工９７．７５％股权，荆门市掇刀区迎春村持有百科化工２．２５％股权。本公司与荆门市掇刀区迎春村无关联关系。

  湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪），注册资本１８０００万元，本公司持有百科亨迪９８％的股权，百科化工持有百科亨迪２％的股权。

  湖北百科皂素有限公司（以下简称百科皂素），注册资本１５７８．９５万元，其中百科亨迪持有百科皂素９５％的股权，百科化工持有百科皂素５％的股权。

  具体方案如下：

  １、 以２０１１年１２月３１日湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪）的经审计后的净资产１６８，６９０，５９３．６８ 元为基准，本公司受让湖北百科化工有限公司（以下简称百科化工）持有的百科亨迪２％的股权，受让价格为３，３７３，８１１．８７ 元，受让完成后，本公司将持有百科亨迪１００％的股权。

  ２、以２０１１年１２月３１日湖北百科皂素有限公司（以下简称百科皂素）帐面净资产 ２０，１８４，５８８．７０ 元为基准，百科化工将持有的百科皂素５％的股权转让给百科亨迪，转让价格为 １，００９，２２９．４４ 元。转让完成后，百科化工将不再持有百科皂素股权，百科亨迪持有百科皂素１００％股权。

  经过以上调整后，本公司仍持有９７．７５％百科化股权，公司医药资产股权关系如下：

  ■

  上述股权转让事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  十二、审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

  董事会决定召集２０１１年年度股东大会，会议时间：２０１２年５月２５日（星期五），会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。（具体开会内容见同日公告２０１２－０１２）。

  上述议案第一、二、三、四、五、六项议案将提请２０１１年年度股东大会进行审议。

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  十三、会议听取了公司独立董事吴学军、项光亚、李伟的《独立董事述职报告》。

  公司独立董事吴学军、项光亚、李伟将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  特此公告！

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券代码：０００６２７ 股票名称：天茂集团 公告编号：２０１２－０１２

  天茂实业集团股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会决定召集２０１１年年度股东大会。公司本次股东大会采用现场表决方式，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、会议时间：２０１２年５月２５日（星期五）上午９：３０，会期半天

  ２、会议地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室

  ３、召集人：公司董事会

  ４、召开方式：采用现场表决方式。

  ５、出席对象：

  （１）截止２０１２年５月２１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  （２）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  二、会议审议事项

  ■

  会议审议事项的有关具体内容请参见２０１２年４月２７日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上的公司五届二十九次董事会公告（２０１２－０１１号）和公司五届十五次监事会公告（２０１２－０１３号），以及公司指定信息披露网站ＨＴＴＰ：／／ＷＷＷ．ＣＮＩＮＦＯ．ＣＯＭ．ＣＮ 上的公告。

  公司独立董事吴学军、项光亚、李伟将在公司年度股东大会上进行述职。《独立董事述职报告》全文详见同日深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、会议登记办法

  １、登记方式： ①法人股东出席会议须持有法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；②个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；③异地股东可采取书信或传真方式登记。

  ２、登记时间：２０１２年５月２４日，上午９：００—下午５：００，亦可于会前半小时到会场办理登记手续。

  ３、登记地点：天茂实业集团股份有限公司四楼董事会办公室

  四、其它事项

  １、会议联系方式：

  电话： ０７２４－２２２３２１８

  传真： ０７２４－２２１７６５２，

  地址：湖北省荆门市杨湾路１３２号（邮编：４４８０００）

  联系人：陈大力 龙飞

  ２、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

  天茂实业集团股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 （先生／女士）代表本公司（本人）出席天茂实业集团股份有限公司２０１１年年度股东大会，并行使表决权。

  委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数： Ａ／Ｂ 股

  委托日期：

  代理人（签名或盖章）： 代理人身份证号码：

  委托人作出以下表决指示：

  １）对列入股东大会议程的每一议案的表决指示：□可以□不可以

  ２）对临时议案的表决指示：□可以□不可以

  ３）如果委托人未作表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

  □可以□不可以

  证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２０１２－０１３

  天茂实业集团股份有限公司

  第五届监事会第十五会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天茂实业集团股份有限公司（以下简称本公司）第五届监事会第十五次会议通知于２０１２年４月１６日以书面方式送达全体监事，会议于２０１２年４月２６日在本公司四楼会议室召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。监事会主席吴时炎先生主持了会议，会议以记名表决方式逐项审议了各项议案，具体内容如下：

  一、审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》

  监事会意见：

  １、公司依法运作情况：

  公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，规范运作。公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公司建立和完善了各项内部管理和内部控制制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  ２、检查公司财务的情况：

  监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真核查，认为公司２０１１年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

  ３、公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺项目完全一致，没有发生改变募集资金投向的情形。

  ４、公司收购、出售资产交易价格公平合理，程序合法，没有发现内幕交易、损害部份股东的权益或造成公司资产流失的行为。

  ５、公司关联交易公平合理，程序合法，没有损害公司利益。

  ６、大信会计师事务有限公司为本公司２０１１年度财务报告出具了标准的无解释性说明无保留意见的审计报告。

  ７、对公司内部控制自我评价的意见

  （１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （３）２０１１年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  该议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  二、审议通过《公司２０１１年年度报告全文及摘要》

  监事会认为：

  １、公司２０１１ 年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

  ２、公司２０１１年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会承诺对公司２０１１年年度报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ３、大信会计师事务有限公司对公司２０１１ 年年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

  表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  三、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

  表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  四、审议通过公司《２０１１年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

  表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  五、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （３）２０１１年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  六、审议通过《公司２０１２年第一季度报告》

  监事会根据相关要求，对公司《２０１２年第一季度报告》进行了认真审核，认为公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整的反应了公司报告期内经营管理和财务状况等各方面的情况。

  表决结果：３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

  特此公告。

  天茂实业集团股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２６日