证券时报多媒体数字报

  （上接D106版）

  三、日常关联交易的定价政策及定价依据

  新大洲物流通过市场公开竞标方式承接此项业务。

  四、交易合同的主要内容

  （一）《公路运输合同》的主要内容

  新大洲本田（以下简称“甲方”）委托新大洲物流（以下简称“乙方”）以汽车运输的方式承运甲方托运的货物。

  １． 结算方式

  １． 结算方式为：乙方在每月１５日将上月的《业务结算汇总表》（包括纸档和电子档）及对应的“结算凭证”（必须填列内容完整、有新大洲－本田所属操作部门盖章和经办人签名、有收货单位签收和盖章签名）送于甲方进行校核；双方核对无误后，乙方出具正式运输发票，甲方确认后用银行转帐方式支付。如有需扣除的款项，应在运费中扣除。

  １．２运费的结算时期为６０天。

  ２．裸装车运输责任

  ２．１甲方每周向乙方提供下周裸装车预示生产发运计划。甲方确保此计划的均衡性，全月周之间的计划浮动不超过２０％。乙方接到计划后，必须在７日内发出。否则每延迟１天，按２００元／车次处罚。（车次以２０台／次装载为标准）

  ２．２甲方对乙方承运的裸装车给予相应的运费补贴。

  ３． 货物运输量的分配以及运输质量的考核指标

  ３．１货物运输量的分配

  根据新大洲本田运输招标的要求和方针，由新大洲本田根据各承运商的服务质量等方面的情况，确定各承运商的承运量。

  ３．２货物运输质量，甲方按货物运输质量考核指标，每月对乙方进行一次评估考核。

  ３．３甲方按月、按发站、按到达省份统计质量指标完成情况，如果乙方连续两个月上述任何一项指标未达标，甲方除按有关规定处罚外，还有权单方面终止合同。

  ３．４上述考核指标仅用于服务质量考核，不作为免责条款。

  ４． 变更与终止

  ４．１合同如有变更或者终止，经协商一致后以补充协议确定，补充协议与原合同具有同等效力。

  ４．２甲 乙双方协商执行油价联动机制（以２０１１年第一季度的平均柴油价７．１６元／升为基准），当季度平均油价调高１０％以上的时候，运价上调２％。反之当季度平均油价下降超１０％，则运价下调２％。此油价联动机制的调整时间以季度为标准。（如当上季度油价上调或下降超１０％，则在下季度将运价上调或下降２％）。在执行此条款前，物流公司必须提供有效的国家调整规定以及本单位的书面提价或降价报告，经双方协商，审计确认后，才能执行运价的上调或下降。

  ４．３合同有效期内，双方不得无故单方面终止合同。

  ５． 本合同有效期为２０１２年４月１日至２０１２年１２月３１日。

  （二）《部品运输合同》的主要内容

  １． 合同标的

  １．１ 本合同标的：乙方承运甲方从上海、天津出发的配件、机油并提供服务。

  １．２ 乙方为甲方承运其货物到指定地点，该指定地点将在今后的托运单中具体指明。

  ２． 支付方式

  乙方运费根据运费发票和由收货方签收的《运货单》按月向甲方结算，甲方在收到乙方提供完整单据后一个月内付款。

  ３． 乙方承运的范围

  乙方负责将甲方的货物实行收货和送货的乙方上门服务方式。

  ４． 本合同的有效期从２０１１年１月２１日起至２０１２年１月２０日止。合同到期后，若甲乙双方无异议，则本合同继续有效。

  （三）《仓储合同》的主要内容

  甲方将货物委托乙方保管，并由乙方提供仓储、装卸及管理等服务。

  １． 货物名称、质量保证、包装要求

  １．１货物名称：新大洲本田摩托车及相关部品。

  １．２质量保证：甲方应保证其产成品的质量，符合国家相关法律法规的规定及行业标准，并承担因质量问题而给乙方造成的损失。

  １．３包装要求：甲方必须按照国家主管机关规定的标准包装，并承担因包装质量不符合国家或合同规定标准而给乙方造成的损失，若需改变及时通知乙方。

  ａ、包装箱的牢固程度应保证正常的装卸、堆码需要；

  ｂ、包装箱含水率控制在３０％以内。

  ２． 结算办法

  ａ、每月５日之前依据甲乙双方确认的结算数量及价格计算物流费用；

  ｂ、甲方凭乙方开具的发票在次月付款项，每月结算一次，须在收到乙方单据的五个工作日内予以付款。

  ３． 货物交接、保管与发货

  ３．１乙方接受甲方产品时，仅从货物的型号、颜色、数量及包装外观质量（包装带有无破损、脱落：包装箱有无破损、变形；包装箱有无淋雨、受潮、霉变；有无倒置、平放；是否ＳＤＨ原包装）对货物予以清点、验收。验收无误在甲方开具的《物资内部调拨单》上签字确认，甲乙双方签字确认后视为交接完毕。乙方在验收的同时应逐一采集条形码并于当日及时在甲方销售系统中提交入库。

  ３．２乙方负责货物的仓储与货物财产险的投保。

  ３．３甲方下达发运指令后，乙方应及时据此开据《出库指令》并安排仓库及时发货。乙方在发货的同时应逐一采集条形码并于当日及时在甲方销售系统中提交出库。

  ３．４乙方在货物存储期间造成的货物破损，必须及时将货物运回生产工厂返修，返修费用由乙方承担。如甲方发现货物破损后３０天内还未修复的，由乙方对该批车全额赔偿。

  ３．５货物的所有权始终归甲方所有。

  ４． 违约责任

  ４．１在仓储过程中，因乙方保管不善造成甲方货物丢失、损坏、被盗、被抢等任何损失，均由乙方向甲方赔偿，赔偿金额按甲方销售底价和实际损失数量计算。

  ４．２未按国家或合同规定的标准和要求对储存货物进行必要的包装，造成货物损坏、变质的损失及甲方货物自然损耗的损失，由甲方承担。

  ５． 本合同自２０１１年１月１日起至２０１１年１２月３１日止，本合同到期，如双方无异议，合同继续有效。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  新大洲物流是在原新大洲本田运输部门的基础上剥离出来成立的公司，其成立后一直承担新大洲本田的物流业务。从２００７年起按照新的企业会计准则新大洲本田不在与本公司合并报表，本公司董事、副总裁杜树良先生同时担任两公司董事、新大洲本田高级管理人员和新大洲物流董事长而构成关联交易，上述交易是按照市场化交易原则进行的正常业务往来，２０１１年度新大洲物流上述业务实现净利润４２３．３４万元，向本公司贡献利润３３８．６７万元，占本公司净利润的２．２７％。上述关联交易没有损害公司及其他非关联方的利益。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年初至２０１２年４月２４日，新大洲物流与新大洲本田除上述关联交易外，不存在其他关联交易，本关联交易累计发生的总金额为２，０８８．２１ 万元。

  七、备查文件

  １． 新大洲控股股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；

  ２． 新大洲控股股份有限公司独立董事意见；

  ３． 上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司签署的《公路运输合同》、《仓储合同》和《部品运输合同》。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１２－０１０

  新大洲控股股份有限公司

  关于为子公司提供贷款担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  ２０１２年４月２６日，在本公司第七届董事会第四次会议上，会议经逐项投票表决，通过了《关于为子公司提供贷款担保的议案》。

  本公司上年度为子公司贷款提供担保的董事会决议期限即将到期，为了支持子公司的发展，增强子公司的融资能力，根据子公司的申请并结合实际情况，本公司拟为子公司２０１２年度银行贷款提供信用担保。

  １．同意为内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团公司”）在各家银行申请总额人民币８，０００万元贷款提供担保。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于补充流动资金。

  ２． 同意为上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流公司”）在各家银行申请总额人民币４，０００万元贷款提供担保。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于补充流动资金。

  上述担保事项不属于关联交易，不需提交公司股东大会审议，经本公司董事会审议通过后执行。决议有效期一年，担保方式为连带责任保证。

  二、被担保人的基本情况

  １． 内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司

  成立日期：１９９５年３月３日

  注册地点：牙克石市煤田镇矿区路

  法人代表：周健

  注册资本：３０，０００万元

  主营业务：煤炭采掘

  与本公司的关系：本公司的子公司，本公司通过直接和间接持有其８５．８８％的股权。

  截止２０１１年１２月３１日，五九集团公司合并报表资产总额１１９，７７９．６６万元、负债总额５３，５０２．８９ 万元（其中包括银行贷款总额８，３００ 万元、流动负债５３，３７６．８９ 万元）、或有事项涉及的总额０万元、净资产６５，０７０．２３万元。２０１１年度实现营业收入７６，７８８．２５万元、利润总额２４，２５９．１３万元、净利润１８，２８４．９９万元。截止２０１２年３月３１日，五九集团公司合并报表资产总额１２０，１５０．７９万元、负债总额５０，７７７．１７万元（其中包括银行贷款总额８，３００万元、流动负债５０，６５１．１７万元）、或有事项涉及的总额０万元、净资产６８，１５６．１５万元。２０１２年第一季度实现营业收入１６，６８５．３５万元，利润总额３，８８５．１２万元、净利润２，８７６．２４万元。

  ２． 上海新大洲物流有限公司

  成立日期：２００３年１２月５日

  注册地点：上海市青浦区华新镇淮海村

  法人代表：杜树良

  注册资本：２，０００万元

  主营业务：仓储、普通货物运输

  与本公司的关系：本公司的子公司，本公司持有其８０％的股权。

  截止２０１１年１２月３１日，新大洲物流公司资产总额１２，０４７．２９万元、负债总额６，１３７．１０万元（其中包括银行贷款总额８００ 万元、流动负债６，１３７．１０万元）、或有事项涉及的总额０万元、净资产５，１５８．９２万元。２０１１年度实现营业收入３１，４０４．４４万元、利润总额１，９４３．１５万元、净利润１，２１１．６２万元。截止２０１２年３月３１日，新大洲物流公司资产总额１０，８５４．６６万元、负债总额４，７４５．１３万元（其中包括银行贷款总额３００万元、流动负债４，７４５．１３万元）、或有事项涉及的总额０万元、净资产５，３４３．８７万元。２０１２年第一季度实现营业收入４，７７２．８２万元，利润总额２９８．２９万元、净利润１８４．９５万元。

  三、担保事项的主要内容

  １． 同意为五九集团公司在各家银行申请总额人民币８，０００万元贷款提供担保。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于补充流动资金。本担保事宜经董事会批准后执行。

  ２．同意为新大洲物流公司在各家银行申请总额人民币４，０００万元贷款提供担保。担保期限为自借款之日起一年。银行借款用于补充流动资金。本担保事宜经董事会批准后执行。

  四、担保协议签署及执行情况

  本公司为上述两子公司提供的担保为其年度贷款担保额度，决议有效期为２０１２年４月２６日至２０１３年４月２５日止。在此期间上述两子公司通过银行贷款时，本公司将根据其需要为其提供担保。担保协议的主要内容由本公司、上述相关子公司与银行共同协商确定。截至公告日，本公司为五九集团公司在中国银行股份有限公司呼伦贝尔分行贷款７，５００万元提供连带责任担保，担保期限为２０１１年８月２５日至２０１２年 ８月２４日，为新大洲物流公司担保额为０。

  五、董事会意见

  被担保公司为本公司主要业务的控股子公司，为了加快煤炭产业发展和提升子公司第三方物流业务的市场竞争力，为其提供贷款担保，符合公司的根本利益。上述公司盈利情况良好，偿债能力较强，偿债风险较小，本公司拥有实际控制权，担保风险可以控制。截止２０１１年１２月３１日，五九集团公司的资产负债率为４４．６７％，新大洲物流公司的资产负债率为５０．９４％。

  董事会认为，上述公司为本公司的控股子公司，公司对其具有实质控制权，且资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。公司要求五九集团公司另一股东提供反担保。由于新大洲物流公司其他股东为自然人，提供反担保不具可操作性实际意义不大，因此由本公司直接提供连带责任担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告日本公司无对外担保，为子公司担保金额为７，５００万元，占公司最近一期经审计净资产的５．８６％，且本公司不存在逾期担保的情形，无涉及担保的诉讼事项。

  本次董事会通过的为上述两子公司贷款提供担保额为年度总额度，若全额使用，公司为子公司担保累计金额为人民币１２，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的９．３７％。

  七、其他

  本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，当达到信息披露标准时，在协议签署、出现其他进展或发生变化时及时公告相关信息。

  八、备查文件

  新大洲控股股份有限公司第七届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：０００５７１ 证券简称：新大洲Ａ 公告编号：临２０１２－０２０

  新大洲控股股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．股东大会届次：本次股东大会为新大洲控股股份有限公司２０１１年度股东大会。

  ２．股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集，经本公司第七届董事会第四次会议决议通过。

  ３．会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４．会议召开的日期和时间：

  会议召开时间为：２０１２年５月１８日上午９：００时。

  ５．会议的召开方式：现场表决方式。

  ６．出席对象：

  （１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月１１日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７．会议召开地点：海南省海口市蓝天路１５号海南锦鸿温泉花园酒店会议室。

  二、会议审议事项

  １．会议审议事项：

  （１）审议２０１１年度董事会工作报告；

  （２）审议２０１１年度监事会工作报告；

  （３）审议２０１１年度财务决算报告；

  （４）审议２０１１年度利润分配方案；

  （５）审议２０１１年年度报告及其摘要；

  （６）听取２０１１年度公司独立董事述职报告；

  （７）审议关于续聘会计师事务所的议案。

  ２．无特别强调事项

  ３．披露情况

  本次会议审议提案的内容见本公司于２０１２年４月２７日和与本通知同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关内容。

  三、本次股东大会的登记方法

  １．登记方式

  （１）法人股东须持股东账户卡、营业执照副本复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

  （２）个人股东须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  ２．登记时间：２０１２年５月１５日和５月１６日（上午９：３０～１１：３０，下午１：３０～３：３０）；

  会上若有股东发言，请于２０１２年５月１６日下午３：３０前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。

  ３．登记地点：海南省海口市国贸大道４７号港澳申亚大厦１９层。

  ４．其他事项：异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

  四、其他事项

  １．会议联系方式：

  联 系 人：任春雨先生、陆弘先生

  联系地址：上海市长宁区红宝石路５００号东银中心Ｂ栋２８０１室

  海南省海口市国贸大道４７号港澳申亚大厦１９层。

  邮政编码：２０１１０３或５７０１２５

  联系电话：（０２１） ６１０５０１１１或（０８９８） ６８５９３７０１

  传 真：（０２１） ６１０５０１３６或（０８９８）６８５９３７０１

  电子邮箱：ｒｅｎｃｈｕｎｙｕ＠ｓｕｎｄｉｒｏ．ｃｏｍ．，ｌｕｈｏｎｇ＠ｓｕｎｄｉｒｏ．ｃｏｍ．

  ２．凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

  五、备查文件

  １．新大洲控股股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；

  ２．新大洲控股股份有限公司第七届董事会第四次会议决议；

  ３．独立董事意见。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席新大洲控股股份有限公司于２０１２年５月１８日召开的２０１１年度股东大会并行使表决权。

  委托人姓名（签名）： 委托人身份证号：

  委托人证券帐户号： 委托人持股数：

  受托人姓名（签名）： 受托人身份证号：

  委托日期： 委托有效期限：

  对股东大会审议事项投票的指示（赞成、反对或弃权）：

  ■

  （若不做具体指示，则应注明代理人是否可按自己的意愿表决。本授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。）