证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１２－２２

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知：２０１２年４月１０日，公司以书面方式发出了关于在２０１２年４月２５日召开公司第四届董事会第三十一次会议的通知。

  二、会议召开的形式：现场表决方式。

  三、会议应到董事１４名，实到董事１４名。

  １、现场出席的董事有曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生、昂杜拉先生，独立董事彭士杰先生，独立董事迟京东先生、许思涛先生通过电话会议方式参加。

  ２、董事李效伟先生因工作原因不能现场出席会议，委托董事曹慧泉先生出席并行使表决权；董事苏德·玛赫什瓦利先生、斯科汀先生由于工作原因不能现场出席会议，委托董事昂杜拉先生出席并行使表决权；董事维杰·巴特纳格尔先生、让保罗·舒乐先生由于工作原因不能现场出席会议，委托独立董事彭士杰出席并行使表决权；独立董事翁宇庆先生、肖泽忠先生由于工作原因不能现场出席会议，委托独立董事迟京东先生出席并行使表决权。

  四、公司监事及高级管理人员列席会议。

  五、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由公司董事长曹慧泉先生主持，首席运营官桑杰先生代表经理层向董事会报告了２０１２年第一季度公司经营情况及２０１２年第二季度经营计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：

  １、《公司２０１２年第一季度报告》

  《公司２０１２年第一季度季告全文》将登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 上。

  表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

  ２、《关于预计公司２０１２年与安赛乐米塔尔日常关联交易总金额的议案》

  为扩展采购和销售渠道，公司拟与公司股东安赛乐米塔尔签订《２０１２年钢材销售框架协议》和《２０１２年铁矿石采购框架协议》，根据协议，预计公司２０１２年全年向安赛乐米塔尔关联销售钢材金额为８６４万美元，向安赛乐米塔尔关联采购铁矿石金额为２，５５０万美元；另外预计２０１２年华菱涟钢将向安赛乐米塔尔法国公司支付技术服务费７６２，９００欧元。详见同日披露的《关于２０１２年与安赛乐米塔尔日常关联交易公告（公告编号：２０１２－２３）》

  此议案为关联交易，关联董事苏德·玛赫什瓦利先生、维杰·巴特纳格尔先生、斯科汀先生、昂杜拉先生、让保罗·舒乐先生均回避了对该议案的表决。

  公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票，回避表决５票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东安赛乐米塔尔须回避表决。

  ３、《关于以２００８年度非公开发行募集资金增资华菱钢管的议案》

  ２０１１年９月２８日，公司第四届董事会第二十四次会议审议批准了《关于增资子公司钢管控股的议案》，拟将公司持有的子公司衡阳华菱钢管有限公司（“华菱钢管”）股权和现金２亿元（含有２００８年度非公开发行募集资金１４，５４１．９９万元）增资到全资子公司钢管控股，再由钢管控股以募集资金增资华菱钢管、华菱钢管再增资华菱连轧管的方式将募集资金注入到华菱连轧管以置换预先投入的自有资金。目前，该事项尚未取得进展，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，根据公司２００８年度非公开发行方案和第四届董事会第二十一次会议决议，同时，考虑到华菱连轧管系华菱钢管的全资子公司，为避免华菱连轧管股权结构复杂化，公司拟通过以公司２００８年度非公开发行募集资金１４，５４１．９９万元增资注入华菱钢管、华菱钢管再增资华菱连轧管的方式，将募集资金注入到华菱连轧管，用于置换预先已投入募集资金投资项目“无缝钢管二次加工生产线项目”的自筹资金。增资计价的依据为：华菱钢管以２０１１年１２月３１日经评估的净资产值为计价基础。详见同日披露的《关于以募集资金增资华菱钢管的关联交易公告（公告编号：２０１２－２４）》

  此议案为关联交易，关联董事曹慧泉先生、李效伟先生、李建国先生、汪俊先生均回避了对该议案的表决。

  公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

  表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票，回避表决４票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

  ４、《公司２０１２年固定资产投资计划》

  ２０１２年安排的固定资产投资资金支出计划为２０２，８８０万元，其中续建项目７６，６００万元，新开工项目２１，０８０万元，支付工程结算尾款及延期支付款１０５，２００万元。２０１２年安排的固定资产投资工程量计划为１５６，５２５万元，其中续建项目１１９，０００万元，新开工项目３７，５２５万元。

  表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  ５、关于修订公司《固定资产投资管理办法》的议案

  为了进一步规范公司内部固定资产投资行为，强化投资责任，提高决策质量，保证投资效果，促进公司运营的良性循环，实现投资回报的最大化，特修订《固定资产投资管理办法》。

  表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

  ６、关于制定公司《战略管理制度》的议案

  为更好地适应企业外部形势的变化，实现公司资源的有效配置，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，规范公司发展战略的制定和决策程序，保证公司战略目标的实现，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》及《公司章程》，特制定《公司战略管理制度》。

  表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

  ７、关于修订公司《内部控制制度》的议案

  为加强公司的内部控制，在公司的日常运营中防范和化解各类风险，提高经营效率，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》及组织机构变动情况，特修订《内部控制管理办法》。

  表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

  ８、关于修订公司《内部审计制度》的议案

  为规范公司内部审计工作，明确审计的职责和权限，促进公司内部控制有效运行，发挥审计在提高经济效益中的作用，根据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《企业内部控制基本规范》及其他相关法律和法规，结合公司实际，特修订《内部审计制度》。

  表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

  ９、关于修订公司《经营者薪酬管理办法》的议案

  为规范经营者的权利、义务和责任，完善企业经营者收入分配的激励机制，合理确定经营者收入水平，有效调动经营者的积极性，提高企业经营管理水平和经济效益水平，根据《公司法》、《湘国资【２０１０】９７号文》和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，特修订公司《经营者薪酬管理办法》。

  表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  １０、关于制定公司《经营者绩效考评管理办法》的议案

  为建立企业经营者绩效激励和约束机制，有效地调动和充分发挥企业经营者积极性、主动性和创造性，完善经营者绩效考评管理，根据《公司法》、《湘国资【２０１０】９７号文》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，特制定公司《经营者绩效考评管理办法》。

  表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。

  １１、关于提请股东大会选举马克·维瑞克先生（Ｍｒ． Ｍａｒｃ Ｖｅｒｅｅｃｋｅ）担任公司第四届董事会董事的议案

  鉴于公司董事让保罗·舒乐先生（Ｍｒ． Ｊｅａｎ－Ｐａｕｌ Ｓｃｈｕｌｅｒ）拟辞去其所任公司第四届董事会董事职务，根据公司股东安赛乐米塔尔的提议，提名马克·维瑞克先生（Ｍｒ． Ｍａｒｃ Ｖｅｒｅｅｃｋｅ）为公司第四届董事会董事候选人，提请股东大会选举其为第四届董事会董事。

  公司独立董事对此事项进行了事前审查，并发表了独立意见如下：

  １） 经审阅马克·维瑞克先生履历资料，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未发现马克·维瑞克先生存在被列入中国证监会认定的市场禁入者、且禁入尚未解除的情况。马克·维瑞克先生的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定。

  ２） 公司董事会在选举、聘任上述人员时的提名、表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  表决结果：同意１４票，反对０票，弃权０票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  附：董事候选人简历

  马克·维瑞克作为土木工程师，毕业于根特大学电子工业专业。１９８４年加入位于比利时的安赛乐米塔尔根特厂，在冶金部门担任工艺工程师。他曾在１９９２年被任命为产品控制部的负责人，并于１９９５年被任命为炼钢厂的项目经理。１９９６年，他成为镀锌业务负责人，直到２００５年他又被调入客户关系部。３年后，马克被提名为安赛乐米塔尔根特的下游运营的负责人，并于２００８年６月份晋升至安赛乐米塔尔的副总经理和安赛乐米塔尔根特的总经理。２０１０年１１月，他被任命为安赛乐米塔尔集团的技术总监，负责集团的环保、节能、良好运营、专业技术、财产风险管理和新项目等活动。自２０１１年６月，他加入了安赛乐米塔尔管理委员会。

  马克·维瑞克先生与本公司的控股股东及实际控制人湖南华菱钢铁集团有限责任公司不存在关联关系，未持有本公司股份，没受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１２－２３

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  ２０１２年与安赛乐米塔尔日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  １、为扩展采购和销售渠道，公司拟与公司股东安赛乐米塔尔签订《２０１２年钢材销售框架协议》和《２０１２年铁矿石采购框架协议》，根据协议，预计公司２０１２年全年向安赛乐米塔尔关联销售钢材金额为８６４万美元，向安赛乐米塔尔关联采购铁矿石金额为２，５５０万美元；另外根据公司第三届董事会第二十五次会议和２００８年第三次临时股东大会审议通过的安赛乐米塔尔法国公司（ＡＲＣＥＬＯＲＭＩＴＴＡＬ ＦＲＡＮＣＥ）与华菱涟钢２００８年签订的《华菱涟钢技术许可协议》，及双方技术合作进展情况，预计２０１２年华菱涟钢将向安赛乐米塔尔法国公司支付技术服务费７６２，９００欧元。

  ２、上述事项经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事苏德·玛赫什瓦利先生、维杰·巴特纳格尔先生、斯科汀先生、昂杜拉先生、让保罗·舒乐先生回避表决。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

  ３、全体独立董事经过事前认可，发表独立意见如下：

  公司向股东安赛尔米塔尔销售部分钢材并采购部分铁矿石，有利于扩展采购和销售渠道。交易的定价原则根据市场价格确定。

  公司２０１２年度与安赛乐米塔尔日常关联交易预计金额合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。董事会审议上述议案时，公司关联董事回避表决，符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。

  ４、公司第四届监事会第二十六次会议对该事项进行了审议，监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》上。

  ５、上述事项尚须提交公司股东大会审议通过，关联股东安赛尔米塔尔应回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  ■

  （三）２０１２年初至３月底，公司已与上述关联人发生日常关联交易额约合人民币４３６万元。

  二、主要关联方介绍和关联关系

  安赛乐米塔尔

  于卢森堡注册成立的股份有限责任公司，法定地址位于卢森堡Ｌ－２９３０ 自由大街１９号，注册号Ｂ８２ ４５４，授权股本７，０８２，４６０，０００欧元，经营目的：钢铁、钢铁冶炼产品／所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括矿业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、利用和出售等。

  安赛乐米塔尔为全球第一大钢铁企业。２０１１年实现营业收入５，９２０亿元。截止２０１１年１２月３１日，净资产为３，８１０亿元。

  截至目前安赛乐米塔尔持有本公司２９．９７％的股份，为本公司的第二大股东，符合《股票上市规则》第１０．１．３条规定的关联关系情形。

  安赛乐米塔尔法国公司（ＡＲＣＥＬＯＲＭＩＴＴＡＬ ＦＲＡＮＣＥ）于１９４１年成立于法国巴黎，主要生产钢铁、镍和钴合金，公司产品主要销往欧洲，出口到巴西、泰国、美国和日本。系公司股东安赛乐米塔尔控股子公司。

  三、协议及主要内容

  １、公司与安赛乐米塔尔签订《２０１２年钢材销售框架协议》和《２０１２年铁矿石采购框架协议》，协议有效期为一年。定价原则为根据市场价格确定。

  公司拟向安赛尔米塔尔销售部分钢材并采购部分铁矿石。双方实际发生销售关系时，由公司（或其子公司）与安赛乐米塔尔（或其子公司）单独签订具体的采购或销售协议（以下简称“具体协议”），双方按具体协议约定的有关条款和条件正式确定购销关系，但具体协议的内容不得违背本协议的有关约定。

  ２、安赛乐米塔尔法国公司与华菱涟钢２００８年签订的《华菱涟钢技术许可协议》，安赛乐米塔尔向华菱涟钢许可热轧汽车板的生产技术，以及华菱涟钢现有冷轧线质量提升所必要的技术及相关诀窍，并提供相关技术支持和培训。华菱涟钢将根据安赛乐米塔尔法国公司转让技术的进度和效果分期支付技术许可费用。

  该事项已经公司第三届董事会第二十五次会议和２００８年第三次临时股东大会审议通过，详见２００８年７月１１日和２００８年９月１７日披露于中国证券报、证券时报以及巨潮资讯网上的公告。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  （一）交易目的

  １、公司与安赛乐米塔尔签订采购铁矿石和销售钢材矿价协议，可加强与安赛乐米塔尔的合作，扩展公司采购和销售渠道。

  ２、公司接受安赛乐米塔尔技术支持和服务，有利于公司子公司华菱涟钢提升热轧汽车板的技术水平，提高热轧板质量水平。

  为向华菱安赛乐米塔尔汽车板合资公司提供合格的基板，提高公司产品竞争力，进一步提升公司经营业绩和净资产收益水平，为公司股东带来更好的回报。

  （二）对公司的影响

  公司与安赛乐米塔尔的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择。公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，亦不影响上市公司独立性。

  五、备查文件

  １、 公司第四届董事会第三十一次会议决议；

  ２、 公司第四届监事会第二十六次会议决议；

  ３、 独立董事意见；

  ４、 相关合同及协议。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１２－２４

  湖南华菱钢铁股份有限公司关于

  以募集资金增资华菱钢管的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概况

  １、２０１１年９月２８日，公司第四届董事会第二十四次会议审议批准了《关于增资子公司钢管控股的议案》，拟将公司持有的子公司衡阳华菱钢管有限公司（“华菱钢管”）股权和现金２亿元（含２００８年度非公开发行募集资金１４，５４１．９９万元）增资到全资子公司湖南华菱钢管控股有限公司（“钢管控股”），再由钢管控股以募集资金增资华菱钢管、华菱钢管再增资衡阳华菱连轧管有限公司（“华菱连轧管”）的方式将募集资金注入到华菱连轧管以置换预先投入的自有资金。（详情见公司于２０１１年１０月１０日、１０月２０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）

  目前，由于上述增资钢管控股的事项尚未取得进展，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，根据公司２００８年度非公开发行方案和第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》（详情见公司分别于２０１１年３月１６日、８月２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告），同时，考虑到华菱连轧管系华菱钢管的全资子公司，为避免华菱连轧管股权结构复杂化，公司拟通过以公司２００８年度非公开发行募集资金１４，５４１．９９万元增资注入华菱钢管、华菱钢管再增资华菱连轧管的方式，将募集资金注入到华菱连轧管，用于置换预先已投入募集资金投资项目“无缝钢管二次加工生产线项目”的自筹资金。

  本次对募集资金增资子公司的方式进行的调整不存在变更募集资金投资项目的情形，公司保荐机构招商证券股份有限公司为此出具了专项意见，认为公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经天职国际会计师事务所有限公司进行了专项审核，公司第四届董事会第二十一次会议已审议通过了《关于用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，符合公司股东大会审议批准的本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关安排，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规等相关规定。本次对公司募集资金增资子公司的方式和手续进行的调整未与募集资金投资项目的原有实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和实施方式的情况。

  ２、湖南华菱钢铁集团有限责任公司（“华菱集团”） 持有公司４０．０１％的股权，为本公司控股股东，同时，华菱集团直接持有华菱钢管２６．４３％的股权。因此，本次交易构成了关联交易。

  ３、公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了以２００８年度非公开发行募集资金增资华菱钢管的关联交易事项，关联董事曹慧泉先生、李效伟先生、李建国先生、汪俊先生回避了对本议案的表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司第四届关联交易审核委员会第十七次会议和第四届监事会第二十六次会议审议并通过了该议案。本次交易尚需提交股东大会审议批准，关联股东华菱集团将回避对该事项的表决。

  ４、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  湖南华菱钢铁集团有限责任公司成立于１９９７年１１月，现为湖南省国资委实质控制的企业，注册资本２０亿元人民币，法定代表人为曹慧泉先生。经营范围：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）。

  华菱集团同时涉足资源投资、钢材深加工、钢铁主业协力服务、循环经济、物流配送、金融服务等业务领域。２０１１年华菱集团实现营业收入７３０．８８亿元，净利润１１．８２亿元。截止２０１１年１２月３１日，华菱集团净资产为２１５亿元。（财务数据未经审计）

  截至目前华菱集团持有本公司４０．０１％的股权，为本公司的控股股东。

  三、关联交易标的股权基本情况

  衡阳华菱钢管有限公司系从事无缝钢管业务的控股子公司，成立于２０００年１２月，注册资本２５０，８８８．７９万元。经营范围：黑色金属冶炼、加工及其产品的销售。２０１１年华菱钢管实现营业收入６０９，８４２．４５万元，归属于母公司净利润为－６７０．６０万元，截止２０１１年１２月３１日，华菱钢管归属于母公司净资产为２９８，０１２．０２万元，上述数据已经审计。

  目前公司持有其６７．１３％的股权，华菱集团和衡钢集团分别持有其２６．４３％和６．４４％的股权（如下图所示）。

  ■

  四、增资方案、定价政策及定价依据

  经与华菱集团、衡钢集团协商一致，公司以２００８年度非公开发行募集资金１４，５４１．９９万元增资注入华菱钢管、华菱钢管再增资华菱连轧管，将募集资金注入到华菱连轧管，用于置换预先已投入募集资金投资项目“无缝钢管二次加工生产线项目”的自筹资金。本次增资华菱钢管完成后，华菱钢管注册资本由２５０，８８８．７９万元增加至２６０，６０７．９２万元

  增资计价的依据为：以华菱钢管２０１１年１２月３１日经评估的净资产值为计价基础。根据毕马威华振会计师事务所有限公司出具的《华菱钢管审计报告》（ＫＰＭＧ－Ｂ（２０１２）ＡＲ Ｎｏ．０１６９），截止２０１１年１２月３１日，华菱钢管经审计的归属于母公司净资产值为２９８，０１２．０２万元；根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《华菱钢管评估报告》（沃克森评报字［２０１２］第００８１号），截止２０１１年１２月３１日，华菱钢管经评估的净资产值为３７５，３８５．６４万元，评估增值７７，３７３．６２万元，增值率２５．９６％。

  根据上述审计、评估结果和增资方案，增资华菱钢管后各方股权比例的确定情况如下：

  ■

  本次增资完成后，华菱钢管股权结构如下图所示：

  ■

  沃克森（北京）国际资产评估有限公司是具有证券、期货相关业务从业资格的评估机构，与评估对象没有现存的或者预期的利益关系，与本公司、华菱集团没有现存的或者预期的利益关系，对本公司、华菱集团不存在偏见。

  本次评估采用了资产基础法与收益法，以资产基础法的评估结果作为评估结论，主要原因为：

  １、资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念。

  ２、资产基础法评估是以衡阳华菱钢管有限公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了衡阳华菱钢管有限公司存在的无形资产价值。

  ３、对于未来盈利能力的预测是建立在对未来经济环境（包括宏观和微观）的判断以及一系列假设条件上的，具有一定的不确定性。基于本次评估目的和稳健性原则，本次评估采用资产基础法的评估结果。

  本次评估采用资产基础法的评估结果如下：

  华菱钢管在评估基准日２０１１年１２月３１日的净资产账面值为２９８，０１２．０２万元，评估值为３７５，３８５．６４万元，评估增值７７，３７３．６２万元，增值率２５．９６％。

  华菱钢管评估结果（基于２０１１年１２月３１日） 单位：万元

  ■

  本次评估华菱钢管的增值主要体现在长期股权投资、固定资产、无形资产：

  １、流动资产评估增值原因分析

  流动资产评估增值主要是由于历史产成品的账面值是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费进行估算，由于扣减后的单价高于成本价值，因此造成存货评估增值。

  ２、长期股权投资评估增值原因分析

  长期股权投资评估增值主要是由于被投资单位存在经营积累及评估增值所致。

  ３、房屋建筑物增值原因分析

  房屋建筑物增值一是由于材料、人工价格上涨导致房屋类资产的重置全价增值；二是由于会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限所形成。

  ４、机器设备增减值原因分析

  ①、机器设备增值的主要原因：虽然美元在近年大幅度贬值，但国际市场金属材料价格同比上涨幅度更大，原材料的上涨导致主要生产设备价格上调；同时近年人工费、安装费等间接成本涨幅也相对较大；

  ②、电子设备减值的主要原因：２００７年７月之前采购的设备占较大比重，因评估净值不含增值税，故减值较大；部分设备的财务折旧年限偏高，导致账面净值较高；

  ③、运输设备增值的主要原因：大部分车辆的财务折旧年限偏低，导致账面净值较低。

  由于评估增值部分大于评估减值部分，因此造成设备整体评估增值。

  ５、在建工程减值原因分析

  在建工程减值主要原因是将已转固项目挂账的资金成本及安装费用评为零所致。

  ６、无形资产－－土地使用权增值原因分析

  无形资产－土地使用权包括１２宗工业用地，土地级别为三级，增值的主要原因是由于近几年衡阳市土地地价上涨所形成。根据衡阳市人民政府文件《关于印发衡阳市城区基准地价更新成果的通知》（衡政发【２００８】２４号）基准地价，三级工业用地基准地价为４２６元／平方米，评估单价是在基准地价的基础上修正得出的，高于账面入账成本，详见下表：

  ■

  ７、收益法评估结果较资产基础法高的原因分析

  资产基础法评估是以华菱钢管资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了华菱钢管存在的无形资产价值，如经营管理的水平、销售网络及人力资源等。

  评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

  相关评估资产在后续经营过程中，可能受到国家法律、法规更加严格的规制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来年度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性，公司将通过加强品种开发和结构调整、加强内部管理、推进系统创效等措施，提高企业竞争力，尽量减少相关风险对评估结论的影响。

  五、关联交易协议的主要内容

  公司与华菱集团、衡钢集团、华菱钢管签署的《关于衡阳华菱钢管有限公司之增资协议书》主要就本次增资的方式、股权资产作价等事项进行了约定，主要条款内容包括：

  １、增资方式和价格

  公司对华菱钢管投入货币资金总额１４５，４１９，９２７．７９元，以华菱钢管２０１１年１２月３１日经评估的净资产值为基础进行本次增资。

  ２、现金交割及工商登记

  在本协议生效后，公司应尽快完成本次增资的现金交割，华菱钢管完成相关的工商变更登记手续。

  ３、生效条件

  本协议经各方法定代表人或其授权代理人签字并加盖各方公章后成立，经各方董事会、股东会／股东大会及湖南省国有资产监督管理委员会批准后生效。

  ４、华菱钢管自２０１１年１２月３１日至本次增资完成期间的损益归本次增资后华菱钢管全体股东共同承担或享有。

  六、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  公司第四届董事会第二十四次会议审议批准了《关于增资子公司钢管控股的议案》，拟将公司持有的华菱钢管股权和现金２亿元（含２００８年度非公开发行募集资金１４，５４１．９９万元）增资到全资子公司钢管控股，再由钢管控股以募集资金增资华菱钢管、华菱钢管再增资华菱连轧管的方式将募集资金注入到华菱连轧管以置换预先投入的自有资金。该方案目前没有进展，公司２００８年度非公开发行募集资金１４，５４１．９９万元尚处于闲置状态，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，公司启动了本次增资工作。本次对募集资金增资子公司的方式进行的调整不存在变更募集资金投资项目的情形。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，发表独立意见如下：

  本次交易未改变２００８年度非公开发行募集资金用途，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用。增资计价的依据以经评估的净资产值为基准，定价公开、公平、公正。公司董事会在审议该关联交易时关联董事均已按照规定回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有发现损害公司及中小股东利益的行为。

  同意该关联交易事项。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

  ２０１２年初至３月底，除公司与华菱集团发生日常关联交易约３３．３６亿元（该事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，详情见公司于２０１２年４月５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）外，公司未与华菱集团发生其他关联交易。

  九、备查文件目录

  １、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

  ２、公司第四届监事会第二十六次会议决议；

  ３、《关于衡阳华菱钢管有限公司之增资协议书》；

  ４、独立董事的独立意见；

  ５、《华菱钢管审计报告》（ＫＰＭＧ－Ｂ（２０１２）ＡＲ Ｎｏ．０１６９）；

  ６、《华菱钢管评估报告》（沃克森评报字［２０１２］第００８１号）；

  ７、招商证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司未变更募集资金投资项目的保荐意见。

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１２－２５

  关于召开湖南华菱钢铁股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南华菱钢铁股份有限公司第四届董事会第三十次会议决定召开公司２０１１年年度股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况：

  （一）召集人：公司董事会

  （二）会议召开的合法、合规性

  公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

  （三）会议召开时间

  现场会议召开时间：２０１２年５月２２日（星期二）下午１４：３０。

  网络投票时间：２０１２年５月２１日至２０１２年５月２２日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月２２日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年５月２１日下午１５：００至２０１２年５月２２日下午１５：００期间的任意时间。

  （四）召开方式：现场投票及网络投票相结合。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）会议出席对象：

  １、截止２０１２年５月１６日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员。

  ３、本公司聘请的律师。

  （六）会议地点：湖南省长沙市天心区湘府西路２２２号华菱园主楼１１楼会议室

  二、会议审议事项

  （一）会议审议事项的合法性和完备性

  本次会议由公司董事会召集，并审议董事会提交的事项，会议程序和内容合法。

  （二）会议审议议案：

  １、２０１１年度董事会工作报告

  ２、２０１１年度监事会工作报告

  ３、公司２０１１年度财务决算报告

  ４、公司２０１１年年度报告全文及其摘要

  ５、公司２０１１年度利润分配方案的议案

  ６、关于预计公司２０１２年日常关联交易总金额的议案

  ７、关于公司子公司财务公司与华菱集团签订金融服务协议的议案

  ８、关于修订《关联交易管理办法》的议案

  ９、关于选举戴佐军先生担任公司董事的议案

  １０、关于预计公司２０１２年与安赛乐米塔尔日常关联交易总金额的议案

  １１、关于以２００８年度非公开发行募集资金增资华菱钢管的议案

  １２、关于公司２０１２年固定资产投资计划的议案

  １３、关于选举马克·维瑞克先生（Ｍｒ． Ｍａｒｃ Ｖｅｒｅｅｃｋｅ）担任公司董事的议案

  １４、关于修订公司《经营者薪酬管理办法》的议案

  上述议案中，议案１至议案９经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，详见２０１２年４月５日披露的第四届董事会第三十次会议决议公告（编号２０１２－１２）。议案１０至议案１４经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，详见同日披露的第四届董事会第三十一次会议决议公告（编号２０１２－２２）。

  （三）注意事项

  １、全体社会公众股股东既可参加现场投票，也可通过互联网参加网络投票；

  ２、按照《公司章程》，议案６、议案７、议案１０、议案１１属于关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  ３、按照《公司章程》，议案９、议案１３属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少四分之三以上通过。

  ４、按照《公司章程》，议案９、议案１３采用累积投票制。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １、登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  （１）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  （２）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

  ２、登记时间：

  ２０１２年５月１７日－２１日每个工作日的９：００至１７：００。

  ３、登记地点：

  湖南省长沙市天心区湘府西路２２２号华菱园主楼５０７室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  １．投票代码：３６０９３２

  ２．投票简称：华菱投票

  ３．投票时间：２０１２年５月２２日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

  ４．在投票当日，“华菱投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。股东对总议案表决后，对议案９、议案１３的子议案仍须进行表决。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  ⅰ对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⅱ累积投票制议案：议案９、议案１３为累积投票制议案，股东投票表决时应当以所拥有的选举票数为限申报股数，股东所拥有的选举票数即为其所拥有的股数。由于系统技术原因，股东仅能对议案９、议案１３的子议案进行表决。

  （５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年５月２１日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１２年５月２２日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

  ２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

  ３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、投票注意事项

  １、同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系地址：湖南省长沙市天心区湘府西路２２２号华菱园主楼５０７室

  邮编：４１０００４

  联系人：信雨含、刘笑非

  电话：０７３１－ ８９９５２８１０、８９９５２８１１

  传真：０７３１－ ８２２４５１９６

  （二）会议费用：本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理，会期半天。

  附件：湖南华菱钢铁股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  湖南华菱钢铁股份有限公司２０１１年年度股东大会

  授 权 委 托 书

  ■

  注：请在相应的表决栏内划√，其中，议案９、议案１３为累积投票制议案，投票表决时应当以股东所拥有的选举票数为限申报股数。

  股东（签名）：

  单位（盖章）：

  证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１２－２７

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事辞职公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于近日收到公司董事让保罗·舒乐先生向公司董事会提交了书面辞呈，拟辞去其所任公司董事职务。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，让保罗·舒乐先生的辞呈自送达董事会时生效。

  公司董事会对让保罗·舒乐先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

  湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  股票代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１２－２８

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  第四届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  公司第四届监事会第二十六次会议于２０１２年４月２５日在公司会议室召开，会议应到监事五名，实到监事五名，会议由第四届监事会第二十六次会议召集人刘国忠先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议并通过了以下议案：

  １．《公司２０１２年第一季度报告》

  表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  ２．《关于预计公司２０１２年与安赛乐米塔尔日常关联交易总金额的议案》

  表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  ３．《关于以２００８年度非公开发行募集资金增资华菱钢管的议案》

  表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  ４．《公司２０１２年固定资产投资计划》

  表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  ５． 关于修订公司《固定资产投资管理办法》的议案

  表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  ６． 关于制定公司《战略管理制度》的议案

  表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  ７． 关于修订公司《内部控制管理办法》的议案

  表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  ８． 关于修订公司《内部审计制度》的议案

  表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  ９． 关于修订公司《经营者薪酬管理办法》的议案

  表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  １０． 审议关于制定公司《经营者绩效考评管理办法》的议案

  表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

  三、监事会独立意见

  １、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  ２、公司２０１２年第一季度报告及摘要的编制符合《公司法》、《上市规则》等法律、法规的规定；季报的内容、格式和审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定；季报真实地反映了公司２０１２年第一季度的经营成果及财务状况；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  ３、《关于预计公司２０１２年与安赛乐米塔尔日常关联交易总金额的议案》严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，监事会认为该关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益；

  ４、公司以募集资金增资华菱钢管的行为符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，符合全体股东的利益，与原募集资金投资项目的实施计划保持一致，不存在变相改变募集资金投向的情形。《关于以２００８年度非公开发行募集资金增资华菱钢管的议案》为关联交易事项，已履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，增资计价的依据以经评估的净资产值为基准，定价公开、公平、公正。监事会认为该关联交易公允合理，未损害中小股东的利益。

  ５、公司２０１２年固定资产投资计划的编制原则是重点保已开工的续建项目，严格控制新开工项目，压缩小型技改项目规模，使全年资本性支出总额控制在２０亿元左右，符合公司实际情况，有利于逐步改善公司的资产负债率。

  ６、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

  湖南华菱钢铁股份有限公司

  监事会

  二〇一二年四月二十五日