证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６７９ 股票简称：大连友谊 编号：２０１２—０１２

  大连友谊（集团）股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、董事会会议通知于２０１２年４月１４日以书面形式发出。

  ２、董事会会议于２０１２年４月２５日以现场表决方式在公司会议室召开。

  ３、应出席会议董事７名，实际到会７名。

  ４、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

  ５、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  １、审议２０１１年度董事会工作报告

  表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

  ２、审议２０１１年度总经理工作报告

  表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

  ３、审议公司２０１１年年度报告及年报摘要

  表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

  ４、审议２０１１年度公司财务决算报告

  表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

  ５、审议２０１１年度公司利润分配预案

  经大华会计师事务所审计，本期母公司实现净利润２３，２５４，１３２．５６元，根据《公司法》和《公司章程》规定，按１０％提取法定盈余公积 ２，３２５，４１３．２６元，加上年度结转的未分配利润２６８，０９０，８０９．２６元，减去报告期内发放的２０１０年度现金股利 ９，５０４，０００元，可供股东分配的利润为 ２７９，５１５，５２８．５６ 元，按年末公司股本３５，６４０万股为基数，每１０股派０．８元现金（含税），公司本年度不进行资本公积金转增股本。

  独立董事发表独立意见认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案。

  表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

  ６、审议２０１１年度独立董事述职报告

  具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊（集团）股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》。

  表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

  ７、审议公司内部控制自我评价报告

  具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊（集团）股份有限公司内部控制自我评价报告》。

  表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

  ８、审议续聘大华会计师事务所的议案

  公司董事会审计委员会认为：大华会计师事务所高质量完成了公司２０１１年度财务报告的审计工作，从而使双方建立了较好的合作关系。经中国证券监督管理委员会、中国财政部审核批准，该所仍具有证券业审计资格。公司董事会审计委员会提议继续聘任大华会计师事务所为本公司２０１２ 年度会计审计单位。公司支付大华会计师事务所２０１１年度财务报表审计费用为５０万元。

  独立董事发表独立意见认为：大华会计师事务所在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，对于公司继续聘请该事务所为２０１２年度财务审计机构无异议，考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给大华会计师事务所的费用是合理的。

  表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

  ９、审议公司２０１２年一季度报告

  表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

  １０、关于调整第六届董事会独立董事津贴的议案

  随着独立董事制度的日益完善，独立董事的责任日渐增大，为了使独立董事的责任、风险、利益更好地结合起来，公司拟将支付给独立董事的津贴标准由原５万元／年调整为６万元／年（税后）。

  独立董事发表独立意见认为：公司本次审议的《关于调整第六届董事会独立董事津贴的议案》是根据《公司章程》，参照其他上市公司并结合公司实际制定的，津贴预案合理。公司为独立董事发放津贴是肯定独立董事对公司发展中所作的贡献，同时也有利于进一步调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。该议案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准，程序合法。

  表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

  １１、审议关于召开２０１１年度股东大会的议案

  具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊（集团）股份有限公司２０１１年年度股东大会通知》。

  表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

  上述议案获得董事会全票通过。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十五次会议决议

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：０００６７９ 股票简称：大连友谊 编号：２０１２—０１３

  大连友谊（集团）股份有限公司

  第六届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  １、监事会会议通知于２０１２年４月１４日以书面形式发出。

  ２、监事会会议于２０１２年４月２５日以现场表决方式在公司会议室召开。

  ３、应出席会议监事３名，实际到会２名，监事毕学文女士因工作原因缺席本次监事会。

  ４、会议由监事会主席张桂香女士主持。

  ５、会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  二、 监事会会议审议情况

  １、讨论并通过了２０１１年度监事会工作报告

  表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权

  ２、审议公司２０１１年年度报告及年报摘要

  表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权

  ３、审议２０１１年度公司财务决算报告

  表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权

  ４、审议２０１１年度公司利润分配预案

  表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权

  ５、审议公司内部控制自我评价报告

  表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权

  ６、审议续聘大华会计师事务所议案

  表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权

  ７、审议公司２０１２年一季度报告

  表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权

  ８、审议关于变更第六届监事会监事的议案

  具体内容详见与本公告同时披露的《大连友谊（集团）股份有限公司关于变更第六届监事会监事的公告》

  表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权

  ９、审议关于召开２０１１年度股东大会的议案

  表决情况：２票同意，０票反对，０票弃权

  公司监事会独立意见：

  １、公司依法运作情况

  报告期内，公司监事会根据国家法律、法规对公司股东大会、董事会召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司２０１１年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规进行运作，公司的各项决策程序合法，内部控制制度完善，工作认真负责，经营决策科学合理，未发现公司董事、经理执行职务时违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  ２、检查公司财务的情况

  公司监事会对 ２０１１ 年公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了认真细致的监督和检查，认为：报告期内公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司 ２０１１ 年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ３、募集资金投入情况

  报告期内，公司无募集资金的使用情况。

  ４、公司收购、出售资产情况

  监事会认为，报告期内公司收购、出售资产的交易价格公平合理，不存在内幕交易，符合上市公司和全体股东的利益，没有发现损害中小股东利益或造成公司资产流失的现象。

  ５、关联交易

  公司 ２０１１ 年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》等相关规定，交易公平合理、价格公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。

  ６、内部控制自我评价报告

  公司董事会出具的公司《２０１１ 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

  ７、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

  公司制订了《内幕信息知情人登记制度》，建立健全了内幕信息知情人登记管理体系。公司严格执行该制度，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人的名单，并按规定及时向证券监管部门报备相关信息，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情形。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第五次会议决议

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：０００６７９ 证券简称：大连友谊 公告编号：２０１２－０１６

  大连友谊（集团）股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、股东大会届次：公司２０１１年年度股东大会

  ２、召集人：公司董事会。

  公司第六届董事会第十五次会议于２０１２年４月２５日召开，会议以７票同意、０票反对、０票弃权表决通过了公司２０１１年年度股东大会的召集。

  ３、公司董事会认为，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

  ４、召开时间：２０１２年５月１８日上午９：００

  ５、召开方式：现场投票表决

  ６、出席对象

  （１）截至２０１２年５月１４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７、会议地点：大连市中山区七一街１号公司八楼会议室

  二、 会议审议事项

  １、审议２０１１年度董事会工作报告

  ２、审议２０１１年度监事会工作报告

  ３、审议公司２０１１年年度报告及年报摘要

  ４、审议２０１１年度公司财务决算报告

  ５、审议２０１１年度公司利润分配预案

  ６、审议续聘大华会计师事务所及调整２０１２年度审计费用的议案

  ７、审议关于调整第六届董事会独立董事津贴的议案

  ８、审议关于变更第六届监事会监事的议案

  ９、审议关于修改公司章程的议案

  １０、审议关于河北友谊发兴房地产开发有限公司联合参与邯郸市国土资源局国有建设用地开发建设的议案

  １１、听取公司独立董事２０１１年度述职报告

  １、３－７项议案已经２０１２年４月２５日公司第六届董事会第十五次会议审议通过，议案内容详见２０１２年４月２７日《中国证券报》、《证券时报》。

  ２、８项议案已经２０１２年４月２５日公司第六届监事会第五次会议审议通过，议案内容详见２０１２年４月２７日《中国证券报》、《证券时报》。

  第９项议案已经２０１２年３月１２日公司第六届董事会第十三次会议审议通过，议案内容详见２０１２年３月１３日《中国证券报》、《证券时报》。

  第１０项议案已经２０１２年４月１６日公司第六届董事会第十四次会议审议通过，详见２０１２年４月１７日、４月２６日《中国证券报》、《证券时报》。

  三、会议登记办法

  １、登记办法：法人股东持单位证明、法人授权委托书和本人身份证办理登记手续；流通股股东持本人身份证及本人股东帐户卡办理登记手续，代理他人出席会议须持《委托授权书》，不受理电话登记。

  ２、登记时间：２０１２年５月１４日—５月１８日（法定休假除外）

  上午９：００—下午４：３０

  ３、登记地点：大连市中山区七一街１号公司证券部

  四、其他事项

  １、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  ２、联系地址：大连市中山区七一街１号

  联系人：王士民

  电话：０４１１—８２８０２７１２

  传真：０４１１—８２６５０８９２

  邮编：１１６００１

  五、备查文件

  公司第六届董事会第十三次会议决议

  公司第六届董事会第十四次会议决议

  公司第六届董事会第十五次会议决议

  公司第六届监事会第五次会议决议

  特此公告

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２５日

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  代理人（签名）： 代理人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：０００６７９ 证券简称：大连友谊 公告编号：２０１２－０１７

  大连友谊（集团）股份有限公司

  关于变更第六届监事会监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司监事会于２０１２年４月２３日收到公司监事毕学文女士提交的书面辞职报告，毕学文女士因工作调动申请辞去监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

  鉴于毕学文女士在任期内辞职将导致公司监事人数低于《中华人民共和国公司法》规定的最低人数，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，其辞职申请将于公司补选出监事就任之日起生效。公司监事会对毕学文女士担任监事期间的勤勉工作和所做出的贡献表示衷心感谢！

  为保证监事会的正常运作，公司于２０１２年４月２５日召开的公司第六届监事会第五次会议上，审议并通过了补选公司第六届监事会监事的议案。经公司监事会推荐，会议以举手表决的方式，一致同意选举方雷先生为公司第六届监事会监事（个人简历附后），任期至第六届监事会任期届满为止。

  该议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２５日

  附件：

  方雷简历

  方雷，１９８２出生，男，本科，会计师， ２００５年１０月至２００７年６月任大连友谊集团有限公司友谊春柳购物中心财务会计、主管会计，２００７年７月至今任大连友谊（集团）股份有限公司审计部审计主管。

  截至公告日，方雷先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级  管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关  系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司  法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。