证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  １．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

  １．３ 公司负责人田益群先生、主管会计工作负责人孙锡娟女士及会计机构负责人（会计主管人员）陈爱筠女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  单位：元

  ■

  非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  １、应收账款期末比期初增长１７０．３７％，主要系公司所属分、子公司应收房费、货款增加所致。

  ２、长期股权投资期末比期初增长３６．６１％，主要系公司投资南浦外供食品所致。

  ３、应付票据期末比期初下降６１．０７％，系２０１１年办理银行承兑汇票到期解付所致。

  ４、应付职工薪酬期末比期初下降５３．５０％，主要系本期发放２０１１年度年终分配工资所致。

  ５、应交税费期末比期初下降３６．８５％，主要系房地产公司预缴税金所致。

  ６、财务费用同比增长２２９．６９％，主要系借款增加及贷款利率提高所致。

  ７、资产减值损失同比增加１４０．４５％，主要系本期坏账准备增加所致。

  ８、投资收益同比下降９０．９５％，主要系参股企业亏损增加所致。

  ９、公允价值变动收益同比下降５８．３３％，系公司持有的ＴＣＬ股票股价下降所致。

  １０、营业外收入同比下降６１．６１％，主要系同期补贴收入影响所致。

  １１、经营活动产生的现金流量净额同比下降１３４．３２％，主要系本期房地产预收房款减少及支付工程款增加所致。

  １２、投资活动产生的现金流量净额同比下降２０２．４２％，主要系本期在建工程投资增加所致。

  １３、筹资活动产生的现金流量净额同比增长２２５．２８％，主要系本期借款增加所致。

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  ３．２．１ 非标意见情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

  √ 适用 □ 不适用

  １、公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司与大连友谊集团有限公司于２００６ 年１０ 月１３ 日签署关于壹品星海二期项目《服务合同》（公告内容详见公司２００６ 年１０ 月１４ 日《中国证券报》、《证券时报》），大连友谊集团有限公司履行了合同条款所规定的各项义务，壹品星海二期项目正式开工。公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司向大连友谊集团有限公司支付了合同价款 ７５ ％的服务费用，金额为１，９５０万元，截止报告期末未发生变化。

  ２、根据公司与控股股东大连友谊集团有限公司于２００８年９月２８日续签《房屋租赁合同》，租用位于人民路８号７、８、９楼三层楼及其附属资产，租用建筑面积４，８０６．８４平方米，该房屋作为友谊商城新增商场经营用房；报告期内又增加租赁面积１，９２５平方米，租赁面积总计６，７３１．８４平方米，租赁期限至２０１２年末，年租金总计３，３１７，１１４．００元。本期按合同支付给大连友谊集团有限公司房屋租赁费８１７，９２０．００元。

  ３、公司控股子公司新发兴公司于２０１０年９月２日与大连市国土资源和房屋局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，取得了（中）２０１０－０２０、０２１、０２２号土地开发权。该宗地块总面积为９１，３５５．９０平方米，综合地价为１５２，５１２．３０万元，用于公建、住宅及配套公建。截止报告期末，根据合同已支付地价款７６，５１２．３万元。

  ４、２０１０年１２月２１日，子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司（甲方）与大连利？Ｎ国际贸易有限公司（乙方）签订了解除２００８年签订的购销合同的协议。按照协议规定，将甲方已支付给乙方的４，８００万元合同款，由乙方于２０１１年末以前全额分期向甲方返还。截止报告期末，乙方已按解除合同的协议的约定，返还了５００万元。目前公司正在敦促大连利？Ｎ国际贸易有限公司尽快还款。

  ５、设立苏州双友置地有限公司

  ２０１１年９月８日，经公司第六届董事会第八次会议，审议通过的《关于公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司与住友商事株式会社（日本）、住友商事株式会社（香港）合资设立苏州双友置地有限公司的议案》。公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司与住友商事株式会社（日本）、住友商事株式会社（香港）合资设立苏州双友置地有限公司，共同开发江苏友谊合升房地产开发有限公司２０１１年１月７日通过苏州市国土资源局组织的土地竞拍活动中竞得的苏地２０１０－Ｂ－７４号地块（详情见２０１１年１月１１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《关于竞拍苏州市国有建设用地使用权情况的公告》）公司名称：苏州双友置地有限公司（最终名称以工商登记注册为准）注册资本：３．３亿元人民币。其中：江苏友谊合升房地产开发有限公司以现金出资１．８１５亿元，持股比例为５５％，住友商事株式会社（日本）以现金出资１．１５５亿元，持股比例为３５％，住友商事株式会社（香港）以现金出资０．３３亿元，持股比例为１０％。目前正在办理公司注册相关手续。

  ６、２０１１年１２月２１日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议，审议公司与南浦食品（集团）有限公司合资成立大连南浦外供贸易有限公司议案，公司与南浦食品（集团）有限公司合资成立大连南浦外供贸易有限公司 （经工商注册登记后名称为大连南浦外供食品有限公司）。公司注册资本：３，０００万元人民币，其中南浦食品（集团）有限公司现金出资２，１００万元，占比７０％，大连友谊（集团）股份有限公司现金出资９００万元，占比３０％，法定代表人：龚孜峰，注册地址：辽宁省大连市中山区人民路９１号，公司组织形式：有限责任公司，经营范围：预包装食品销售；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营），２０１２年１月２０日完成工商注册登记。

  ２０１２年３月１２日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对大连南浦外供食品有限公司增资的议案》。经投资双方协商，将大连南浦外供食品有限公司投资额由３，０００万元增至５，０００万元，双方根据原合资公司股权比例相应注资，其中南浦食品（集团）有限公司现金增资１，４００万元，大连友谊（集团）股份有限公司现金增资６００万元。至此南浦食品（集团）有限公司现金出资３，５００万元，占比７０％，大连友谊（集团）股份有限公司现金出资１，５００万元，占比３０％，相关工商注册登记正在办理中。

  ３．２．４ 其他

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内公司诉讼、仲裁事项

  ２００７年１１月３０日香港宏宝集团有限公司从香港现代精工有限公司取得大连金石谷乡村俱乐部（现更名为大连友谊金石谷俱乐部）７０％股权，按照约定：香港宏宝集团有限公司应将股权转让款直接支付给大连和氏璧投资有限公司，但其仍有股权转让款２，５００万元一直未支付。２００９年３月２５日，大连和氏璧投资有限公司向大连市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令宏宝集团及大连友谊金石谷俱乐部二被告支付股权转让款人民币２，５００万元及滞纳金；支付违约金２７５万元；同时请求法院判令二被告承担原告支付的律师费及本案的诉讼费用。

  目前进展情况：２００９年７月１６日大连市中级人民法院已受理此案，案件正在审理中。公司经大连合和商贸有限公司同意，将本应于２００９年１２月３１日前支付完毕的股权转让价款中的３，０００万元在前述诉讼未了结以前暂不支付。

  我公司在收购原大连金石谷乡村俱乐部股权时，与原股东方协议商定，有关遗留债权债务由原股东负责处理，并在股权收购协议中严格制订了收购价款的支付程序，以确保投资风险可控。本报告期内，案件仍在进一步审理过程之中。我公司将一直密切关注上述诉讼事项的进展情况，并及时履行告知义务。

  风险揭示：随着国家对房地产宏观调控持续深化，土地使用政策出现变化，给该项目带来不确定性风险，公司将采取积极措施加强对历史遗留等问题的解决，并及时履行信息披露义务。

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  ３．５ 其他需说明的重大事项

  ３．５．１ 证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  证券投资情况说明

  １、ＴＣＬ股票初始投资金额２１，３００．００元，占该公司股权比例０．０００１５％，截止报告期末，持有ＴＣＬ股票１２，５００股，账面价值    ２５，５００元。

  ２、交通银行股票初始投资金额７，１７１，４３２．５０元，占该公司股权比例０．００８５％，截止报告期末，持有交通银行股票总计５，２８７，５７３股，账面价值 ２４，９０４，４６８．８３元。

  ３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

  本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

  ３．６ 衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

  □ 适用 √ 不适用

  大连友谊（集团）股份有限公司

  董事长：田益群

  ２０１２年４月２５日