证券时报多媒体数字报

  股票代码：０００６２９ 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：２０１２－１４

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  第五届董事会第五十六次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）第五届董事会第五十六次会议于２０１２年４月２６日上午９：００以通讯方式召开。本次会议应到董事１１名，实到董事１１名，会议由樊政炜董事长主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

  一、审议并通过了《公司２０１１年度董事会报告》，同意提呈公司２０１１年度股东大会审议。

  本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

  二、审议并通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》。

  本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

  三、审议并通过了《公司２０１１年度财务决算报告》，同意提呈公司２０１１年度股东大会审议。

  本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

  四、审议并通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意提呈公司２０１１年度股东大会审议。

  经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年度攀钢钒钛母公司、合并利润及资本公积情况如下：

  （一）攀钢钒钛母公司利润情况

  ２０１１年度，攀钢钒钛母公司实现净利润１７８，６４７，１７３．３２ 元，提取１０％的盈余公积１７，８６４，７１７．３３元，减去２０１０年度分配现金股利６８７，１７９，６９６．１６元，本年实现可供股东分配利润为－５２６，３９７，２４０．１７元，加上年初未分配利润２，６６９，８０６，１９４．３１元，年末未分配利润为２，１４３，４０８，９５４．１４元。

  （二）攀钢钒钛合并利润情况

  ２０１１年度，攀钢钒钛合并报表实现归属于母公司的净利润１，６８６，０３４．７９元，减去本年度合并利润分配事项２，３５５，５９４，５５８．６３元，本年实现可供分配利润－２，３５３，９０８，５２３．８４元，加上年初合并未分配利１，１７３，７９４，３０７．７０元（其中包含：根据同一控制下企业合并准则规定，追溯还原年初鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司、鞍钢集团香港控股有限公司和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司三家单位的年初未分配利润共计１，１２６，０９４，０７７．３７元），年末合并未分配利润为－１，１８０，１１４，２１６．１４元。其中本年度合并报表利润分配２，３５５，５９４，５５８．６３元，具体如下：

  １、提取法定盈余公积１３８，１５２，８６９．０１元。

  （１）同一控制下企业合并鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司提取盈余公积１２０，２８８，１５１．６８元，按照企业会计准予以还原，增加本公司合并盈余公积。

  （２）母公司２０１１年度提取盈余公积１７，８６４，７１７．３３元。

  ２、分配２０１０年度现金股利６８７，１７９，６９６．１６元。

  ３、其他利润分配事项１，５３０，２６１，９９３．４６元，为同一控制下企业合并鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司应支付鞍山钢铁集团公司的利润。

  （三）攀钢钒钛母公司资本公积情况

  攀钢钒钛母公司２０１１年期初资本公积为８，６５８，１３１，７０４．７５元，本年度因与鞍山钢铁集团公司进行资产置换支付补价减少资本公积３，９３４，６９９，３７４．２３元，年末资本公积为４，７２３，４３２，３３０．５２元。

  鉴于公司２０１１年年末合并可供分配的利润为负，且扣除非经常性损益后，公司２０１１年度合并归属于母公司的净利润为－１，４０８，４０５，０６３．３８元，建议２０１１年度不进行现金分红。考虑到股东利益和公司发展等因素，董事会建议，以公司２０１１年１２月３１日总股本５，７２６，４９７，４６８股为基数以资本公积转增股本，向公司全体股东每１０股转增５股，共转增股本２，８６３，２４８，７３４．００ 股，转增后公司股本为８，５８９，７４６，２０２股，母公司资本公积余额为１，８６０，１８３，５９６．５２元。

  本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

  五、审议并通过了《公司２０１２年固定资产投资方案》。

  本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

  六、审议并通过了《公司２０１１年年度报告和年度报告摘要》。

  本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

  七、审议并通过了《关于预测公司２０１２年度与日常经营相关的关联交易的议案》，同意提呈公司２０１１年度股东大会审议。本议案公司关联董事樊政炜、余自甦、张大德回避了表决。

  本表决结果：８票同意，０票反对、０票弃权。

  八、审议并通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意提呈公司２０１１年度股东大会审议。

  为保持财务审计的连续性，建议继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为攀钢钒钛２０１２年度财务审计机构，其审计费由董事会授权总经理与其协商后确定。

  本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

  九、审议并通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》，同意提呈公司２０１１年度股东大会审议。

  本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

  十、审议并通过了《关于计提２０１１年度资产减值准备及资产核销情况的议案》，同意提呈公司２０１１年度股东大会审议。

  本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

  十一、审议并通过了《关于授权总会计师签署预算内融资及对内担保事项法律文件的议案》。

  截止２０１１年１２月３１日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司带息负债余额９３．６５亿元，其中：银行借款６１．６５亿元、可转换债券本金３２亿元。

  根据２０１２年公司筹资预算，计划：１、净增借款２０．５６亿元，其中新增项目借款１０．５６亿元、新增政策性银行借款１４亿元；２、贷款还旧借新３４亿元；３、新增发行短融券４０亿元，归还到期可转换公司债券３２亿元。

  预计至２０１２年末，公司带息负债余额为１２２．２１亿元，其中：银行借款８２．２１亿元，短融券４０亿元。

  为进一步完善适应公司发展战略的资金管理体系，公司通过构建资金集中管理平台，加强资金、融资和担保业务集中管理，合理配置银行授信资源，强化资金运作，优化负债结构，努力实现资金效益最大化。截至２０１１年末公司现已落实银行综合授信额度２３７亿元，其中已使用１０３亿元，为确保公司筹资预算的顺利实施，拟于２０１２年再争取新增银行综合授信额度３０亿元。

  （一）在资金集中管理的基础上，对经董事会批准执行的年度筹资预算内的融资业务，包括贷款还旧借新、新增流动资金借款、项目借款、贸易融资、信托贷款、融资租赁、理财、发行债券以及申请银行综合授信额度等，董事会决定授权总会计师代表公司签署相关法律文件。

  （二）截至２０１１年１２月３１日，公司已经为下属全资子公司的银行授信业务提供了总额２２．９０亿元的对内担保，２０１２年筹资预算计划净增借款２０．５６亿元、发行短融券４０亿元、贷款还旧借新３４亿元，其中３５．５亿元需要股份公司提供担保。由于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司银行授信业务多、量大，为提高效率，就攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司为下属全资子公司提供对内担保事项，董事会决定批准上述对内担保金额，并授权总会计师签署相关法律文件。

  本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

  十二、审议并通过了《关于向北京攀承钒业贸易有限公司银行综合授信提供担保的议案》，公司将随后披露该担保事项的公告。

  本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

  十三、审议并通过了《公司２０１１年度社会责任报告》。

  本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

  十四、审议并通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

  十五、审议并通过了《公司２０１２年第一季度季度报告》；

  本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

  公司２０１１年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十六日

  股票代码：０００６２９ 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：２０１２－１５

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  第五届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于２０１２年４月２６日上午１０：３０以通讯方式召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会监事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

  一、审议并通过了《公司２０１１年度监事会报告》，同意该报告提呈２０１１年度股东大会审议。

  本议案表决结果：３票同意，０票反对、０票弃权。

  二、审议并通过了《公司２０１１年度财务决算报告》，同意该报告提呈２０１１年度股东大会审议。

  本议案表决结果：３票同意，０票反对、０票弃权。

  三、审议并通过了《公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意该议案提呈２０１１年度股东大会审议。

  本议案表决结果：３票同意，０票反对、０票弃权。

  四、审议并通过了《公司２０１１年年度报告和年度报告摘要》。

  监事会认为，公司２０１１年年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司的经营成果及财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  本议案表决结果：３票同意，０票反对、０票弃权。

  五、审议并通过了《关于计提２０１１年度资产减值准备及资产核销情况的议案》，同意该议案提呈２０１１年度股东大会审议。

  本议案表决结果：３票同意，０票反对、０票弃权。

  六、审议并通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案》，同意该议案提呈２０１１年度股东大会审议。

  监事会认为：本次公司与鞍山钢铁集团公司实施的资产置换，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，本公司按规定对报表期初及上年同期数进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

  本议案表决结果：３票同意，０票反对、０票弃权。

  七、审议并通过了《关于预测公司２０１２年度与日常经营相关的关联交易的议案》，同意该议案提呈２０１１年度股东大会审议。

  本议案表决结果：３票同意，０票反对、０票弃权。

  八、审议并通过了《公司２０１１年内部控制自我评价报告》。

  监事会认为，公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  本议案表决结果：３票同意，０票反对、０票弃权。

  特此公告。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司监事会

  二〇一二年四月二十六日

  股票代码：０００６２９ 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：２０１２－１６

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

  关于预测公司２０１２年度与日常经营

  相关的关联交易的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  本次关联交易预测尚需提交公司２０１１年度股东大会批准，与本预测有关联关系的关联股东在股东大会上回避对该议案的表决。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，我们对２０１２年度与日常经营相关的关联交易进行了预测，有关情况如下：

  一．预计２０１２年度日常关联交易的基本情况

  单位：万元

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  公司于２０１１年实施重大资产重组，且以２０１１年１２月３１日为资产交割日进行资产交割，因此公司２０１２年预计关联交易和２０１１年实际发生关联交易不具可比性。

  ２０１２年年初至３月３１日与前述关联方累计已发生的各类关联交易的金额合计４８０，６６６万元。

  二．关联方介绍和关联关系

  （一）各关联方基本情况介绍

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  （下转D95版）