证券时报多媒体数字报

  证券简称：珠海中富 证券代码：０００６５９ 公告编号：２０１２－０１５

  珠海中富实业股份有限公司第八届董事会

  ２０１２年第五次（２０１１年度）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海中富实业股份有限公司第八届董事会２０１２年第五次（２０１１年度）会议于２０１２年４月２６日上午在本公司召开，本次会议应参加表决董事９人，实参加表决董事９人，其中独立董事范仁鹤先生因国外公干委托独立董事赵大川先生代为出席并行使表决权，董事麦乐坤女士因身体原因委托董事林子弘先生代为出席并行使表决权。监事和高管列席会议。本次会议由公司董事长主持。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议有效。经讨论与会董事以投票表决方式通过以下有关议案，并形成决议如下：

  一、２０１１年度董事会工作报告；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、２０１１年度报告、年度报告摘要；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  年度报告详细内容登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  三、２０１１年度内部控制自我评价报告；

  独立董事认为，报告期内公司董事会建立完善了一系列公司管理制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司已经建立对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制专门制度，保证了公司的经营管理的正常进行。

  保荐机构安信证券认为，公司已建立了较为健全的的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《２０１１年年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  详细内容登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  四、２０１１年度财务决算报告；

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  五、２０１１年度利润分配预案；

  经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１１年度实现净利润１２２，３８６，２０２．０６元，加年初未分配利润３４５，７１５，２０７．６８元，减去２０１１年度提取的法定盈余公积１２，２３８，６２０．２１元，减去本年已分配现金股利６８，０６６，６０４．００元，可供分配的利润为３８７，７９６，１８５．５３元。

  公司拟以截止２０１１年１２月３１日总股本１，２８５，７０２，５２０股为基数，向全体股东每１０股派０．１０元（含税）现金股利，共派发现金股利１２，８５７，０２５．２０元，剩余可分配利润结转至下一年度。

  以上利润分配预案尚需公司股东大会审议通过。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  六、关于预计２０１２年度日常关联交易的议案；

  独立董事认为：该关联交易属于公司正常的业务发展需要，以市场价作为交易价格，定价客观、公允，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司制定的预计２０１２年度日常关联交易的方案。

  该项议案涉及关联交易，公司关联董事Ｊａｍｅｓ Ｃｈｅｎ（陈志俊）、何志杰、麦乐坤、林子弘、韩敬崇回避表决。

  《关于预计２０１２年度日常关联交易的公告》将于２０１２年４月２８日登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意４票，反对０票，弃权０票。

  七、关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司２０１２年审计单位的议案；

  拟续聘普华永道中天会计师事务所为公司２０１２年审计单位，审计费用不超过３５５万元。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  八、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  审计机构普华永道中天会计师事务所有限公司认为，珠海中富募集资存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，并在所有重大方面如实反映了珠海中富２０１１年度募集资存放与实际使用情况。

  保荐机构安信证券认为，珠海中富贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，截至２０１１年１２月３１日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对珠海中富２０１１年度募集资金的存放和使用情况无异议。

  详细内容登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  九、关于董事长薪酬及其考核的方案；

  详细内容登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  十、高级管理人员２０１１年度绩效薪酬分配方案；

  根据公司《高级管理人员薪酬考核管理办法》的规定，经董事会薪酬与考核委员会核准，董事会决定派发高级管理人员２０１１年度绩效薪酬共计１，０４６，０００元。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  十一、董事会秘书工作制度；

  详细内容登载在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  十二、关于修订《公司章程》的议案；

  ２０１１年７月２７日公司实施《２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案》后，公司２０１０年定向发行的新股６，８００万有限售条件股份增加至１１，５６０万股。２０１１年１２月２６日上述有限售条件股份办理了解除限售手续，股份性质变为无限售条件流通股，至此公司股份全部为无限售条件流通股。根据上述变化，对公司《章程》进行如下修改：

  ■

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  十三、２０１２年第一季度报告；

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  十四、关于提请于２０１２年５月２２日召开２０１１年度股东大会的议案。

  同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券简称：珠海中富 证券代码：０００６５９ 公告编号：２０１２－０１７

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  ２０１１年度内部控制自我评价报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司内部控制综述

  公司通过多年持续规范和优化，形成了符合公司实际情况的、较为完善的公司治理结构。目前，公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经营层组成，董事会下设审计、提名、薪酬与考核三个委员会，为董事会提供专业决策支持， 公司经营层在《公司章程》规定和董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事会负责。总之，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，逐步建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面基本上符合中国证监会、深交所的相关要求。

  １、公司组织架构

  ■

  ２、报告期内部控制制度的建设情况

  ２０１１年１２月６日，第八届董事会２０１１年第四次董事会修订了《内幕信息知情人管理制度》。

  上述制度与公司其他管理制度一并构成了以《公司章程》为总则、各专门内控制度为基础的公司内部控制制度体系。

  ３、公司设立审计部，受董事会审计委员会领导，配备内部审计工作人员５名。在董事会审计委员会的领导下，独立承担监督检查内部控制制度的执行情况，评价内部控制的科学性和完善性，并及时提出完善内部控制的建议。

  二、公司内部控制重点活动

  １、公司控股子公司控制结构及比例表

  请参见财务报告（附注四、企业合并及合并财务报表〈１〉子公司情况）。

  ２、公司控股子公司的内部控制情况

  公司对下设的全资及控股子公司实行扁平化管理，公司直属职能部门对下属公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。各全资及控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体经营计划经营业务。

  ３、公司关联交易的内部控制情况

  公司建立了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了规定。公司每年根据经营发展的形势向董事会和股东大会提交“关于预计年度日常关联交易的议案”。公司每年发生的关联交易严格依照《关联交易管理办法》的规定执行。

  ４、公司对外担保的内部控制情况

  公司建立了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。

  报告期内，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司的担保，严格遵守、履行相应的审批程序，所有对子公司的担保均经公司董事会或股东大会审议通过。

  ５、公司募集资金使用的内部控制情况

  公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、变更、信息披露等作了明确规定。

  （１）２０１１年５月２０日召开的第七届董事会２０１１年第五次会议及２０１１年６月１０日召开的２０１０年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》。公司决定将瓶胚线扩建项目中预计节余金额１３，８１０．０９万元变更投向，具体投向新增瓶胚线扩建项目３，４５０．０９万元，吹瓶线扩建项目６，６６０万元及灌装线扩建项目３，７００万元。

  （２）２０１１年１２月６日召开的第八届董事会２０１１年第四次会议及２０１１年１２月２３日召开的２０１１第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》，决定将瓶胚线扩建项目、吹瓶线扩建项目及灌装线扩建项目预计节余募集资金合计１５，２０３．８０万元变更投向，具体投向新增瓶胚线扩建项目３，９７２．９０万元，新增吹瓶线扩建项目１，６２８．４０万元及新增灌装线扩建项目９，６０２．５０万元。

  上述部分募集资金变更投向已经严格按照《募集资金管理制度》的要求提交董事会、监事会及股东大会审议通过。保荐机构安信证券股份有限公司均发表了核查意见。

  ６、公司重大投资的内部控制情况

  公司建立了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议批准程序、投资事项研究评估等作了明确规定。

  ７、公司信息披露的内部控制情况

  公司建立健全了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。

  三、内控规范体系的实施工作及后续计划

  （一）２０１１年内控规范建设工作

  根据《企业内部控制基本规范》和证监会的要求，内部控制规范遵循工作包括内控建设、内控自我评价和内控审计三大方面。２０１１年内控规范建设工作如下：

  １、内控项目启动及内控培训

  ２０１１年８月１５日公司在三楼会议室召开内控规范项目启动会议，董事长、总经理、副总经理、总部各职能部门总监，以及各区总经理参加了本次会议，会议明确各机构的责任，制定内控规范工作计划并拟定内控规范实施的范围为总部各职能部门及下属主要分／子公司。公司聘请普华永道会计师事务所进行内控专项培训，帮助各部门／单位尽快熟悉《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，掌握内部控制建设实务操作要点。

  ２、内控现状诊断、内控标准建设及缺陷整改

  对总部各部门内控现状进行诊断，识别关键控制及内控设计缺陷，编写内控文档，将内控标准要求进行规范与固化，培训及宣导内控文档，对内控文档进行必要的补充和调整，针对发现的内控缺陷进行整改和提升。

  ３、总部内控模拟测试

  确定总部内控模拟测试的策略、范围、方式和样本量，执行内控模拟测试并对内控模拟测试结果进行汇总。

  本次实施《企业内部控制基本规范》的工作旨在有效落实《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，并以此为契机，进一步提升公司治理，提高公司规范化运作水平，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

  （二）内控规范后续工作计划

  公司将按照董事会制定的《内控规范实施工作方案》的要求继续做好内部控制规范遵循工作包括内控建设、内控自我评价和内控审计三大方面。以此为契机，进一步提升公司治理，提高公司规范化运作水平，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

  四、公司内部控制存在的问题和整改计划

  公司已按中国证监会、深圳证券交易所的要求制订了一系列内部控制制度并实施，并将随着证券市场的发展并结合公司的实际发展需要及时修订和完善相关内控制度，健全以财务报告内部控制为核心的内控机制。

  公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所《内部控制指引》的要求，持续加强内部控制，加大对全体董事、监事、高级管理人员及员工的培训力度，强化对子公司的控制，进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平。

  五、公司内部控制情况的总体评价

  公司内部控制遵循以下基本原则：

  １、内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

  ２、内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执行；

  ３、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

  ４、内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

  公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，逐步建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  公司的内部控制基本达到以下目标：

  １、已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

  ２、已经建立健全的风险控制系统并行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行；

  ３、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

  ４、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量；

  ５、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平；

  ６、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

  对照深圳证券交易所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面基本上符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券简称：珠海中富 证券代码：０００６５９ 公告编号：２０１２－０２１

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海中富实业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会２０１２年第五次（２０１１年度）会议于２０１２年４月２６日召开，会议决定于２０１２年５月２２日召开公司２０１１年度股东大会，现将本次大会的有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议时间： ２０１２年５月２２日上午１０：３０

  （三）现场会议召开地点：珠海市保税区联峰路珠海中富实业股份有限公司（珠海市内可以乘坐６１ 路或６２ 路公共汽车到达珠海保税区巴士站）

  （四）会议召开方式：与会股东（股东代表）以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案

  （五）股权登记日：２０１２年５月１５日

  二、会议审议事项

  （一）２０１１年度董事会工作报告；

  （二）２０１１年度报告及年报摘要；

  （三）２０１１年度内部控制自我评价报告；

  （四）２０１１年度监事会工作报告；

  （五）２０１１年度财务决算报告；

  （六）２０１１年度利润分配预案；

  （七）２０１２年度预计日常关联交易的议案；

  （八）关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司２０１２年审计单位的议案；

  （九）关于董事长薪酬及其考核的议案；

  （十）关于修订《公司章程》的议案。

  １、披露情况：上述提案见２０１２年４月２７日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公司董事会公告及监事会公告。

  ２、特别强调事项：提案七涉及关联交易，关联股东Ａｓｉａ Ｂｏｔｔｌｅｓ（ＨＫ） Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ 应回避表决。

  三、会议出席对象

  （一）截止２０１２年５月１５日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表；

  （二）公司现任董事、监事及高级管理人员；

  （三）公司聘请的见证律师等嘉宾。

  四、股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：

  １、公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示身份证、能证明其法定代表人的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、法定代表人的授权委托书和持股凭证。

  ２、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、证券代码卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

  ３、异地股东可以用传真或信函方式进行登记。

  （二）登记时间：２０１２年５月２２日１０：００ 至１０：３０

  （三）登记地点：珠海市保税区联峰路本公司三楼会议室大会签到处。

  五、其他事项

  １、会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

  ２、会议联系方式：联系电话：０７５６－８９３１０９８，８９３１０９６；

  传真： ０７５６－８８１２８７０

  联系人 ：陈立上、李春辉

  六、授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位／本人出席珠海中富实业股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（章）： 委托人身份证号码：

  委托人持有股份： 委托人股东帐号：

  被委托人签名： 被委托人身份证号码：

  委托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效，单位委托须加盖公章。

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日

  证券简称：珠海中富 证券代码：０００６５９ 公告编号：２０１２－０２２

  珠海中富实业股份有限公司监事会

  ２０１２年第二次（２０１１年度）会议公告

  珠海中富实业股份有限公司第八届监事会２０１２年第二次（２０１１年度）会议于２０１２年４月２６日在本公司３楼会议室召开，监事会３名成员全部出席，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席孔德山先生主持，审议如下议案：

  １、２０１１年度监事会工作报告；

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  ２、２０１１年度报告及摘要；

  公司监事会对公司编制的２０１１年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

  （１）公司２０１１年年度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

  （２）公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息充分反映了公司２０１１年度的经营管理和财务状况。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  ３、２０１１年内部控制自我评价报告；

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

  （１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （２）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （３）２０１１年公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  ４、２０１１年度财务决算报告；

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  ５、２０１１年度利润分配预案；

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  ６、２０１２年度预计关联交易的议案；

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  ７、关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司２０１２年审计单位的议案；

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  ８、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  ９、２０１２年第一季度报告。

  公司监事会对公司编制的２０１２年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

  （１）２０１２年第一季度报告的编制符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

  （２）公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息充分反映了公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况。

  同意３票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２６日

  证券简称：珠海中富 证券代码：０００６５９ 公告编号：２０１２－０１９

  珠海中富实业股份有限公司董事会２０１１年度

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于２０１０年１０月２７日签发的证监发行字［２０１０］ １４９４号文《关于核准珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票的批复》， 珠海中富实业股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１０年１１月向境内投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股） ６８，０００，０００股，每股发行价格为人民币７．１０元，募集资金总额为人民币４８２，８００，０００．００元。扣除发行费用人民币１４，０４２，５６０．００元后，实际募集资金净额为人民币４６８，７５７，４４０．００元 （以下简称“募集资金”） ，上述资金于２０１０年１１月３０日到账，并经普华永道中天会计师事务所有限公司予以验证并出具普华永道中天验字 （２０１０） 第３８２号验资报告。

  ２０１０年１２月２３日公司第七届董事会２０１０年第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金１１３，５４６，６４０．００元置换预先已投入募投项目的自筹资金１１３，５４６，６４０．００元。立信大华会计师事务所出具了《珠海中富实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

  截至２０１１年１２月３１日止，本公司本年度使用募集资金人民币１１６，０４０，２３３．１９元，累计使用募集资金总额人民币２２９，５８６，８７３．１９元，尚未使用募集资金余额人民币２３９，１７０，５６６．８１元。该余额与尚未使用的募集资金存放专项账户余额的差额为人民币１，７３８，７６８．５８元，包括：尚未支付的中介机构费用人民币１９９，８００．００元及收到的利息收入人民币１，５３８，９６８．５８元。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《珠海中富实业股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，共开设了３个募集资金专项账户和１１个募集资金使用账户，于２０１１年１２月３１日，存放在上述两类专项资金账户的金额分别为人民币１５６，５２３，６２５．０７元和人民币８４，３８５，７１０．３２元，总计为人民币２４０，９０９，３３５．３９元。

  单位：人民币元

  ■

  单位：人民币元

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  ２０１０年１２月２３日，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，本公司与保荐人安信证券股份有限公司同中国工商银行股份有限公司湾仔支行、深圳发展银行有限公司珠海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；

  本公司与保荐人安信证券股份有限公司同交通银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金延伸管理协议》。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  根据本公司《２０１０年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，本次募集资金原计划投资于以下项目：

  单位：人民币万元

  ■

  此外，根据本公司《２０１０年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》，本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，本公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部分由公司及控股子公司自筹解决。

  本公司实际募集资金净额人民币４６，８７６．７４万元，故按照上述项目顺序依次投入，即将投入瓶胚线扩建项目人民币４３，５１９．００万元，吹瓶线扩建项目人民币３，３５６．７４万元。

  ２０１１年度本公司根据募集资金实际使用情况进行了两次募集资金投向的变更，变更后计划投入瓶胚线扩建项目人民币２６，４２８．１０万元，吹瓶线扩建项目人民币９，９４５．１４万元，灌装线扩建项目人民币１０，５０２．５０万元。本年度募集资金实际使用金额为人民币１１，６０４．０２万元。详见附表一：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司募投项目于本年度发生了变更，详见附表二：变更募集资金投资项目情况表。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

  附表一：募集资金使用情况对照表

  附表一：变更募集资金投资项目情况表

  附表一：

  募集资金使用情况对照表

  单位： 万元

  ■

  附表二：

  变更募集资金投资项目情况表

  单位：万元

  ■

  六、审计机构对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见

  普华永道中天会计师事务所有限公司对《珠海中富实业股份有限公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《珠海中富实业股份有限公司２０１１ 年度募集资金存放和实际使用情况专项报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（２０１２）第１０７１号），报告认为珠海中富《珠海中富实业股份有限公司董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了珠海中富２０１１年度募集资金实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

  保荐机构安信证券股份有限公司认为：珠海中富贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，截至２０１１年１２月３１日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对珠海中富２０１１年度募集资金的存放和使用情况无异议。

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２６日