证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００１９９ 证券简称：金种子酒 公告编号：临２０１２－００４

  安徽金种子酒业股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽金种子酒业股份有限公司第四届董事会第十五次会议，于２０１２年４月２５日上午９：３０在公司总部三楼会议室召开。应出席会议董事９名，实际参会董事９名，会议由董事长锁炳勋先生主持。公司部分监事及高管人员列席会议。本次会议召开时间、方式及人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议：

  一、审议通过《公司２０１１年度董事会工作报告》

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

  二、审议通过《公司２０１１年年度报告及摘要》

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

  三、审议通过《公司２０１２年第一季度报告》

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

  四、审议通过《公司２０１１年度财务决算报告》

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

  五、审议通过《公司２０１１年度利润分配及公积金转增预案》；

  根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《审计报告》（会审字［２０１２］１０９１号），公司２０１１年度实现归属于母公司净利润３６５，８１９，４１３．２１元，依照《公司章程》规定提取法定盈余公积金２７，６８５，１３６．９４元，加上２０１０年度未分配利润６５，３６２，１１０．０６元，２０１１ 年度可供股东分配的利润合计４０３，４９６，３８６．３３元。公司拟以年末股份总数５５５，７７５，００２股为基数，按每１０股派发现金１．８０元（含税）向全体股东分配股利１００，０３９，５００．３６元，结余的未分配利润３０３，４５６，８８５．９７元全部结转至下年度。

  公司本年度不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

  六、审议通过《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》

  按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会审计委员会讨论通过，现提议公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司担任本公司２０１２年度审计机构。同时，经公司与该所协商一致，依据行业标准和业务量大小，拟支付其审计费用４０万元。

  在审计期间，公司除承担华普天健会计师事务所审计人员的食宿费用外，公司不承担其他费用。

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

  七、审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》（个人简历附后）

  根据《公司法》、《公司章程》和《公司内部审计制度》的规定，上市公司应设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门的负责人应为专职，由董事长提名，由董事会任免。

  经公司管理层审慎考虑，由董事长提名，聘任王夫龙先生担任公司内部审计负责人一职。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，公司独立董事尹正昌、朱卫东、余世春认为：经审阅王夫龙先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第１４７条、第１４９条规定的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定；王夫龙先生与公司控股股东及实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；同意聘任王春龙先生为公司审计部负责人。

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

  八、审议通过《公司内部控制有效性的自我评价报告》

  《安徽金种子酒业股份有限公司内部控制有效性的自我评价报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

  九、审议通过《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》

  《安徽金种子酒业股份有限公司募集资金年度存放和使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

  十、审议通过《关于２０１２年度日常关联交易的议案》（详见公司日常关联交易公告及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票

  十一、审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

  表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票

  上述议案中，第一、二、四、五、六及第十项需提交公司２０１０年度股东大会审议。

  特此公告。

  安徽金种子酒业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４ 月２５日

  附：个人简历

  王夫龙先生，１９７２年１０月生，大专，中级会计师，１９９２年７月到１９９３年８月任阜阳建工集团亳州分公司出纳，１９９３年８月到２００１年１０月任阜阳建工集团水泥制品公司财务副科长、科长，２００１年１０月到２００４年５月任安徽金种子酒业股份有限公司灵璧肉类分公司财务科长；２００４年５月至今任公司审计部副经理、常务副经理、经理。

  证券代码：６００１９９ 证券简称：金种子酒 公告编号：临２０１２－００５

  安徽金种子酒业股份有限公司

  第四届监事会第九次会议决议公告

  ２０１２年４月２５日，安徽金种子酒业股份有限公司第四届监事会第九次会议在总部二楼会议室召开，会议应到监事５名，实到监事５名。会议由监事会主席朱玉奎先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案，并发表如下独立意见：

  一、审议通过《公司２０１１年监事会工作报告》

  表决结果：同意５ 票 反对０ 票 弃权０ 票

  二、审议通过《公司２０１１年年度报告及摘要》

  表决结果：同意５ 票 反对０ 票 弃权０ 票

  三、审议通过《公司２０１２年第一季度报告》

  表决结果：同意５票、反对０票、弃权０票

  四、审议通过《关于２０１２年度日常关联交易的议案》

  表决结果：同意５ 票 反对０ 票 弃权０ 票

  五、审议通过《募集资金年度存放和使用情况的专项报告》

  表决结果：同意５ 票、反对０ 票、弃权０ 票

  六、审议通过《公司内部控制有效性的自我评价报告》

  监事会认为：报告期内，董事会出具的内部控制自我评价报告符合公司内部控制建设实际情况，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》制定内控建设工作计划和实施方案，并按照计划方案逐步开展各项工作，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系。

  表决结果：同意５ 票 反对０ 票 弃权０ 票

  七、审议通过《公司监事会对２０１１年年度报告和２０１２年第一季度报告的书面审核意见》

  表决结果：同意５ 票 反对０ 票 弃权０ 票

  根据《证券法》第６８ 条等法律、法规的要求，公司监事会对公司２０１１年年度报告和２０１２年第一季度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，现发表如下意见：

  １、公司２０１１年度报告和２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司２０１１年度报告和２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在提出本审核意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  ４、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  八、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  报告期内，公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。

  九、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  监事会认真检查了公司的财务情况，认为，华普天健会计师事所（北京）有限公司对公司２０１１年度财务报告进行了审计，并出具的标准无保留意见的审计报告，该报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  十、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  公司严格按照《募集资金管理办法》的规定，规范和合理地使用募集资金，充分发挥了募集资金的使用效率，不存在变更募集资金使用的情况。

  十一、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司收购、出售资产的行为能够按照《公司章程》和中国证监会颁布的相关法规要求办理，交易价格合理，没有发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

  十二、监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中，公司均严格按照有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。

  特此公告。

  安徽金种子酒业股份有限公司

  监事会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：６００１９９ 证券简称：金种子酒 公告编号：临２０１２－００６

  安徽金种子酒业股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、召开会议基本情况

  ２０１２年４月２５日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议决定召开２０１１年度股东大会。现将有关事项公告如下：

  会议召集人：公司董事会

  会议召开时间：２０１２年５月１９日上午９：３０

  会议地点：公司总部三楼会议室

  会议方式：现场方式，记名投票表决

  二、会议审议事项

  １、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、审议《公司２０１１年年度报告及摘要》；

  ４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

  ５、审议《公司２０１１年度利润分配及公积金转增预案》；

  ６、审议《关于续聘审计机构及确定审计费用的议案》；

  ７、审计《关于２０１２年度日常关联交易的议案》。

  三、会议出席对象

  １、公司全体董事、监事、高级管理人员及聘请律师

  ２、截止２０１２年５月１１日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（或其委托代理人）。

  四、登记方法

  １、出席会议的股东须持本人身份证、持股凭证，代理人需持书面的股东授权委托书及持股证明到本公司证券部登记。股东也可信函或传真方式登记。

  ２、登记时间：２０１２年５月１６日（上午８：００—１１：３０，下午２：３０—６：００），信函登记以收到邮戳为准。

  ３、登记地点：公司证券部

  五、其他事项

  １、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  ２、联系地址：安徽省阜阳市莲花路２５９号公司证券部。

  邮政编码：２３６０２３

  联系电话：０５５８－２２１０５６８；传真：０５５８－２２１２６６６

  联 系 人：金彪、李芳泽

  安徽金种子酒业股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２５日

  附件１：股东大会回执

  安徽金种子酒业股份有限公司

  ２０１１年度股东大会回执

  致：安徽金种子酒业股份有限公司

  本人拟亲自／委托代理人 出席贵公司于２０１２年５月１９日（星期六）上午９：３０在安徽省阜阳市莲花路２５９号公司总部三楼会议室举行的２０１１年度股东大会。

  ■

  签署：

  日期：２０１２年 月 日

  附注：

  １、请用正楷书写中文全名。

  ２、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  ３、委托代理人出席的，请附好填写好的《授权委托书》（见附件２）。

  附件２：授权委托书

  安徽金种子酒业股份有限公司

  股东授权委托书

  兹委托 先生（女士）全权代表本人（本公司）出席安徽金种子酒业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  ■

  注：１、本授权委托书自制及复印均有效

  ２、请在您认为合适的栏内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。

  委托人姓名或名称：

  委托人身份证号（或营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数： 股

  委托人签名（或盖章）：

  签署日期： 年 月 日

  受托人身份证号码：

  受托人签名（或盖章）：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：６００１９９ 证券简称：金种子酒 公告编号：临２０１２－００７

  安徽金种子酒业股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对２０１２年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、安徽金种子集团有限公司

  安徽金种子集团有限公司是本公司的母公司，该公司为国有独资公司。公司法定代表人：锁炳勋，注册资本：２６，８００万元人民币，主要经营业务或管理活动：制革及皮革制品、玻璃制品、饲料、饮料、二氧化碳、塑料制品、纸制品、金属包装物品的制造、销售，畜牧饲养、屠宰及肉类加工、销售，政府授权的资本经营、实业投资；注册地址：安徽省阜阳市河滨路３０２号。

  ２、阜阳市方圆玻璃有限责任公司

  阜阳市方圆玻璃有限责任公司与本公司的关系是同一母公司。该公司法定代表人：宁中伟；注册资本：５００万元；主营业务：系列异型酒瓶、玻璃巴塞克、玻璃器具的生产与销售；注册地址：安徽阜阳市颍州区颍上南路９７号。

  ３、安徽圣氏华衣服饰有限责任公司

  安徽圣氏华衣服饰有限责任公司与本公司的关系是同一母公司。该公司法定代表人：宁中伟；注册资本：５００万元；主营业务：服装、太空棉、麻袋、麻布、纱线；包装装潢印刷生产销售；注册地址：安徽阜阳市颍东区颍河东路５２８号。

  ４、履约能力分析：关联方能够对本公司提供满足白酒生产需要的包装材料和熟练的技术工人。

  ５、与关联人进行的各类日常关联交易总额：采购金额为２２１．２５万元，劳务用工金额４２２４．６７万元。

  三、定价政策和定价依据

  １、向关联方采购的红酒、纸箱等产品按市场价购买。

  ２、公司使用集团员工承担的各项费用按国家规定的标准执行。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  １、集团公司及所属企业具有相关产品的生产能力和熟练的技术工人，有利于解决集团公司及相关企业的产能利用和本公司员工短缺问题，且能保证供应品种多样性和及时性，为本公司能够及时提供熟练的技术工人。

  ２、关联交易没有损害上市公司利益的情况，因关联交易金额小，对公司本期及未来财务状况、经营成果没有较大影响。

  ３、因关联交易金额较小，不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

  ４、本议案需经董事会审议后报股东大会批准。

  五、审议程序

  １、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司四届董事会十五次会议审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。关联董事放弃对该议案的表决权。

  ２、独立董事意见：公司独立董事朱卫东先生、余世春先生、尹正昌先生对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  六、关联交易协议签署情况

  按照公司规定程序审议通过的关联交易协议，公司根据日常生产经营及用工情况，分别同关联方签订相关合同。

  七、备查文件目录

  １、公司董事会四届十五次会议决议。

  ２、关联交易合同原件。

  安徽金种子酒业股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２５日