证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１２－０１１

  山西太钢不锈钢股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会第十五次会议于２０１２年４月２５日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室召开。本次董事会会议通知及相关资料已于２０１２年４月１５日分别以专人、邮寄等方式送达全体董事。会议应到董事１１名，实到１１名，分别是李晓波先生、杨海贵先生、高祥明先生、刘复兴先生、柴志勇先生、韩珍堂先生、李成先生、田文昌先生、郑章修（Ｃ Ｓ ＴＡＹ）先生、张文魁先生和戴德明先生。会议由董事长李晓波先生主持。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、２０１１年度董事会工作报告

  经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

  该议案将提交２０１１年度股东大会审议。

  二、２０１１年度总经理工作报告

  经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

  三、关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案

  经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

  四、关于公司２０１１年度计提和核销资产减值准备情况的议案

  根据财政部《企业会计准则》和公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策，公司２０１１年度计提各项资产减值准备４４，６８１．９０万元，转销已计提的减值准备４０，３２３．０１万元，年末各项资产减值准备余额合计２６，８２８．３３万元。

  经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

  五、关于公司２０１１年度利润分配的议案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认， ２０１１年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为１，８０５，０９２，４４９．９６元，２０１１ 年末公司可供股东分配的利润为９，３７９，８７５，１７０．５９元。

  公司拟以２０１１年末总股本５，６９６，２４７，７９６股为基数，向全体股东每１０ 股派送现金红利０．５元（含税），合计分配现金红利２８４，８１２，３８９．８０ 元，占公司合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为１５．７８％。

  报告期内不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

  经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

  该议案将提交２０１１年度股东大会审议。

  六、关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案

  经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

  七、关于公司２０１１年度社会责任报告的议案

  经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

  八、关于公司２０１２年全面预算的议案

  公司２０１２年的主要经营目标是：产生铁８６８万吨；产钢１，０８４万吨，其中不锈钢３１０万吨；钢材销量１，０２４万吨，其中不锈材２８２万吨。

  经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

  该议案将提交２０１１年度股东大会审议。

  九、关于公司２０１２年固定资产投资预算的议案

  ２０１２年，公司拟安排固定资产投资预算７９３，１５１万元，其中在建工程（５９项）６７３，３３２万元，拟新开工程（１１０项）１１９，８１９万元。重点安排了以４＃高炉大修为标志的节能减排和系统升级改造工程；安排了以提高产品质量、调整品种结构项目，如炼钢一厂高速铁路用钢技术改造、１５４９ｍｍ热轧生产线改造、２２５０ｍｍ热轧生产线改造、硅钢冷连轧技术改造、硅钢常化酸洗线改造、不锈冷轧光亮线产品结构调整、不锈钢冷连轧技术改造等工程；安排了节能、环保、低碳，实现环境友好项目，如轧钢碱油废水处理和３＃中和站改造、硫酸钠净化回收、浮油回收处理、脱硫石膏处理线、利用热熔渣生产矿棉、电机变频器改造等工程；安排了解决生产经营中瓶颈环节项目，如Ｃｒ钢专用酸洗线、冷轧硅钢新增分条剪切机组、炼钢二厂南区３＃连铸机改造等工程；安排了高效、挖潜增利项目，如煤调湿干燥机更换加热管等。

  经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

  该议案将提交２０１１年度股东大会审议。

  十、关于公司２０１２年与日常经营相关的关联交易的议案

  此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事李晓波先生、杨海贵先生、高祥明先生、韩珍堂先生回避表决，经其他非关联董事表决，７票同意、０票反对、０票弃权。

  该议案将提交２０１１年度股东大会审议。

  十一、关于聘用公司２０１２年度会计审计机构的议案

  公司２０１２年拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司会计审计中介机构，审计费用２００万元。２０１１年内公司向其支付２０１０年度财务报告审计费用２００万元。此项议案已经公司董事会审计委员会事前认可。

  经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

  该议案将提交２０１１年度股东大会审议。

  十二、关于公司２０１２年总经理绩效与薪酬方案的议案

  经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

  十三、关于公司２０１２年第一季度报告的议案

  经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

  十四、关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案

  公司定于２０１２年５月２５日在太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股份有限公司２０１１年度股东大会，会期半天。

  会议将审议以下议案：

  １、公司２０１１年度董事会工作报告；

  ２、公司２０１１年度监事会工作报告；

  ３、公司２０１１年度利润分配的议案；

  ４、公司２０１２年全面预算的议案；

  ５、公司２０１２年固定资产投资预算的议案；

  ６、关于公司２０１２年与日常经营相关的关联交易的议案；

  ７、关于聘用公司２０１２年度会计审计机构的议案。

  经董事表决，１１票同意、０票反对、０票弃权。

  特此公告

  山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十五日

  证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１２－０１２

  山西太钢不锈钢股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西太钢不锈钢股份有限公司第五届监事会第五次会议于２０１２ 年４月２５日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室召开，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席韩瑞平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  １、２０１１年度监事会工作报告

  参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案。 

  该议案将提交２０１１年度股东大会审议。

  ２、２０１１年年度报告及其摘要

  参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：该项报告的编制符合有关法律、法规、证监会及深交所有关规定及公司章程，真实准确地反映了公司的生产经营及财务状况。

  ３、关于公司２０１１年度计提和核销资产减值准备情况的议案

  根据财政部《企业会计准则》和公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政策，公司２０１１年度计提各项资产减值准备４４，６８１．９０万元，转销已计提的减值准备４０，３２３．０１万元，年末各项资产减值准备余额合计２６，８２８．３３万元，

  参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案。

  ４、关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案

  参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案，并对内部控制自我评价报告提出以下意见：

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《上市公司内部控制指引》的有关规定，并结合公司自身的实际情况，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，保证了公司资产的完整和安全及生产经营的正常进行，公司的内控制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。

  监事会认为公司内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  ５、关于公司２０１１年度社会责任报告的议案

  参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案。

  ６、关于公司２０１２年与日常经营相关的关联交易的议案

  参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案。

  该议案将提交２０１１年度股东大会审议。

  ７、关于公司２０１２年第一季度报告的议案

  参会监事对该议案进行了举手表决，３票同意、０票反对、０票弃权。参会监事一致通过本议案，并提出以下审核意见：该项报告的编制符合有关法律、法规、证监会及深交所有关规定及公司章程，真实准确地反映了公司的生产经营及财务状况。

  特此公告

  山西太钢不锈钢股份有限公司监事会

  二○一二年四月二十五日

  证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１２－０１５

  山西太钢不锈钢股份有限公司

  ２０１２年与日常经营相关的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计２０１２年日常关联交易基本情况（金额单位：万元）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联公司的基本资料及关系（金额单位：万元）

  （１）存在控制关系的关联公司的资料如下：

  ■

  （２）不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司的关系如下：

  ■

  ２、关联人履约能力分析

  以上关联人在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会形成公司的坏帐损失。

  三、定价政策和定价依据

  关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

  控股股东太原钢铁（集团）有限公司向公司供应铁精矿、球团矿，给予价格优惠，优惠的金额不少于前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关平均报价的１５％。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式，并在具体的关联交易合同中予以明确。

  公司与关联方签订的有关关联交易合同已在公司日常公告中予以披露。公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易办法，并遵守“公平、公正、合理”的市场原则，切实维护公司全体股东的利益。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。

  公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。

  五、关联交易协议签署情况

  １、山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）国际贸易有限公司于２００９年１月１日在太原签署了《进口业务委托代理协议》，协议有效期为５年。

  ■

  ２、山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司于２０１１年１月１日在太原签署了《主要原辅料供应协议》及《综合服务协议》，协议有效期为５年。

  ■

  ３、山西太钢不锈钢股份有限公司与太原钢铁（集团）有限公司于２００６年２月１３日在太原签署了《商标使用许可协议》和《专利转让协议》，合同经２００６年３月２０日召开的第三次临时股东大会批准，正式生效。

  ■

  ４、与太原钢铁（集团）有限公司在太原签署《土地使用权租赁合同》。

  ■

  ５、公司控股子公司山西新临钢钢铁有限公司与太钢集团临汾钢铁有限公司于２０１１年１２月３０日和２０１２年１月６日分别签署了《主要产品、半成品、原燃料交易协议》和《２０１２年关联服务协议》两份协议。

  ■

  六、审议程序

  独立董事于董事会前已对此关联交易议案进行了初审，同意提交董事会讨论。公司关联董事李晓波先生、杨海贵先生、高祥明先生、韩珍堂先生对该议案回避表决。

  本关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与本关联交易议案有利害关系的关联股东太原钢铁（集团）有限公司及在该公司任职的自然人股东需放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  七、其他相关说明

  １． 上述各类交易不需要经过有关部门批准。

  ２． 备查文件目录

  独立董事事前认可函

  独立董事意见书

  公司董事会决议

  山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日

  证券代码：０００８２５ 证券简称：太钢不锈 公告编号：２０１２－０１６

  山西太钢不锈钢股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司拟定于２０１２年５月２５日召开２０１１年度股东大会。

  一、召开会议基本情况

  １．召开时间：２０１２年５月２５日（星期五）上午９：３０

  ２．召开地点：山西省太原市花园国际大酒店花园厅

  ３．召集人： 公司董事会

  ４．召开方式：现场投票

  ５．出席对象：

  ①截止２０１２年５月１８日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人。

  ②本公司董事、监事及高级管理人员。

  ③本公司聘请的律师。

  二、会议内容

  １．审议提案名称：

  ①《公司２０１１年度董事会工作报告》；

  ②《公司２０１１年度监事会工作报告》；

  ③《关于公司２０１１年度利润分配的议案》；

  ④《关于公司２０１２年全面预算的议案》；

  ⑤《关于公司２０１２年固定资产投资预算的议案》；

  ⑥《关于公司２０１２年与日常经营相关的关联交易的议案》；

  ⑦《关于聘用公司２０１２年度会计审计机构的议案》。

  ２． 听取公司独立董事２０１１年度述职报告。

  ３． 上述议案已经４月２５日召开的公司五届十五次董事会审议通过，并提交本次股东大会审议。该等议案的具体内容详见公司２０１２年４月２７日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《公司２０１１年度报告》、《公司五届十五次董事会决议公告》及《２０１２年与日常经营相关的关联交易公告》。

  三、股东大会会议登记方法

  １．法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  ２．个人股东登记：个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

  ３． 登记时间： ２０１２年５月２３日～２４ 日（上午９：００～１１：３０；下午１：３０～４：３０）

  ４．登记地点：公司证券与投资者关系管理部

  ５．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、其它事项

  １． 会议联系方式：

  联系地址：太原市尖草坪街２号，山西太钢不锈钢股份有限公司证券与投资者关系管理部

  联系人：安峰先生 杨飞先生

  邮编：０３０００３ 电话：０３５１—３０１７７２８ 传真：０３５１—３０１７７２９

  电子信箱（Ｅ—ｍａｉｌ）： ｔｇｂｘ＠ｔｉｓｃｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

  ２． 会议费用：会期半天，参会股东食宿、交通费用自理

  特此公告

  山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十五日

  附件：授权委托书

  山西太钢不锈钢股份有限公司２０１１年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席山西太钢不锈钢股份有限公司２０１１年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二〇一二年 月 日