证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１２－００９

  北京中科三环高技术股份有限公司

  第五届董事会第四次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会于２０１２年４月１２日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第五届董事会第四次会议的通知。会议于２０１２年４月２５日上午９：００在北京友谊宾馆召开，董事长王震西先生主持了会议，应到董事９名，实到董事９名，符合《公司法》和本公司章程的规定，３名监事和高级管理人员参加了会议。会议逐项审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了公司２０１１年年度报告全文及摘要；

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  二、审议通过了公司２０１１年董事会工作报告；

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  三、审议通过了公司２０１１年总裁工作报告；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  四、审议通过了公司２０１１年度财务决算报告；

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  五、审议通过了公司２０１１年度利润分配预案；

  经京都天华会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年归属于母公司股东的净利润（母公司报表）４４３，２６９，３１５．９８ 元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金４４，３２６，９３１．６０元，结转年初未分配利润３１３，０２３，８５３．１４元，减去２０１１年派发的２０１０年度现金红利３５，５３２，０００．００元，２０１１年末母公司的未分配利润为６７６，４３４，２３７．５２元。

  由于公司预计非公开发行股票事宜将于２０１２年５月最终完成，而根据《证券发行与承销管理办法》“第三十三条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。”因此，根据公司的实际情况，本年度不进行利润分配。公司董事会将在２０１２年中期讨论利润分配事宜。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  六、审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案；

  公司同意为控股子公司宁波科宁达工业有限公司提供额度为２５，０００万元的贷款担保；同意控股子公司天津三环乐喜新材料有限公司向银行申请４０，０００万元贷款，并对上述贷款按６６％的持股比例提供额度为２６，４００万元的担保。

  上述担保期限均为股东大会通过之日起两年。

  宁波科宁达工业有限公司以厂房、土地、设备等资产提供反担保；天津三环乐喜新材料有限公司以厂房、土地、设备等资产提供反担保。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  七、审议通过了控股子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案

  宁波科宁达工业有限公司为了保证其控股子公司宁波科宁达日丰磁材有限公司日常经营活动的正常进行，同意为其提供额度为１５，０００万元的贷款担保，担保期限为股东大会通过之日起两年。宁波科宁达日丰磁材有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保。公司董事会同意本项担保。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  八、审议通过了公司预计２０１２年度日常关联交易的议案；

  公司预计２０１２年相关关联交易金额如下：

  ■

  关联董事王震西先生、钟双麟先生和文恒业先生回避表决。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  九、审议通过了公司２０１１年度日常关联交易补充确认的议案；

  ２０１１年４月２６日公司召开２０１０年度股东大会，审议通过了《关于预计２０１１年度日常关联交易的议案》，其中：２０１１年关联销售总额预计不超过５９，０００万元。

  由于２０１１年公司原材料价格大幅波动，公司产品售价也相应进行了一定的调整，导致公司２０１１年度实际发生的日常关联交易超出年初预计的情况，２０１１年实际发生关联销售金额为８０，４３９．８６万元，超出预计金额２１，４３９．８６万元。

  公司２０１１年度实际关联销售金额如下：

  ■

  关联董事王震西先生、钟双麟先生和文恒业先生回避表决。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

  表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。

  十、审议通过了公司关于聘请２０１２年度审计机构的议案；

  公司建议继续聘任京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，聘期一年。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  十一、审议通过了公司关于聘请２０１２年度内部控制审计机构的议案；

  公司拟聘任京都天华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度内部控制审计机构，聘期一年。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  十二、审议通过了公司向银行申请贷款的议案；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  十三、审议通过了公司《内部控制自我评价报告》的议案；

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  十四、审议通过了公司《２０１１年度社会责任报告》的议案。

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  注１：公司独立董事詹文山先生、王瑞华先生和权绍宁先生向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。

  注２：公司２０１１年年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１２－０１０

  北京中科三环高技术股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  北京中科三环高技术股份有限公司监事会于２０１２年３月１２日以传真和电子邮件的方式，向公司全体监事发出召开第五届监事会第四次会议的通知。会议于２０１２年４月２５日下午１３：００在北京召开，监事会主席张子云先生主持了会议，应到监事３人，实到监事３名，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司２０１１年年度报告全文及摘要》；

  监事会根据有关要求，对公司２０１１年年度报告全文及摘要进行了认真审核，认为公司２０１１年年度报告全文及摘要所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  二、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  三、审议通过了公司内部控制自我评价报告的议案；

  公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见：

  （１）公司认真领会财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保公司资产的安全完整和保值增值。

  （２）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

  （３）２０１１年，公司未有违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  四、审议通过了公司预计２０１２年度日常关联交易的议案；

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  五、审议通过了公司２０１１年度日常关联交易补充确认的议案。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１２－０１５

  北京中科三环高技术股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  北京中科三环高技术股份有限公司监事会于２０１２年４月１２日以传真和电子邮件的方式，向公司全体监事发出召开第五届监事会第五次会议的通知。会议于２０１２年４月２５日下午在北京召开，监事会主席张子云先生主持了会议，应到监事３人，实到监事３名，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

  一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过了公司２０１２年第一季度报告。

  公司监事会根据有关要求，对公司２０１２年第一季度报告进行了认真审核，认为公司２０１２年第一季度报告所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１２－０１４

  北京中科三环高技术股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会于２０１２年４月１２日以传真和电子邮件的方式，向公司全体董事发出召开第五届董事会第五次会议的通知。会议于２０１２年４月２５日上午在北京召开，董事王震西先生主持了会议，应到董事９名，实到董事９名，符合《公司法》和本公司章程的规定，３名监事和高级管理人员参加了会议。会议审议并通过了以下议案：

  审议通过了公司２０１２年第一季度报告

  表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１２－０１６

  北京中科三环高技术股份有限公司

  ２０１２年半年度业绩预告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  １、业绩预告期间：２０１２年１月１日－－２０１２年６月３０日

  ２、预计的业绩：同向上升

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告未经过注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  由于公司产品订单较多、产品结构调整及产品价格较上年同期有所增长等原因，因此业绩较上年同期有较大的增长。

  四、其他相关说明

  公司具体财务数据将在公司 ２０１２年半年度报告中予以详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１２－０１２

  北京中科三环高技术股份有限公司

  关于为控股子公司提供贷款担保的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  北京中科三环高技术股份有限公司于２０１２年４月２５日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了公司为控股子公司提供贷款担保的议案和控股子公司宁波科宁达工业有限公司提供对外担保的议案，具体担保额度如下：

  ■

  上述担保事项均为对控股子公司的担保，不构成关联交易。

  上述担保事项需经公司２０１１年年度股东大会审议通过后生效，担保期限均为股东大会通过之日起两年。

  二、被担保人基本情况

  １、宁波科宁达工业有限公司：于２０００年５月成立，注册地点为宁波经济技术开发区联合开发区域Ｇ１区，法定代表人王震西，注册资本２，１５０万美元，主要经营范围：“生产和销售高性能永磁材料及其应用产品，研究和开发新型磁性材料及其应用产品以及对销售后产品的维修服务工作。” 截止２０１１年１２月３１日，我公司持有７５％的股权，该公司的资产总额为１８５，１８５．０７万元，负债总额为１３２，７５２．５０万元，资产负债率为７１．６９％，营业收入为１６６，０２６．７３万元，净利润为１３，６９４．２４万元。

  ２、天津三环乐喜新材料有限公司：于１９９０年４月成立，注册地点为天津经济技术开发区，法定代表人王震西，注册资本２，５５３．７万美元，主要经营范围：“生产、开发、销售稀土永磁材料，加工、销售稀土（其中涉及行业管理及许可证的产品须先办理有关手续）。” 截止２０１１年１２月３１日，我公司持有６６％的股权，该公司的资产总额为１０５，３４９．５２万元，负债总额为３８，５０５．８１万元，资产负债率为３６．５５％，营业收入为２０２，７３７．９７万元，净利润为２４，５２９．７６万元。

  ３、宁波科宁达日丰磁材有限公司： 于２００１年１２月成立，注册地点为宁波市北仑区科苑路１８、２８号，法定代表人王震西，该公司注册资本５００万美元，主要经营范围：“高性能永磁材料及其应用产品、新型磁性材料及其应用产品的研发、生产及售后服务。”截止２０１１年１２月３１日，宁波科宁达工业有限公司持有７５％的股权，该公司的资产总额为５３，６０８．６９万元，负债总额为３７，２２６．２５万元，资产负债率为６９．４４％，营业收入为９２．３７４．７１万元，净利润为５，０３９．７１ 万元。

  三、董事会意见

  宁波科宁达工业有限公司、天津三环乐喜新材料有限公司是我公司的控股子公司，宁波科宁达日丰磁材有限公司是宁波科宁达工业有限公司的控股子公司。上述公司均是我公司的主要生产企业，今年以来，公司订单同比有一定的增长，公司各子公司日常营运资金较为紧张，为保证公司上述子公司日常经营活动的正常进行，公司及控股子公司宁波科宁达工业有限公司愿意提供上述担保。

  公司２０１２年１月６日召开的第五届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过了《公司无偿受让宁波科宁达工业有限公司外方股东持有的２５％股权的议案》和《宁波科宁达工业有限公司无偿受让宁波科宁达日丰磁材有限公司外方股东的２５％股权的议案》，上述股权变更手续正在办理过程中，变更完成后，宁波科宁达工业有限公司将成为公司的全资子公司，宁波科宁达日丰磁材有限公司将成为宁波科宁达工业有限公司的全资子公司。

  天津三环乐喜新材料有限公司的其他股东将按其持股比例提供相应担保。

  公司董事会在对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信状况等进行全面评估的基础上， 认为公司上述控股子公司是公司的主要生产企业，从未发生过贷款逾期未还情况，而且宁波科宁达工业有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；天津三环乐喜新材料有限公司以厂房、土地、设备等资产做为反担保；宁波科宁达日丰磁材有限公司以其厂房、土地、设备等资产做为反担保。因此，公司董事会认为上述担保对公司的发展是有益的，并且上述担保均提供了等额反担保，不会损害公司和股东的权益，公司董事会同意上述担保事项。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后，公司及控股子公司的担保总额度为８．６４亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为３９．９４％。公司无逾期担保的情况。

  特此公告。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日

  证券代码：０００９７０ 证券简称：中科三环 公告编号：２０１２－０１１

  北京中科三环高技术股份有限公司

  ２０１２年度日常关联交易预计及

  ２０１１年度日常关联交易补充确认公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司第五届董事会第四次会议审议通过了关于《公司预计２０１２年度日常关联交易的议案》和《公司２０１１年度日常关联交易补充确认的议案》，关联董事王震西先生、钟双麟先生和文恒业先生对该议案履行了回避表决义务。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，在股东大会上对相关议案回避表决的关联股东是ＴＲＩＤＵＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＣ及ＴＡＩＧＥＮＥ ＭＥＴＡＬ ＣＯＭＰＡＮＹ Ｌ．Ｌ．Ｃ。

  （二）预计２０１２年度日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）２０１１年度日常关联交易补充确认

  ２０１１年４月２６日公司召开２０１０年度股东大会，审议通过了《关于预计２０１１年度日常关联交易的议案》，其中：２０１１年关联销售总额预计不超过５９，０００万元。

  由于２０１１年公司原材料价格大幅波动，公司产品售价也相应进行了一定的调整，导致公司２０１１年度实际发生的日常关联交易超出年初预计的情况，２０１１年实际发生关联销售金额为８０，４３９．８６万元，超出预计金额２１，４３９．８６万元。

  公司２０１１年度实际关联销售金额如下：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  １、 关联方基本情况：

  （１）ＴＲＩＤＵＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＣ（中文简称“特瑞达斯公司”）的法定代表人为ＨＡＮＧ ＵＰ ＭＯＯＮ （文恒业），注册资本为２，０７８，８７０美元，主营业务为国际贸易，公司的注册地为８５２７ ＡＬＯＮＤＲＡ ２０５ ＰＡＲＡＭＯＵＮＴ ＣＯＬＯＲＡＤＯ。

  美国特瑞达斯公司持有本公司５．６４％的股份，因此该公司是本公司的关联方。

  （２）台全金属股份有限公司（以下简称“台全金属公司”）的法定代表人为钟双麟，公司的注册地为台北市南京东路三段３４６号７楼。台全金属公司主要业务为铸造、表面防护、稀土软磁、磁铁粉及其他业务。

  本公司的董事钟双麟先生是台全金属公司的董事长，因此台全金属公司是本公司的关联方。

  （３）宁波欣泰器件有限公司（以下简称“宁波欣泰”）的法人代表为Ｂａｋｋｅｒ Ｇｅｒａｒｄｕｓ Ｊｏｈａｎｎｅｓ Ａｎｔｏｎｉｕｓ，注册资本为８０万美元，公司的注册地为宁波市北仑区纬三路３８号，主营业务为磁性材料、磁器件、五金模具、五金制品、塑料制品的生产、制造；风扇的组装；高档建筑五金件、水暖器件及五金件的开发、生产。截止２０１１年１２月３１日，宁波欣泰的总资产为３６９８万元，净资产为２１４３万元，主营业务收入为１１７６９万元，实现净利润为９９８万元。

  姚宇良先生是本公司的高级副总裁，姚刚先生是宁波欣泰的董事，姚宇良先生和姚刚先生是父子关系，因此宁波欣泰是本公司的关联方。

  （４）宁波中电磁声电子有限公司（以下简称“中电磁声”）的法人代表为吴庭芳，注册资本为１００８万元，公司的注册地为宁波保税区发展大厦８０８－Ｂ号，主营业务为自营和代理各类货物及技术的进出口。截止２０１１年１２月３１日，中电磁声的总资产为１３００１万元，净资产为９０７３万元，主营业务收入为１７４８１万元，实现净利润为４９８９万元。

  姚宇良先生是本公司的高级副总裁，姚刚先生是中电磁声的股东，姚宇良先生和姚刚先生是父子关系，因此中电磁声是本公司的关联方。

  （５）赣州科力稀土新材料有限公司（以下简称“赣州科力”）的法人代表为龚斌，注册资本为５０００万元，公司的注册地为江西省赣州市章贡区七里镇，主营业务为生产和销售稀土金属、稀土合金；磁性材料及其相关材料。截止２０１１年１２月３１日，赣州科力的总资产为５９９４９．６３万元，净资产为２７８２８．１４万元，主营业务收入为１０８７３９．１６万元，实现净利润为１１７５０．０７万元。

  公司董事长王震西先生在赣州科力担任董事，因此该公司是本公司的关联方。

  （６）德国科莱特磁技术股份有限公司（以下简称“科莱特”）的注册资本为３．５２７８万美元，公司的注册地为德国埃森市，主营业务为磁性材料、磁性组件、磁性器件、磁性设备、分马力电机零件及其它相关产品的生产、销售。

  公司董事长王震西先生在科莱特担任董事，因此该公司是本公司的关联方。

  ２、履约能力分析：上述关联方经营情况良好，向上市公司支付的款项基本不可能形成坏账。

  三、定价政策和定价依据

  公司的关联交易价格按市场价格进行制定。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与上述关联方发生的交易属于日常的交易行为，对公司的日常生产经营是必要的，为推动本公司持续、健康、快速的发展，此类交易将持续进行下去。

  本公司与上述关联方的交易价格以市场价格为依据，交易价格公允，不会损害上市公司的利益。上述关联交易不影响本公司的独立性，本公司主要业务不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  公司三名独立董事詹文山先生、王瑞华先生和权绍宁先生事前审阅了本次关联交易的有关材料，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

  上述关联交易是因公司日常的生产经营需要而发生的，是根据市场化原则进行的，关联交易的价格公允，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害广大中小股东的利益。关联董事进行了回避表决，表决程序合法。

  六、其他相关说明

  备查文件目录：

  １、北京中科三环高技术股份有限公司第五届董事会第四次会议决议；

  ２、北京中科三环高技术股份有限公司第五届监事会第四次会议决议；

  ３、独立董事关于日常关联交易的独立意见。

  北京中科三环高技术股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２７日