证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７３３ 证券简称：振华科技 公告编号：２０１２－０５

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国振华（集团）科技股份有限公司第五届董事会第二十三次会议２０１２年４月２４至２５日在贵阳召开，会期２天。应出席董事７名，实际出席７名。会议由董事长陈中主持。公司监事、高级管理人员以及总部业务部门负责人列席了会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议以记名方式对各项议案逐项进行投票表决。在对关联交易议案表决时，关联董事陈中、付贤民、文凡明进行了回避。独立董事王怀道、严安林、张建对有关事项发表了事前认可及独立意见。经与会董事认真审议，通过如下议案：

  一、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《２０１１年度董事会工作报告》；

  二、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《２０１１年度总经理工作报告》；

  三、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《２０１１年年度报告及摘要》（详见２０１２年４月２７日《证券时报》和巨潮资讯网）；

  四、同意７票，反对０，弃权０票，审议通过《２０１１年度财务决算报告》；

  （一）２０１１年度公司财务报表审计情况

  ２０１１年度本公司及所属子公司财务报表由大信会计师事务有限公司（以下简称大信所）审计，经过审计，大信所认为本公司财务报表在所有重大方面公允反映了２０１１年１２月３１日的财务状况以及２０１１年度的经营成果和现金流量，并为本公司２０１１年度财务报表具了无保留意见审计报告。

  （二）２０１１年度相关财务状况分析

  １． 财务状况分析

  （１）资产结构

  单位：万元

  ■

  （２）负债结构

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司累计实现营业收入３３．３９亿元，与上年同比增长１４．７９％；累计实现利润总额７，０５７万元，与上年同比增长１６．６２％；实现归属于母公司净利润４，２２５万元，与上年同比增长１３．２１％。

  报告期受原材料及人工成本上涨因素的影响，本公司产品成本较上年同期均有不同程度增长， 主要原因一是我公司主要产品所需钽粉、银、铜等有色金属材料价格大幅上涨幅，其中钽粉、钽丝等稀贵金属材料价格与上年同期相比涨幅达１２０％以上，银材涨幅达到１３０％以上；二是人工成本增加，２０１１年度受贵州省最低工资指导线上调１２％，深圳市最低工资指导线上调２０％，以及职工人数增加等因素影响，我公司工资总额、社会保险费用等人工成本较上年增长２１．８３％。利润表具体明细及增减变动原因见下表：

  单位：万元

  ■

  ３． 现金流量分析

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  （四）其他需要说明的情况

  １． 报告期纳入本公司合并报表范围的企业户数有２２户，与上年同期相比合并范围没有发生变化；

  ２． 报告期我公司不存在会计政策、会计估计变更事项；

  ３． 委托闽发证券理财事项说明

  ２０１１年７月，本公司收到闽发证券现金赔付款５０６，４２３．９４元，相应计提的坏账准备报告期已予以冲回。２０１１年１２月９日，在福州市召开了闽发证券有限责任公司第三次债权人会议，本次会审议通过了《清算工作报告》、《闽发证券有限责任公司第三次破产财产分配方案》、《闽发证券有限责任公司债权人会议授权债权人代表在破产程序终结后处理有关工作的方案》、《闽发证券有限责任公司债权人代表议事规则》、《破产程序终结后遗留事项及工作安排报告》等事项，破产管理人将在第三次破产财产分配方案执行完毕后，依法向福州中级法院申请裁定终结破产程序，并按后续工作安排方案继续做好相关善后工作，本公司第三次分得破产财产人民币现金３，９２７，０６６．１０元已于２０１１年１２月３１日到帐（相应计提的坏账准备报告期予以冲回），至此本公司委托闽发证券理财事项先后收回人民币现金１０，４１８，４２４．７６元，股票市值１５，４７８，４０３．８３元（其中：华润双鹤３５５５２７股，辽宁成大１９１８６７股），合计分得破产财产２５，８９６，８２８．５９元，清偿率为６２．３９％。闽发证券有限责任公司破产还债案待福州中院下达终结破产程序裁定书后即告结案，本公司委托闽发证券有限公司管理的资金４０００万元债权清收工作亦同时结束。

  五、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《２０１１年度利润分配预案》；

  经大信会计师事务有限公司审计，２０１１年度本公司母公司实现净利润２５，８２４，８９７．３２ 元，扣除根据《公司法》及本公司章程规定计提的１０％法定盈余公积金和１０％任意盈余公积金５，１６４，９７９．４６ 元，加上年初未分配利润７１，７１１，０００．３４ 元，年末母公司可供股东分配的利润为９２，３７０，９１８．２０元。

  公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年末总股本３５８，１２０，０００．００股为基数 ，每１０股派发现金红利０．４０元（含税），派发金额为１４，３２４，８００元，实施分配后母公司结存未分配利润为７８，０４６，１１８．２０元。

  此预案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  六、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于２０１１年度计提及核销各项资产减值准备的议案》；

  根据《企业会计准则》及本公司各项资产减值准备计提及核销的相关制度规定，２０１１年度本公司各项资产减值准备计提、转回及核销情况如下：

  （一）计提各项资产减值准备４５，５５９，１２７．３７元，其中：提取坏账准备１４，２３７，０６８．９９元；提取存货跌价准备２８，５５７，８６２．１６元；提取固定资产减值准备２，７６４，１９６．２２元。

  （二）转回坏账准备４，４３３，４９０．０４元。

  （三）核销各项资产减值准备５１，２１３，７４７．２４元，其中：核销坏账准备２０，６７９，４６０．２８元；核销存货跌价准备２８，３０２，６３１．０８元；核销长期股权投资减值准备２００，０００．００元；核销固定资产减值准备２，０３１，６５５．８８元。

  以上各项资产减值准备的提取、转回及核销已经大信会计师事务有限公司审计，并纳入２０１１年度财务决算。

  七、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过 《２０１２年第一季度报告》（详见２０１２年４月２７日《证券时报》和巨潮资讯网）；

  八、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于向金融机构申请流动资金贷款额度的议案》；

  截止２０１１年度１２月３１日，我公司总部在各金融机构流动资金贷款余额为人民币１７，０００万元，累计发生额为人民币２１，０００万元。２０１２年度，根据公司生产经营活动需要，公司总部拟向金融机构申请人民币２９，０００万元的流动资金贷款额度（含去年已使用贷款额度），同时提请公司控股股东中国振华电子集团有限公司为贷款事项提供担保。

  贷款金融机构及贷款金额见下表。

  ■

  九、同意７票反对０票，弃权０票，审议通过《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》（详见２０１２年４月２７日巨潮资讯网）；

  十、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于聘请２０１２年度财务审计机构的议案》；

  ２０１１年是大信会计师事务有限公司对我公司进行财务报告审计的第二年。鉴于大信会计师事务有限公司在２０１１年度中能够为我公司提供良好的审计服务，审计报告客观、真实地反映了我公司２０１１年度的财务状况和经营成果，为此，提议续聘大信会计师事务有限公司为本公司２０１２年度财务审计机构，聘期一年，审计费用９０万元整。此议案需提交股东大会审议。

  十一、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于转让亚太公司股权的议案》（详见２０１２年４月２７日巨潮资讯网）；

  十二、同意４票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于转让深圳亚普公司股权的议案》（关联董事陈中、付贤民、文凡明回避表决。详见２０１２年４月２７日巨潮资讯网）；

  十三、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于受让云科公司股权的议案》（详见２０１２年４月２７日巨潮资讯网）；

  十四、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于对振华新能源公司增加投资的议案》（详见２０１２年４月２７日巨潮资讯网）；

  十五、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》（详见２０１２年４月２７日《证券时报》和巨潮资讯网）；

  十六、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》（详见２０１２年４月２７日巨潮资讯网）；

  十七、同意７票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》；

  公司第五届董事会任期即将届满，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，董事会将进行换届选举。公司控股股东中国振华电子集团有限公司提名：陈中先生、文凡明先生、肖立书先生、方鸣先生、严安林先生、余传利先生为公司第六届董事会董事人选，其中，严安林先生、余传利先生为独立董事人选（简历附后）。

  第六届董事会董事人选需提交公司股东大会审议产生。股东大会将采用累积投票制进行表决。

  独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

  附：第六届董事会董事候选人简历

  陈中先生简历：

  陈中，男，１９５５年９月出生，１９７３年３月参加工作，中共党员，毕业于安徽师范大学英语专业，副教授。历任贵州无线电工业学校教师教研组组长、学生科副科长、校办主任、工会主席、专科主任、党支部书记，振华二中党总支书记、校长；贵州无线电工业学校校长、党委书记；贵州电子信息职业技术学院院长、党委书记；中国振华电子集团有限公司董事、党委副书记、副总裁、书记、董事长，０８３基地主任；中国振华（集团）科技股份有限公司第三届董事会副董事长、第四届监事会主席；贵州省第十次党代会代表、第十一届全国人大代表。

  陈中先生在本公司控股股东单位任职，与本公司存在关联关系。截至目前，陈中先生未持有振华科技股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  文凡明先生简历：

  文凡明，男，１９５５ 年８月出生，中共党员，毕业于北京大学物理系半导体物理专业，１９７９年参加工作，高级工程师。历任国营风光电工厂车间技术组长、副主任、主任、技改办主任；中国振华电子集团公司计划处科员、副处长，中国振华电子集团有限公司发展改革部部长、三线调迁办主任；中国振华（集团）科技股份有限公司总经济师兼发展改革部部长；中国振华电子集团有限公司董事、副总经理。

  文凡明先生在本公司控股股东单位任职，与本公司存在关联关系。截至目前，文凡明先生未持有振华科技股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  肖立书先生简历：

  肖立书，男，１９６７年９月出生，中共党员，毕业于贵州大学物理系半导体物理与器件专业。１９８９ 年参加工作，高级工程师。历任振华集团永光电工厂三车间技术员、振华集团永光电工厂后部工段工段长、振华集团永光电工厂电镀车间副主任、振华集团永光电工厂电镀车间主任、振华集团永光电工厂生产部部长、振华集团永光电工厂厂长助理兼生产部部长、振华集团永光电工厂副厂长、振华集团永光电工厂副厂长兼中国振华（集团）科技股份有限公司思美特分公司副总经理、中国振华（集团）科技股份有限公司片式器件分公司常务副总经理、贵州振华云科电子有限公司总经理（其间：２００５．０１－２００７．０６在贵州大学工商管理专业攻读硕士学位）、中国振华集团永光电子有限公司总经理、中国振华（集团）科技股份有限公司董事、总经理。

  肖立书先生与本公司之间不存在关联关系。截至目前，肖立书先生未持有振华科技股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  方鸣先生简历：

  方鸣， 男，１９６５年４月生，中共党员，毕业于成都电讯工程学院电子材料专业，高级工程师。１９８６年７月至今均在中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司工作，先后担任产品技术员、车间副主任、车间主任、副总经理、总经理等职，现任中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司总经理。

  方鸣先生与本公司之间不存在关联关系。截至目前，方鸣先生未持有振华科技股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  严安林先生简历：

  严安林，男，１９４９年２月出生，中共党员，中国轻工业管理干部学院财务会计专业毕业。历任贵州灯泡厂财务科会计、科长、贵州省轻纺工业厅财务物价审计处主任科员、副处长、处长、贵州久远物业有限公司副董事长、副总经理、贵州省轻纺工业厅副厅长、贵州省轻纺国有资产经营有限责任公司总经理、贵州省城镇集体工业联社副主任。现已退休。

  现担任南方汇通股份有限公司独立董事、贵州黔源电力股份有限公司独立董事。

  严安林先生与本公司之间不存在关联关系。截至目前，严安林先生未持有振华科技股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  余传利先生简历：

  余传利，男，１９７１年１０月出生，中共预备党员，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、注册土地估价师、司法会计鉴定人、贵州省资产评估协会理事，现任贵州仁信会计师事务所副所长、贵州仁信资产评估有限公司主任评估师。

  １９９２年９月毕业于武汉工学院（现武汉理工大学）管理系工业会计专业、２００２年—２００４年参加贵州财经学院会计专业独立本科段学习，并取得会计学本科文凭。

  １９９２年７月毕业后曾就职于贵阳矿山机器厂财务处，先后任科员、科长、１９９７年７月任贵州詹阳机械工业有限公司财务处处长助理。

  １９９８年７月进入贵州仁信会计师事务所工作，先后担任部门副经理、部门经理、２００１年起至今任贵州仁信会计师事务所副所长、２００８年起至今任贵州仁信资产评估有限公司主任评估师（法定代表人）。

  余传利先生与本公司之间不存在关联关系。截至目前，余传利先生未持有振华科技股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  十八、同意４票，反对０票，弃权０票，审议通过《关于２０１２年度日常关联交易的议案》（关联董事陈中、付贤民、文凡明回避表决。详见２０１２年４月２７日巨潮资讯网）。

  公司独立董事王怀道、严安林、张建对第十八项议案发表了事前认可意见，对第五、九、十、十六、十七和第十八议案发表了独立意见。

  以上第一、三、四、五、九、十和第十七项议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  董 事 会

  二０一二年四月二十七日

  证券代码：０００７３３ 证券简称：振华科技 公告编号：２０１２－０６

  中国振华（集团）科技股份有限公司

  第五届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国振华（集团）科技股份有限公司第五届监事会第九次会议于２０１２年４月２４至２５日在本公司召开。应参加会议监事３名，实际参加会议监事３名。

  本次会议由监事会主席刘一凡先生主持，会议程序符合《公司法》、本公司《章程》和《监事会议事规则》的规定，经审议表决，以同意３票、反对０票、弃权０票表决结果通过如下议案：

  １、《２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、《２０１１年度总经理工作报告》；

  ３、《２０１１年年度报告及摘要》；

  ４、《２０１１年度财务决算报告》；

  ５、《２０１１年度利润分配预案》；(下转D91版)